深圳堂堂会计师事务所请求国务院主持公道 纠正冤案（四）

 

 

六、收入审计不存在严重缺陷

（一）堂堂所已经实施充分必要的审计程序核实抵债收入真实性，收入可以确认。

《租金抵账协议》早己在企业的会计凭证附件之中，只是未盖章补盖章，即完善法律文件、对以前已经做出的意思表示予以确认而己。吴育堂修改内容仅是将：“但同时丙方认可欠乙方1,364,974元”改为：“三方欠款互抵后变更为丙方欠乙方1,364,974元”，没有从根本上改变合同内容，只是更好理解或规范通顺一点而己，不存在《行政处罚决定书》第9页第9行在审计中协助修改租金抵账协议的事实，在审计过程中要客户提供经盖章的附件资料作为审计证据是很正常的审计程序。证监会在此问题认定上上纲上线、罗织罪名、搞扩大化，实属不当认定。公司根据发票、纳税申报表和《租金抵账协议》等于2019年12月确认租金抵账收入符合《企业会计准则第14号收入》的规定。同时，依据《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，新亿股份确认收入并无不当。

抵账租金收入账务处理符合《企业会计准则第14号一收入》的规定。

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号印发）第十七条规定，“让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）相关的经济利益很可能流入企业；（二）收入的金额能够可靠地计量。”韩真源已经将出租房屋的使用权让渡给宏晟置业，且满足让渡资产使用权收入确认的条件，确认收入符合企业会计准则的规定。

（1)抵债之后韩真源、新亿公司不用支付宏晟置业136.5万元，且新亿公司有能力支付给韩真源，相关的经济利益能够流入韩真源。

（2）双方约定将开源市场7583.2平米房产出租给甲方宏盛置业，租金平均15元/月/平方米，租金额136.5万元，收入的金额能够可靠地计量。该约定即将7583平米房屋的占有、使用、转出租等权利转移给宏晟置业，至于未约定具体房产的，仅证明协议有缺陷。

（3）宏盛置业是否实际承租或进行管理转租或者收到租金与韩真源无关。债务抵消后利益己流入韩真源。韩真源是否已经替新亿抵消完全部债务，或新亿是否还需要支付债务，都不影响。将该抵消收入作为韩真源主营业务收入或者是其他收入，总之皆是收入。协议为三方真实意思表示，抵账收入是可以确认的。第一次审计未履行完毕的程序，在第二次现场审计搜集相关证据如盖章后的抵账协议后，确认相应收入并无不当。从宏盛置业角度该交易的合理性在于，宏盛置业取得了相关资产的使用权，该资产使用权虽然有不能实现现金流入的风险，但也远远低于原有债权不能实现现金流入的风险。

第二卷P0252页显示吴育堂发给孙军帅的租金抵账协议的时间是2020年07月17日8：32、2020年07月17日8：37，2020年07月17日吴高枫6：41发给吴育堂，而孙军帅是2020年5月15日11：03发给吴高枫（附件五）。吴育堂修改内容仅为：“但同时丙方认可欠乙方1,364,974元”改为：“三方欠款互抵后变更为丙方欠乙方1,364,974元”，没有从根本上改变协议内容，只是更好理解或规范通顺一点，不存在协助倒签租金抵账协议的事实，在审计过程中要客户提供经盖章的附件资料作为审计证据是很正常的审计程序。《租金抵账协议》均为三方的真实意思，符合《中华人民共和国合同法》的规定，收入可以确认。

针对租金抵债问题，我们主要履行了以下充分必要的审计程序，抵账租金收入可以确认：

获取并查阅新亿公司、韩真源、宏盛置业发生债务明细表、合同、银行回单等原始资料，并实施询问、函证等程序，核查债务的真实性。

获取并查阅三方《租金抵账协议》，并实施访谈、函证等，核查交易的真实性。

抵账租金有发票、《租金抵账协议》、纳税申报表等资料。

 

此外，从法律和司法实践上看，ST新亿确认抵债收入符合法律和企业会计准则的规定：

新疆宏晟置业有限公司（以下简称“宏晟置业”）负责人陶季明确认可以开源市场租金抵充新亿股份对其所负的1,364,974元债务，依据《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，新亿股份确认收入并无不当

首先，关于证监会认定的“《租金抵账协议》为2020年审计期间倒签”。

需要强调的是，倒签行为并不构成否定各方意思表示真实性的理由，这一点已为包括最高法院在内的诸多法院的生效裁判确认，例如：

最高人民法院（2020）最高法知民终793号民事判决认为：“绿丹公司认可《授权书》日期倒签，表明授权书系事后补签，足以说明品种权人就其品种权利许可他人实施的意思表示真实，倒签日期并不违反法律规定。”

最高人民法院（2014）民提字第227号民事判决认为：“按照《中华人民共和国合同法》的规定，合同是当事人关于权利义务的确定，要求必须是双方当事人的真实意思表示，但没有对倒签日期进行限制的条款。所以，倒签日期的合同只要是真实意思表示并且没有违反法律法规的效力性强制性规定，应当认定为有效。双方合作共同竞买广西信托大厦的事实并非虚构，是双方真实意思的表示，本案所涉文件是否倒签，并不因此影响共同竞买的客观事实。”

司法实践已经表明，倒签行为的存在并不能否认各方的真实意思表示。证监会仅通过合同倒签即认定租金不可计入营业收入不具有事实与法律依据。

其次，关于证监会认定的“协议与其他租赁合同存在明显区别”的问题。

租赁合同中涉及的房产面积高达7583.2m^2，占到开源市场总建筑面积的7%，各方未逐一约定房产楼层、商铺号等具体信息符合商业效率。证监会仅凭“《租金抵账协议》与其他出租合同存在明显区别为由否定各方意思表示真实性，僭越民事主体的意思自治，没有事实及法律依据。

最后，关于证监会认为“因宏晟置业未收到转租租金……不符合收入确认条件”的问题。

2018年12月25日，新疆宏晟置业有限公司、韩真源、新亿股份签订《租金抵账协议》，《租金抵账协议》加盖三方公章及法定代表人人名章，系三方真实意思表示。

陶季陈述：“黄伟有商铺给我出租抵债我就同意了，协议应该是当时就签了，宏晟置业是我经办的，ST新亿那边是黄伟跟我说的这个事，我盖完章将协议给了黄伟或李勇。”（第六卷第76页）

显然，陶季认可韩真源将开源市场内7583.2m²房产出租给宏晟置业用以抵充新亿股份对宏晟置业所负债务的事实，更是明确表示由韩真源代宏晟置业向外转租收取租金。

在陶季同意以开源市场租金抵充新亿股份对宏晟置业所负的1,364,974元债务的情况下，参照《企业会计准则第12号——债务重组》第十条关于“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认”的规定，新亿股份确认收入并无不当。

上述确认收入的规则在《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（函〔2008〕60号）有更为具体的规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。”

因此，陶季明确认可以开源市场租金抵充新亿股份对宏晟置业所负的1,364,974元债务时，新亿股份确认收入并无不当。至于韩真源为宏晟置业代为转租商铺的约定，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，属于预计负债，新亿股份确认收入完全符合《企业会计准则》的规定，证监会认为其不符合会计准则的决定没有专业依据。

因此，请国务院查明事实真相，从事实、业务和法律方面，依法公正裁决，依法维护堂堂所和注册会计师的合法权利。

 

 

（二）已经实施充分必要的审计程序核实贸易收入真实性。

堂堂所已经实施充分必要的审计程序核实贸易收入真实性，收入可以确认。

1、第一次现场审计中发现贸易收入存在异常，系尚未最终审计判断的记录，两家公司吐鲁番思北投资有限公司（以下简称思北投资）、鄯善阿信商贸有限公司（以下简称阿信商贸）双方工商注册地址一致为：鄯善县苗园路文化长廊19号，审计时已保持高度怀疑，并通过网上查验，鄯善县苗园路文化长廊19号不仅有上述两家公司，还有11家公司均注册在苗园路文化长廊19号，分别是：新疆汇金石业有限公司、鄯善正德商贸有限公司、鄯善八方石材有限公司、鄯善宏顺商贸有限公司、鄯善鑫顺伟矿业有限公司、鄯善合利达矿业有限公司、鄯善县永福车辆租赁铺、鄯善县小刚车辆租赁铺、鄯善县五源施工队、鄯善县海宽汽车租赁部、鄯善县汇特建材总汇等11家公司企业，这些都是注册在上善县苗圃路文化长廊19号，当时我们因此认为注册地址为19号文化长廊的企业是在不同的办公室，只是工商注册登记都在文化长廊19号而已，发生贸易业务十分正常。

2、在账上看到有相应的存货22.34万元，但在存货盘点时却没有盘点到相应存货，我们在发现上述异常情况时，已经保持了职业怀疑。经分析和了解，这是因为公司存货已经全部销售，可公司在会计核算时少结转销售成本导致的异常情况，补结转销售成本后就没有存货了，因此盘点就没有存货。

3、对2018年的贸易收入、2019年的贸易收入，吴育堂均予以高度重视，补充实施审计程序。2018年的收入，吴育堂特意打电话给四川华信（集团）会计师事务所的何寿福会计师确认过，何寿福会计师说，他们审计时也非常关注2018年的贸易收入，当时现场审计的注册会计师何琼莲也认真的、仔细的核实了2018年的贸易收入，有销售合同和采购合同、有收款记录和付款记录、有采购发票和销售发票以及收货单，对应收帐款和应付帐款进行了函证，并取得了相应的回函等，2018年四川华信会计师事务所确认了该贸易收入。（详见证据十一的录音）。2019年的贸易收入是2018年的贸易收入合同未完全履行，而结余的存货的收入和相应的成本是2018年业务的继续，也有采购发票和销售发票以及结算单、货物签收确认书、过磅单、过磅单明细表、结算明细表等，对应收帐款和应付帐款进行了函证，取得了回函，因此相应的收入和成本是可以确认的。

4、针对贸易收入真实性问题，堂堂所主要实施了以下审计程序：获取并查阅亿源汇金公司与阿信商贸、思北投资的销售、采购明细账、销售合同和采购合同、结算单、过磅单、收款回单和付款回单及采购和销售的增值税专用发票、纳税申报表等原始资料，后又取得了过磅单明细表10页（新亿行政复议案卷材料第284-293页）、含22项内容的结算单明细表6页（可详见堂堂案卷13卷241-246页）、货物签收确认书等，并实施询问、函证、与前任会计师沟通等，核查交易的真实性。经核查，我们认为：亿源汇金与阿信商贸、思北投资交易是真实的，已经取得相关商品的控制权，已享有收益和承担风险，取得了相应的会计核算有效单据。2018年、2019年的贸易收入具备商业实质，实质重于形式，符合《企业会计准则第14号--收入》的确认条件，可以确认。

 

此外，从法律和司法实践上看，ST新亿不存在虚增贸易收入的事实，贸易收入的确认符合法律和企业会计准则的规定：

新疆亿源汇金商业投资有限责任公司（以下简称“亿源汇金”）分别与吐鲁番思北投资有限公司（以下简称“思北投资”）、鄯善阿信商贸有限公司（以下简称“阿信商贸”）之间的交易有增值税专用发票、过磅单、货物签收确认书、过磅单明细表、结算单明细表等有效单据，存在商业实质，各方签订的《工矿产品订货合同》系对此前铁精粉贸易的确认，合同明确亿源汇金承担风险，证监会认定亿源汇金不承担风险、虚增贸易收入不符合事实。

首先，证监会仅凭“贺军为阿信商贸的实际控制人与思北投资的股东”就认定其在亿源汇金、阿信商贸、思北投资的交易之间不具有商业实质，缺乏事实依据，也不符合逻辑。

贺军明确表示其作为思北投资的监事，已不参与思北投资的经营，思北投资主营业务的负责人为张罕锋。（第五卷第162页）从思北投资的股权上看，贺军仅持股2%，另一位自然人股东王刚持股98%，从持股比例上来看，证监会认定贺军为思北投资的实际控制人明显没有事实依据。思北投资的法定代表人、执行董事、经理均为马开元，因此，贺军并不是思北投资的实际控制人，无法干预思北投资的业务决定。

其次，证监会认为“亿源汇金在与阿信商贸、思北投资的贸易业务过程中未取得相关商品控制权，不承担风险”，该认定缺乏事实与法律基础。

各方签订的《工矿产品订货合同》是对各方之间已实际履行的贸易往来进行的事后书面确认，新亿股份并非没有取得过相关商品的控制权。根据新亿股份提供的增值税专用发票、过磅单等有效单据，可以认定阿信商贸、亿源汇金、思北投资之间存在真实的贸易关系。根据新亿股份、黄伟、李勇已经提供的铁精粉过磅单，2018年4月，亿源汇金向思北投资采购、向阿信商贸销售铁精粉总计约30,000吨，因此，2018年5月7日，亿源汇金与思北投资、阿信商贸分别签订的《工矿产品订货合同》，并在《工矿产品订货合同》中约定采购、销售铁精粉30,000吨（见第八卷第168-171页），系对此前铁精粉贸易情况的确认。

从司法实践来看，上述通过补签合同确认交易情况的行为，其效力已被法院生效判决认可：

例如，江苏省南通市中级人民法院（2021）苏06民终4997号民事判决认为：“即使该买卖合同的履行如申余金辩称‘合同是补签的，收货人是补签字的’，也是申余金事后对合同履行、接收货物的确认，并不违背其真实意思。”

陕西省渭南市中级人民法院（2021）陕05民终1421号民事判决认为：“该合同应认定为事后补签的合同，系对之前被上诉人供应的商砼数量的确认。”

广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民终12163号民事判决认为：“即便欧阳晶确实为事后补签，在合同已经打印了签署日期2015年6月5日的情况下，欧阳晶在该合同上签字，并未特别备注实际签署时间，结合各方资金已经在6月8日转账到位，欧阳晶并不否认颜逸贤转给杨显铭的800万元中包括了其自己的80万元份额，可以视为当事人已事实上履行了合同，事后补签为对之前行为的补充确认。”

最高法院的司法裁判意见也同样支持事后补签行为的法律效力：

2016年11月29日，最高人民法院作出（2016）最高法民申2815号民事裁定，明确认定：“事实上，在商事贸易活动中，尤其是多方参与的链条式贸易，往往存在‘走单、走票、不走货’的交易方式，从其合同订立目的而言，仍然属于货物买卖行为，合同订立双方处于出卖人和买受人的地位。商事主体应当对其作出的商事行为意思表示承担相应的法律责任，即便本案不存在真实的货物交付，也符合合同双方的约定，并不能当然地否定买卖双方之间的法律关系。”

总结来看，根据各方之间真实存在的过磅单、增值税发票等单据，可以确认各方之间存在过实际的商贸往来，有关事后补签合同的事实，基于最高法院及各级人民法院明确的司法实践，阿信商贸与亿源汇金之间的买卖合同法律关系合法有效。

最后，证监会关于本交易不具有商业实质的认定，也违背了《企业会计准则》的相关规定，缺乏财务依据。

《企业会计准则第14号——收入》第三十四条第三款明确规定：“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

在亿源汇金与思北投资明确约定由亿源汇金承担风险的情况下，证监会认定亿源汇金在贸易过程中对销售的铁精粉不拥有控制权，显然违背《企业会计准则第14号——收入》第三十四条第三款的上述规定。亿源汇金作为贸易的主要责任人，用总额法确认收入并无不当。证监会认定新亿股份虚增贸易收入明显违背事实也不符合企业会计准则的规定。

综上，证监会认定新亿股份存在虚增贸易收入的行为，缺乏事实与法律依据。

因此，请国务院查明贸易业务收入事实真相，从业务、事实、法律方面纠正证监会的错误认定，依法公正裁决，维护堂堂所和注册会计师及上市公司的合法权利。

 

(三）已经实施必要审计程序核实物业费收入真实性

1、《行政决定书》第10页认定堂堂所“未实施必要程序核实物业收入真实性”，理由为：经另案调查,喀什鼎盛源物业服务有限公司(以下简称鼎盛源)2019年物业费收入合同安排明显不合理,不符合收入确认条件。一是2019年1月1日至2019年8月29日期间,鼎盛源不是会计核算的主体。鼎盛源于2019年8月30日设立,根据《企业会计准则——基本准则》,设立的企业才能成为会计核算的主体,才能进行会计确认、计量、记录和报告。二是根据韩真源与鼎盛源签订《物业管理委托合同》,2019年11月18日开始,韩真源才将开源市场委托鼎盛源管理,2019年1月1日至2019年11月17日期间,鼎盛源无权委托喀什宏腾达物业服务有限公司(韩真源原股东实际控制,以下简称宏滕达)代管开源市场;三是2019年12月31日倒签协议约定2019年委托经营管理不具有合理性。针对上述情况,原拟签字注册会计师明确提出鼎盛源2019年物业费收入属于合同安排、财务造假,不同意确认该收入,如果*ST新亿坚持确认该笔收入,要在审计报告中将该事项列为保留事项,该会计师的意见吴育堂知悉并进行了讨论;刘润斌未关注合同签署时间,但关注该收入无对应的成本,也对该收入提出过质疑,并要求宏腾达补充出具了说明,说明由宏腾达承担物业管理成本、发票由宏腾达向商户开具。至本案调查时,宏腾达尚未将物业费款项支付给鼎盛源。

最终,堂堂所仅在宏腾达补充出具由宏腾达承担物业管理成本的情况说明后,认可*ST新亿确认相关收入,没有实施必要的审计程序以及发表恰当的审计意见。

堂堂所认为证监会的上述理由不能成立，不符合企业会计准则的规定，事实和理由如下：

堂堂所己经实施必要审计程序核实物业费收入真实性，物业费收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。

喀什鼎盛源物业服务有限公司虽于2019年8月30日成立，根据《企业会计准则——基本准则》，设立的企业才能成为会计核算的主体，才能进行会计确认、计量记录和报告。但是，虽然鼎盛源8月30日设立，从9月1日可以确认、计量和报告，进行会计核算，但并不能说明鼎盛源就不能将1月至8月的应收物业费进行确认和计量。根据权责发生制原则，对1月至8月份的应收物业费是可以进行会计计量和确认的。因为，现实中有很多的企业成立就是为了将成立之前的预期收入开票交税确认和未来有预期收入需要开票交税确认而成立，而不仅仅是只核算成立后未来的收入。很多企业筹建之前也是有预期收益收入的，只是企业成立后才建账进行会计核算，对之前的预期收入收益进行会计确认和计量，符合《企业会计准则——基本准则》的觌定。

《物业管理委托合同》的签订符合《中华人民共和国合同法》的规定。关于收取管理费的说明也是喀什宏腾达物业服务有限公司出具的说明，是鼎盛源和宏腾达双方的真实意思表示，合法合情合理，收入依法可以确认。

2、根据法律实践，倒签行为并不构成否定各方意思表示真实性的理由，这一点已为包括最高法院在内的诸多法院的生效裁判确认，同理2019年12月31日倒签协议约定2019年委托经营管理并不违反法律规定，极具有合理性。

2019年1月1日起，韩真源公司为开源市场业主，其有权可以决定开源市场的物业管理者是谁。韩真源可以委托宏腾达代正在筹建的鼎盛源管理开源市场，因鼎盛源成立需要时间，要备案才能经营，符合客观事实，成立后经协商签署正式《物业管理委托合同》，约定从1月1日起，物业管理费由鼎盛源收取，并无不当，合情、合理、合法。以此确认物业管理费收入符合法律规定，符合《企业会计准则》的规定。至于宏腾达尚未将物业费款项支付给鼎盛源，鼎盛源完全可以通过挂应收账款催收账款，甚至通过诉讼催收账款，均符合法律规定，并不影响鼎盛源确认应收物业管理费收入，而且鼎盛源通过堂堂会计师事务所向宏腾达发出“应收帐款询证函”，截止2019年12月31日，宏腾达欠鼎盛源2,287,030.04元，宏腾达盖公章回复“信息证明无误”。因此按企业会计准则、权责发生制原则、会计核算实质重于形式原则，物业收入均可以确认。

原审计人员（指李富风）提出鼎盛源2019年物业收入属于合同安排、财务造假，不同意确认该收入，如果*ST新亿坚持确认该笔收入，要在审计报告中将该事项列为保留事项，李富风因自己专业胜任能力不足和实践经验欠缺提出的错误意见吴育堂知悉、质疑并进行了讨论；刘润斌也关注到该收入无对应的成本，也对该收入提出过质疑，并要求宏腾达补充出具了说明，说明由宏腾达承担物业管理成本、发票由宏腾达向商户开具，且知悉韩真源实际承担开源市场的管理成本，负责管理开源市场的工作人员伊力哈尔·卡德尔、龚园、艾山江·吾布力卡斯木等14人的工资、社会保险等也是由韩真源承担（韩真源开源市场物业人员等的合同详见（新亿行政复议材料448-523页），事实充分证明物业收入相配比对应的物业成本已经在韩真源核算，当时考虑认为没有必要在鼎盛源和韩真源之间调整成本，实施了必要程序后，认为此物业收入可以确认，完全符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

针对物业费收入真实性问题，我们主要履行了以下核查程序：获取并查阅《物业管理委托合同》、物业收入发票、纳税申报表、明细账、物业收入成本说明等原始资料，并实施访谈、函证回函确认等，核查交易的真实性。经核查，我们认为：确认物业管理费收入符合法律规定，符合《企业会计准则》的规定。

1、《行政决定书》第26页、27页认为“其三,针对物业费收入,堂堂所审计人员初步意见是不予确认,并说明*ST新亿不会因为未确认该笔收入导致连续两年收入低于1000万(触发公司暂停上市条件),吴育堂认为公司2019年收入过低;原拟签字注册会计师明确提出鼎盛源2019年物业费收入属于合同安排、财务造假,不同意确认该收入,如果公司坚持确认该笔收入,要在审计报告中将该事项列为保留事项,相关意见吴育堂知悉并进行了讨论。对于审计人员提出的不确认物业费收入的意见,吴育堂一开始并没有提出反对意见,刘润斌也对该笔收入提出过质疑。在此情况下,堂堂所仅在宏腾达补充出具由宏腾达承担物业管理成本的情况说明后,即认可*ST新亿确认这笔收入,相关收入审计程序存在严重缺陷;“

堂堂所认为证监会的上述事实及理由不能成立，不符合事实及准则规定，事实和理由如下：

堂堂所查阅所有的微信聊天记录和底稿，没有“审计人员初步意见是不予确认,并说明*ST新亿不会因为未确认该笔收入导致连续两年收入低于1000万(触发公司暂停上市条件),吴育堂认为公司2019年收入过低”这样的聊天记录，吴育堂也没有说过”公司2019年收入过低”这样的话，不仅严重偏离事实，而且是捏造事实，在新亿的审计过程中，对营业收入、利润、净资产等指标都是坚持实事求是原则，独立、客观、公正原则，审计结果是多少就是多少。在所有的微信聊天记录中都没有“收入要做到多少？利润要做到多少？净资产要做到多少？”等与触发公司暂停上市条件挂钩的指标根本未提及，根本就没有出具虚假记载审计报告的动机和目的。对李富风因专业胜任能力不足和实践经验欠缺提出的错误意见吴育堂知悉、质疑并进行了讨论；刘润斌也关注到该收入无对应的成本，也对该收入提出过质疑，并要求宏腾达补充出具了说明。说明由宏腾达承担物业管理成本、发票由宏腾达向商户开具，且知悉韩真源实际承担开源市场的管理成本，事实充分证明物业收入相配比对应的物业成本已经在韩真源核算，实施了必要程序后，认为物业收入可以确认，符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。因此，相关物业收入的审计程序不存在缺陷;

4、此外，从法律和司法实践上看，ST新亿不存在违规确认物业费收入的事实：

喀什开源市场（下称“开源市场”）系由喀什韩真源投资有限责任公司（下称“韩真源”）委托喀什宏腾达物业服务有限公司（下称“宏腾达”）管理，相应的收入属于韩真源，成本由韩真源负担。新亿股份持有韩真源91.95%股权，能够确认营业收入229.70万元，证监会认定新亿股份违规确认物业费收入显属不当

2013年4月20日，韩真源与宏腾达签订《物业管理委托合同》，韩真源委托宏腾达为开源市场提供物业管理服务，委托管理期限为20年，由宏腾达代为收取物业管理服务费、停车费、电费、水费等，该等收入属韩真源所有，韩真源实际承担开源市场的管理成本，负责管理开源市场的工作人员伊力哈尔·卡德尔、龚园、艾山江·吾布力卡斯木等人的工资、社会保险等也是由韩真源承担。

根据新亿股份、黄伟、李勇补充提交的劳动合同，开源市场的工作人员阿里木·艾海提、沙吾提江·祖农、艾山江·吾布力卡斯木、孙军帅、台外古力·达吾提、龚园、鲜淑玲、王文龙、李娟、阿迪力江·阿卜杜热西提、阿卜杜乃比江·图尔荪、陈桂平、孙国友、图尔逊古丽·库尔班、合尼斯依提·艾比多拉、伊力哈儿·卡德尔、托合提阿吉·巴克、热依汉古丽·麦麦提、热依汉古丽·玉苏音等人均系韩真源的员工，与韩真源签订了劳动合同，宏腾达并无工作人员在开源市场提供物业服务。

正如孙军帅所陈述，宏腾达2019年利润表中的营业收入2,297,030.04元，系因韩真源为房地产开发企业，没有物业管理资质，须借用宏腾达物业服务的资质，由宏腾达开具发票，因此，在会计处理上先行计入宏腾达的营业收入。

而且，需要强调的是，《企业会计准则——基本准则》第十六条明确规定：“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。”基于韩真源实际承担了开源市场的物业管理服务的成本的事实，开源市场物业管理服务带来的营业收入2,297,030.04元应当属于韩真源，应当由韩真源确认收入。新亿股份持有韩真源91.95%股权，能够确认营业收入2,297,030.04元，证监会认定新亿股份违规确认物业费收入显属不当。

因此，请国务院查明物业费收入事实真相，从业务、事实、法律方面纠正证监会的错误认定，依法公正裁决，维护堂堂所和注册会计师及上市公司的合法权利。

 

 

（四）已经实施较充分的审计程序核实法院判决赔偿收入，而非《行政处罚决定书》中的保理业务收入，判决赔偿收入作为营业外收入处理符合企业会计准则的规定，但因新疆疫情严重项目组被隔离和堂堂所审计手段有限，无侦查权和调查权，保理业务未查出虚假。

证监会的《行政处罚决定书》，将堂堂所审计报告中的营业外收入--法院判决赔偿收入错误列为保理业务收入，不符合客观事实。新亿公司根据法院判决应收2.38亿法院判决赔偿收入，由于当时获取了阳云科技与德福保理公司签订保理合同，将约定新亿应享有的2.38亿元债权作价2.66亿元转让给德福保理公司，由百胜易威公司向阳云科技指定代理人艾美达易支付7600万元，出于谨慎性原则，公司确认了7600万元收入，不确认2.38亿收入，符合会计核算上的谨慎性原则，确认应收债权及相应营业外收入-法院判决赔偿收入，符合企业会计准则的相关规定。

该款项7600万元都是经过公司账上转入、转出，资金流水银行收支真实， 我们根据法院判决结果2.38亿元的债权，根据收回的资金，根据谨慎性原则确认公司做的7600万元营业外收入。我们对这一营业外收入相对应的其他应收款保留了意见。当时这个情况也和李富风和其他审计人员均有讨论。既然相应的2.38亿债权转给了德福保理公司，该保理公司也通过保理合同予以确认，上市公司就应该要求向保理公司等相关方追讨该部分的债权作为上市公司的资产和收入。

针对法院判决赔偿收入问题，我们主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅新亿公司2.38亿元债权的法院判决书及公司公告、重整计划等，核查新亿享有2.38亿债权的真实性。

2、判断法院判决书应收债权2.38亿元是否要入帐，原债权在破产重整时已做帐销案存处理，现在胜诉判决赔偿，理应入帐，做为营业外收入处理，符合企业会计准则的规定。

3、虽然胜诉，但2.38亿元债权是否能全部执行收回，存在收回风险。全部做进去，是全额计提坏帐损失还是按一定比例计提坏帐？按实际收到的三分之一款项7590万元确认收入是否更符合会计的谨慎性原则。

4、获取并查阅新亿公司与阳云科技的委托书、阳云科技与德福保理的保理合同、7590万保理回款对账单、收付款单据及明细账等原始资料，并实施询问、函证，且回函金额均相符等，核查交易的真实性。

经核查，我们认为：

新亿经法院判决取得的应收的2.38亿元债权应当作为营业外收入，而该应收债权考虑三年资金时间价值后作价2.66亿元转让给德福保理公司，由百胜易威公司向阳云科技指定代理人艾美达易支付7600万元，处于谨慎性原则，公司确认了7590万元收入（2019年实际收到7590万），不确认2.38亿收入，堂堂所的专业判断认为符合会计核算上的谨慎性原则，确认应收债权及相应营业外收入-法院判决赔偿收入，符合企业会计准则的相关规定。

《民法典》第十六章专章规定了“保理合同”，第七百六十一条规定：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”

根据新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民终171号民事判决书，新亿股份对成清波享有合法债权共计238,176,937.75元，高观生、深圳市鸿港鑫泰实业有限公司、吉林成城集团股份有限公司、深圳市中技实业（集团）有限公司、深圳市国恒实业发展有限公司、天津国恒铁路控股股份有限公司对成清波前述债务不能清偿的部分各承担1/7的清偿责任。

【查，《保理合同》第三条 应收债权转让价款

3.1应收债权转让价款：人民币2.66亿元。

3.2本合同莶订之日起一个月内，乙方向甲方支付7600万元；其余款项，于本合同签订之日起一年内付清。

3．3乙方每向甲方指定账户支付债务额1/7的款项（即2.66亿元÷7=3800万元），甲方即豁免1/7债务主体的还款及担保责任。选择豁免特定债务主体的权利，归乙方所有。剩余债务的还款，乙方承担连带担保责任。】

新亿股份作为238,176,937.75元应收账款的合法债权人，有权将上述应收账款转让给保理人深圳德福商业保理有限公司（以下简称“德福保理”），由保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务，保理合同的签署完全符合法律规定。

证监会认定，黑科汉麻法定代表人刘柏龄代表阳云科技与德福保理方尤明才接洽，介绍了新亿股份委托阳云科技代为处理相关催款业务事宜并与德福保理签订了保理合同，而后续保理资金起源于黑科汉麻，经过百盛易威、艾美达易、恒泊今盛周转后又流回黑科汉麻。证监会据此认为，新亿股份实际并未收到任何保理资金，该保理业务为虚假交易，新亿股份2019年虚增营业外收入7,590万元。

值得注意的是，由于堂堂所注册会计师没有法律赋予的调查权、侦查权，我们没有能力、也无法象证监会那样能够侦查调查核实“从首期保理资金由*ST新亿安排,并在收到后立即转出,该笔保理资金起源于黑科汉麻400万元款项,经过百盛易威、艾美达易、恒泊今盛周转后,又流回黑科汉麻,*ST新亿实际并未收到任何保理资金,该保理业务为虚假交易。”而且审计组成员当时均因新冠疫情全部被隔离在新疆喀什的隔离点，难以实施进一步的审计程序，原已经对保理业务相关方进行了函证并取得了金额相符的回函，且我们对该笔资金应收情况、营业外收入和资金是否属于关联方资金占用出具了保留意见，已经做到勤勉尽责，根据法院判决应收债权且公司银行帐户已经实际收到7590万元，公司确认为营业外收入符合《企业会计准则》的规定，保理业务未查出虚假，营业外收入审计不存在严重缺陷。

司法解释明确了尽到警示义务为会计师事务所免责抗辩事由：根据新司法解释19条第三款规定，已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见的，应当认定会计师事务所不存在过错。根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》，财务报表的错报可能由于舞弊或错误所致，舞弊是故意行为，而错误是非故意行为。注册会计师在财务报表审计工作中有责任获取财务报表在整体上不存在重大错报的合理保证，无论该错报是由于舞弊还是错误导致。由于受审计手段所限，注册会计师通常可能发现发行人存在舞弊的迹象，但难以在法律上认定发行人的舞弊事实。因此，新司法解释第19条第3款规定，只要会计师事务所对发行人的舞弊迹象提出警告并作出相应提示，会计师事务所就可以免责。摘自中注协周艳、李昱、魏立《最新证券虚假陈述司法解释对注册会计师行业的影响》文章。

无论如何，堂堂所对营业外收入的审计已经做到勤勉尽责，且已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见-“保留意见”，应当认定会计师事务所不存在过错。请国务院充分考虑堂堂注册会计师已在审计报告出具了保留意见尽到了警示义务的勤勉尽责执业情况。

 

（五）修改、删除审计底稿属于正常的底稿归档整理程序，不存在掩盖审计中发现的问题。

由于新疆发生严重的新冠疫情，审计小组人员审计过程中均被强制隔离一个半月，隔离后李富风不仅不参与审计，还谎称电脑坏了、整天闹离职和不签审计报告等，严重影响到吴育堂和审计小组的工作，也因此堂堂所还需要重新招聘注册会计师参与审计工作，因为前述全部情况，导致审计底稿编制没有完全复核和完善，审计底稿中审计说明和审计结论中存在错漏的情况在所难免。吴育堂和审计小组成员隔离一个多月才回到深圳稍事休息，便要开始回复上交所的年报问询，底稿根本来不及归档整理。根据《中国注册会计师审计准则第 1131 号——审计工作底稿》关于“审计工作底稿的归档期限为审计报告日后六十天内”的规定，证监会根本没有给予堂堂会计师事务所必要的审计工作底稿归整时间，ST新亿2020年8月28日才公告年报，9月8日就通知检查，而此时审计底稿的归档整理还没有完全搞好，因此刘润斌等审计小组成员积极进行审计底稿的归档整理以及所欠资料的继续搜集，并对审计底稿的一些内容进行删除、修改和完善，以上行为是属于正常的审计底稿归档工作，整理底稿也是为了紧急迎接检查组9月15日的现场检查，审计底稿20多本，整理存在错漏在所难免，并非有意掩盖审计中发现的问题，证监会在此问题上小题大做、上纲上线、罗织罪名。

综上所述，堂堂所在*ST新亿审计过程中，尽管遭遇了严重的新冠疫情的困难情况下，仍通过其不懈努力，执行了比较充分恰当的审计程序，在所有重大事项已经确定的情况下出具了无虚假记载和无重大遗漏的保留意见审计报告，符合中国注册会计师审计准则的相关规定。

堂堂所在出具审计报告解除隔离9月1日回到深圳后，积极修改完善归档整理审计工作底稿，继续补充因疫情原因未尽的审计程序和审计资料，迎接证监会9月8日通知的质量检查，堂堂所严格认真的工作态度和积极配合监管部门检查的良好行为，符合中国注册会计师审计准则的相关规定。

请国务院充分考虑证监会在审计底稿归档整理问题上小题大做、上纲上线、罗织罪名的情况，充分考虑堂堂注册会计师已在审计报告出具了保留意见尽到了警示义务的勤勉尽责执业情况，依法公平公正裁决。

 

 

（六）证监会调查以李富风的专业判断为正确判断，否定吴育堂、刘润斌等人的专业判断，明显对专业、知识和经验存在误解。

吴育堂、刘润斌的会计、审计经验均比李富风更专业、更丰富，吴育堂事后了解得知，李富风原所在的中证天通会计师事务所深圳分所和公证天业会计师事务所深圳分所均否认李富风具备上市公司审计项目经理的经验。

吴育堂1985年8月即开始从事财务会计工作，1995年9月成为执业注册会计师，1996年12月开始在深圳市会计师事务所、安达信华强会计师事务所深圳分所参加证券服务业务审计工作，2016年后一直在中证天通会计师事务所深圳分所从事证券服务业务审计工作，具备较李富风更专业、更丰富的会计审计工作经验，2018年10月被深圳市注册会计师协会授予“资深注册会计师”荣誉称号。（详见案卷第六卷0025页、第十八卷0041页、第十九卷0007页）

刘润斌2014年5月成为执业注册会计师，2014年6月先后在瑞华、中喜、立信、中证天通会计师事务所深圳分所从事证券服务业务审计工作，具备较李富风更专业、更丰富的会计审计工作经验。（详见案卷第六卷0025页、第十九卷0002页）

李富风2017年10月成为执业注册会计师，2017年10月-2018年2月在中证天通会计师事务所深圳分所、2018年2月-2020年5月公证天业会计师事务所深圳分所、中正银合会计师事务所从事审计工作。（详见案卷第十卷005-006页、第十九卷0003-0004页）

2020年7月经征求李富风同意后，上市公司拟公告李富风为签字会计师，由于李富风专业胜任能力可能不足、内心心虚，所以从7月12日、7月13日未去新疆前即开始表示不想参与上市公司审计（详见案卷第十卷0020-0023页），不想担任签字会计师，在新疆喀什审计期间，未隔离时（7月17日表示不签新亿所有报告）、被隔离期间（8月6日表示不参加审计要求转所、8月8日谎称电脑坏了做不了工作一直不工作、8月15提出正式辞职、8月18 日在有客户的工作群中提出不担任签字注册会计师和正式辞职之后，一直闹辞职离职，事务所无奈8月23日同意其离职）（详见案卷第十卷0025-0029页、0043-0104页）都找各种理由不参加上市公司审计，不积极参加审计工作，多次提出离职、辞职，严重不负责任，不勤勉尽责，严重影响审计工作的正常开展，还在微信群中发表不负责任的言论。堂堂所、吴育堂、刘润斌对李富风因专业胜任能力不足和实践经验欠缺提出的错误意见予以更正是实施正常的审计程序，作出的专业判断是恰当的，是符合注册会计师审计准则和企业会计准则的。

证监会调查中“偏听偏信”专业胜任能力不足、会计审计实战经验不足、至始至终不认真参与审计、一直闹离职辞职且居心叵测的李富风的证言，竟然处处以严重不负责任的李富风的专业判断为正确判断，把李富风树立为整垮堂堂所的英雄,否定吴育堂、刘润斌等人的专业判断，明显对专业、知识和经验存在误解，导致《行政处罚决定书》存在事实不清、定性不准确的情况。请国务院明辨是非，作出公正裁决。

 

       七、因新疆严重新冠疫情发生，函证程序确实存在部分缺陷，但发表了恰当的保留意见的审计报告。

 

 

（一）由于新冠疫情新疆全面封城原因，我们对应收账款-阿信商贸、应付账款-思北投资的函证存在部分缺陷。

由于突发新冠疫情，新疆乌鲁木齐及喀什全面封城，审计小组成员以及新亿相关配合人员被隔离在隔离点或住宅内，快递员均不能上门收发快递，审计小组拟实施替代性函证程序实施函证，吴育堂将审计小组整理好的全部询证函打包通过微信发给了公司的董事长兼财务负责人黄伟，要求他们叫相关人员抓紧全力配合询证，提供函证地址、电话、联系人及邮箱等，并把会计师事务所企业邮箱中吴高效的邮箱：2355780339@qq.com和吴育堂邮箱：2355780330@qq.com发给黄伟，通过该邮箱收到了应收账款-阿信贸易和应付账款-思北投资的肯定性回函以及询证函扫描件，由于新冠疫情封城不可抗力原因确实未能对函证程序实施有效控制，存在部分缺陷。

（二）其他应收款函证程序存在部分缺陷。

其他应收款涉及天津中宇、日照紫峰、天津启运、深中盛亚科技公司，发生时间均在2016-2017年。原来均经过大华会计师事务所、华信会计师事务所集团进行审计和往来函证。由于黄某和林华杰两人均为新亿关联公司阳云科技、艾美达易、恒泊今盛的代理人，代管公章、财务资料、报税、银行网银等，也只有深圳的黄某和林华杰才能联系上述四家公司的联系人，知晓函证地址、电话和联系人，但是我们也无法再向其他人去获取上述四家公司的相关信息。这个其他应收款的发生系2016年、2017年签订采购货物合同和预付购货款形成，上述款项新亿公司仅能提供与该等交易相关的合同、付款凭据及银行承兑汇票，资金支付未履行董事会和股东会决策程序，我们未能获取充分、适当的审计证据核实期末其他应收款可收回性以及该等债权是否构成关联方占用资金。对此我们保持了高度的职业怀疑，在审计底稿和审计报告中都发表了保留意见，符合中国注册计师审计准则的相关规定。

（三）营业外收入函证程序存在部分缺陷

堂堂所虽然对函证地址一致或函证地址和工商注册地址不一致等异常情形未了解原因和在底稿记录，但回函金额是相符的，也没有证据证明回函和加盖的公司公章是虚假的，但我们也保持了高度的职业怀疑，对收到的7590万元转出后形成的应收款和相应的法院诉讼获胜赔偿的营业外收入发表了保留意见，符合会计核算的谨慎性原则并保持了高度的职业怀疑。

综上所述，堂堂所因为新冠疫情原因，对亿源汇金应收帐款和应付帐款函证存在部份缺陷情有可原，对新亿其他应收款和营业外收入的函证实施了有效控制，对一些异常未作底稿记录，虽存在部份缺陷，但均已在审计底稿和审计报告中发表了保留意见，审计报告未发现虚假记载。证监会对审计中函证程序存在部分缺陷就创资本市场历史记录严厉处罚堂堂所，缺乏事实和法律依据，明显不公平、不公正，请国务院依法公平公正裁决。