深圳堂堂会计师事务所请求国务院主持公道 纠正冤案（三）

 

 

五、堂堂所不存在“审计独立性缺失”的事实，证监会以所谓形式上的“审计独立性缺失”重罚堂堂所是完全错误的，请国务院公平公正裁决。

（一）堂堂所没有无条件承诺对*ST新亿2019年度财务报表不出具否定或无法表示意见的审计报告并约定或有费用

A、《审计业务补充约定书》是《审计业务约定书》的补充，补充约定内容不违反国家法律规定，也没有违反审计独立性的要求，符合国际惯例和行业惯例。

1、所有从事证券服务业务的会计师事务所都会与上市公司签订《审计业务约定书》，向委托人约定收取审计费，这难道就不是“审计独立性缺失”吗？要完全保持审计实质上的独立性和形式上的独立性，只有走请财政部或证监会给会计师事务所拨付审计费用，让会计师事务所再次成为行政事业单位的老路，这样会计师事务所就会保持实质上的独立性和形式上的独立性，是吗？显然重走老路是行不通的。资本市场和审计市场没有完完全全的“独立性”，证监会以所谓形式上的“审计独立性缺失”重罚堂堂是完全错误的。

2、《审计业务补充约定书》强调：“一、乙方(堂堂所)知晓甲方(*ST新亿)2018年会计事务所审计意见中所述问题的原因,并与甲方一起协调讨论确定了后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》;二、甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件,全力配合乙方完成审计工作；三、在甲方满足上述第二条的情况下,乙方承诺不会出具否定或无法表示意见的审计报告;”，也即只有甲方满足提供全面消除无法表示意见所需要的资料和文件，全力配合审计工作”的前提条件、先决条件、必要条件，经过审计后才具有不出具否定意见或无法表示意见的可能，相关补充约定内容不违反国家法律规定，没有违反审计独立性的要求。

试问：对于2018年四川华信会计师事务所报告中的无法表示意见事项，公司经过努力全部消除后，并经会计师事务所审计确认全部消除后，难道还要发表无法表示意见和否定意见报告吗？难道不可以发表保留意见的审计报告吗？存在基本相同的保留意见事项，2015年大华会计师事务所发表无保留意见，2016、2017年大华所发表保留意见，2019年堂堂所就不能发表保留意见吗？

很显然，大所可以出保留意见，小所就不能出保留意见，“只许州官放火，不许百姓点灯”，证监会对大所和堂堂所区别对待，对堂堂所针对性、选择性执法，以种种理由认定堂堂所“审计独立性缺失”重罚堂堂所，缺乏事实和法律依据。

3、在2020年度承接上市公司审计，约定2021年度续聘会计师事务所，就是约定或有收费吗？就是“审计独立性缺失”吗？显然不是，因为大华、普华永道、德勤等大型会计师事务所在上市公布年报时，上市公司纷纷续聘其为下一年的审计机构，因此，约定2021年度续聘会计师事务所，并非约定或有收费。

《审计业务补充约定书》约定：“甲方承诺继续聘请乙方作为2020年度年报审计机构，乙方和甲方一起持续、 健康、稳定、向上共同成长。”目的就是希望新亿能象其他上市公司那样在出具年度审计报告后续聘堂堂所。堂堂所关注到很多的上市公司公布年度报告的同时也继续聘请审计的会计师事务所为下一年度的审计服务机构，所以堂堂所也希望公司下一度继续聘请堂堂所审计，并非或有收费，公布年报时续聘审计机构符合资本市场和行业惯例。

4、在国际四大和一些国内会计师事务所的《审计业务约定书》违约条款中可以约定“如公司提供的资料（包括但不限于财务报表）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况，导致会计师出具审计报告意见类型错误而受到监管部门处罚，甲方应当赔偿乙方及签字注册会计师受到监管部门处罚的，则甲方应赔偿乙方及签字注册会计师因处罚的损失，包括罚金及名誉损失费以及法律诉讼损失”等对注册会计师和会计师事务所的保护条款，而在《审计补充业务约定书》就不能约定吗？就是或有收费吗？就是“审计独立性缺失”吗？显然不是。

因此，《审计业务补充约定书》是《审计业务约定书》的补充，签订《补充约定书》并不意味“审计独立性缺失”，也并非约定或有收费，况且《审计业务补充约定书》的内容不违反国家法律规定，也没有违反审计独立性的要求，符合国际惯例和行业惯例。

B、证监会《处罚决定书》第3-4页得出“*ST新亿与堂堂所于2020年3月26日签订《审计业务补充约定书》,堂堂所承诺对*ST新亿2019年度财务报表不出具否定或无法表示意见的审计报告。”和第23页“其一,堂堂所方主张其约定出具特定类型的审计意见系以上市公司配合提供审计所需资料和文件为先决条件,但该条件是审计工作正常开展和出具合适意见审计报告的必要条件,不是出具标准或保留意见审计报告的充分条件,审计机构应从实质上和形式上保持独立性,在任何条件下不应事先约定出具审计意见的类型。堂堂所在《审计业务补充约定书》中承诺不出具否定或无法表示意见的审计报告,并基于该承诺约定或有收费,严重丧失独立性;”与事实严重不符，认定堂堂所缺乏审计独立性的理由明显错误。

1、认定审计独立性应当全面看问题，而不能“盲人摸象”地断章取义

证监会上述认定明显严重不符合事实，明显对《审计业务补充约定书》“第一、二、三条内容”即“一、乙方(堂堂所)知晓甲方(*ST新亿)2018年会计事务所审计意见中所述问题的原因,并与甲方一起协调讨论确定了后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》;二、甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件,全力配合乙方完成审计工作；三、在甲方满足上述第二条的情况下,乙方承诺不会出具否定或无法表示意见的审计报告;”，也即对“甲方要提供全面消除无法表示意见所需要的资料和文件，全力配合审计工作”的前提条件、先决条件、必要条件视而不见、避而不谈，强行给堂堂所戴上“堂堂所承诺不出具否定或无法表示意见的审计报告，并基于该承诺约定或有收费（约定什么或有收费？不清不楚）,严重丧失独立性”的帽子而重罚堂堂所，严重不符合事实，严重不合理不合法。

如前诉：“甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作”，是堂堂所及相关注册会计师承诺不出具无法表示意见或否定意见审计报告的前提条件、先决条件、必要条件。正如堂堂专审字[2020] 010号《出具保留意见加强调事项的非无保留意见涉及事项的专项说明》和堂堂专审字【2020】008号《2018 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》，在ST新亿的无法表示意见事项全部消除后，是可以出具保留意见审计报告的。但证监会对三条前提条件视而不见、避而不谈，对案件重要事实“断章取义”、重要事实叙述出现“重大遗漏”，严重误导相关各方判断，进而否认堂堂所、吴育堂、刘润斌的审计独立性，存在事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正的情况。所有人均要通读审计业务补充约定书全文。这些现象正如《2021年政府工作报告》指出：政府工作存在不足，形式主义、官僚主义不同程度存在。证监会因此以“形式重于实质”的形式主义、官僚主义强加堂堂所非“独立性”，显失公平公正处理而重罚堂堂所及注册会计师。

2、《审计业务补充约定书》的内容符合审计准则规定和审计实务惯例

综上所述，《审计业务补充约定书》中约定新亿在完全消除2018年所有无法表示意见所涉问题的基础上，提供审计所需要的资料，全力配合会计师事务所完成审计工作后，不再出具否定或无法表示意见（即不再包含上述问题）的审计报告，符合审计准则规定和审计实务惯例；（1）《中国注册会计师审计准则第1111号-就审计业务约定条款达成一致意见》（财会〔2016〕24号）第十条规定：“……审计业务约定条款应当包括下列主要内容：（五）提及注册会计师拟出具的审计报告的预期形式和内容，以及对在特定情况下出具的审计报告可能不同于预期形式和内容的说明。”（2）实务中的每一项审计业务，可以肯定地说，都是明示或暗示约定“审计对象存在问题，就出具指出问题的审计报告；审计对象不存在问题，就出具没有问题的审计报告。”这实际上仅是对审计准则内容的复述。在此基础上：

一方面，公司为了防止堂堂所收取审计费用但不能勤勉尽责，只为了保护自己而不顾公司及广大股东利益、无视公司已经消除2018年无法表示意见审计报告所涉问题，仍然出具否定意见或无法表示意见的审计报告，与公司约定：如公司消除了无法表示意见所涉问题，并配合堂堂所完成审计工作，而堂堂所仍然出具否定意见或无法表示意见的审计报告，则公司不向堂堂所支付审计费用，而且堂堂所要赔偿公司与审计费用等额的违约金。显然，这不是根据审计工作结果的或有收费，而是因堂堂所出具否定意见或无法表示意见审计报告属于过错、根据过错原则承担的违约责任。

另一方面，堂堂所为了警示、防止公司提供虚假资料，与公司约定，如公司提供的资料（包括但不限于财务报表）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况，导致会计师出具审计报告意见类型错误而受到监管部门处罚，甲方应当赔偿乙方及签字注册会计师受到监管部门处罚的，则甲方应赔偿乙方及签字注册会计师因处罚的损失，包括罚金及名誉损失费50万元，以及法律诉讼损失。当然，这也是对注册会计师和会计师事务所的保护条款，是对审计业务约定书的补充，符合行业惯例。与此相适应，签字注册会计师也与堂堂所也进行了类似约定，堂堂所坚定支持签字注册会计师依法、独立、客观、公正、勤勉尽责执业，当好注册会计师依法执业的坚强后盾。

简而言之：

1、审计准则——业务约定书中，就有在约定书中提及报告意见类型的规定。

2、公司按约定要求解决了问题，堂堂所仍出具无法或否定报告属于过错，公司不付审计费用是堂堂所承担过错责任，不是或有收费。

3、公司提供虚假资料，导致堂堂所发表不实意见而受到除罚，公司赔偿堂堂所，也是过错责任。这也为了防止公司提供虚假资料。

4、堂堂所承诺赔偿签字会计师，是3的延伸。

上述《补充约定书》体现了会计师事务所和注册会计师的风险意识，主动防范措施，并非将未勤勉尽责可能承担的法律后果转移到堂堂所,堂堂也没有通过签订《审计业务补充约定书》的形式进一步转移到*ST新亿。上述《补充约定书》内容不违反国家法律规定，也没有违反审计独立性，堂堂所完全可以按照注册会计师准则的规定独立、客观、公正的执行业务，依然保持注册会计师执业形式上和实质上的独立，请国务院公正裁决，依法维护堂堂所和注册会计师的合法权利。

C、马克思主义+物证数据，实质重于形式破冤案——结合我所被重罚分析：审计独立性认定必须“实质重于形式”，即全程全系统分析“独立性”方法。

1、如2017年12月在华南理工大学出版社（中国版本图书馆CIP数据核字[2017]第313966号）登《地方经济立法问题研究》论文集中，该注册会计师以6个亲历案发表了《用物证数据+实证法规破冤案，服务司法结构性改革——突出质量和效率供给，降广东商事案成本》（简称：破冤案）提出：十九大报告强调：坚持解放思想、实事求是…坚持辩证唯物主义和历史唯物主义…全面依法治国是中国特色社会主义的本质要求和重要保障。“实质重于形式”的本质是实事求是，这是马克思主义的根本观点；是中国共产党执政的基础纲领；是兴邦治国的方针。实事求是一直引领中国共产党纠错改正，也是破解改革开放初大批冤假错案的成功典范。只有突破 “形式重于实质” 的固化思维，才能“实质重于形式”地创新法治辩证思维，这是当今破解“连环裂变冤案”的有效途径。

    2、实质重于形式+立足国情——看清我所实被重罚不当之处与后果

  （1）“没一罚六”金额何依据？何国情？

事实情况：所有被罚原证券资格所不止做一个上市公司审计，其年内全部上市公司审计收入占比被罚多少？有否没收其全部上市公司审计收入？证监会尚未公布调查结果？

鲜明对比：我所仅做一单上市公司审计就要“没一罚六”，即不仅要全没收一单上市公司审计收入，还要“罚六”我所做非上市公司审计收入——这些收入很多是做零星小企业的收入为5千元以下，要做200多家5千元小企业，才等于做一个上市公司审计收入——不仅造成我所辛勤积累的收入资产破产，而且造成注册会计师和审计从业人员失业——显然，我所与原证券资格所生存与发展环境比：一个天一个地，生活权与发展权无法保障——显失公平！

《2021年政府工作报告》明确：促进大中小企业融通创新，推广全面创新改革试验相关举措…我们一定要直面问题和挑战，尽心竭力改进工作，决不辜负人民期待…切实增进民生福祉，不断提高社会建设水平。注重解民忧、纾民困，及时回应群众关切，持续改善人民生活。

（2）审计独立性认定必须“实质重于形式”，即全程全系统分析“独立性”方法

《破冤案》提出：以“实质重于形式”…的哲学分析方法，分析外在“程序形式”合法不等于客观公正。据此创新破解冤案途径，最大限度服务于企业营商环境。

显然，任何事物有普遍性与特殊性！有的时候不应绝对都以签订协议中，以有无承诺不在审计报告中出具“无法表示意见”或“否定意见”做为唯一“独立性”标准！本案的特殊性在于：

首先，毕竟签订协议文字仅是表现“形式”，但本案真正的本质是：探索B所首创做上市公司审计业务本身就是突出了堂堂所“敢为天下先”的“独立性”，这种探索“独立性”精神，正如2022年1月1日出版的第1期《求是》杂志发表习近平在党的十九届六中全会第二次全体会议上的重要讲话《以史为鉴、开创未来，埋头苦干、勇毅前行》。讲话指出，勇于战胜前进道路上的一切艰难险阻，不断夺取新时代伟大斗争的新胜利。

其次，证监会缺失全程全系统的分析本案，如前诉：甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作；”的两条前提条件视而不见、避而不谈，对案件重要事实“断章取义”、重要事实叙述出现“重大遗漏”，严重误导相关各方判断，进而否认堂堂所、吴育堂、刘润斌的审计独立性，存在事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正的情况。所有人均要通读审计业务补充业务约定书全文。这些现象正如《2021年政府工作报告》指出：政府工作存在不足，形式主义、官僚主义不同程度存在。

      D、堂堂所及签字注册会计师从事实上、从法律上都不存在审计独立性缺失的情况

堂堂所不存在承诺无条件对*ST新亿2019年度财务报表不出具否定或无法表示意见的审计报告并约定或有费用的情况

堂堂所、吴育堂、刘润斌认为，堂堂所、吴育堂、刘润斌始终保持注册会计师的审计独立性，独立自主发表审计意见，审计意见是独立、客观、公正的。

事实和理由：

1、2020年2月初，吴育堂前同事大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）刘耀辉向其推荐*ST新亿2019年年审业务，2月24日刘耀辉通过微信将*ST新亿年审业务《年报无法表示意见问题及处理思路》和《600145ST新亿2019-08-09审计报告》 等相关资料发给吴育堂，同时称“2019年年报不能出具无法表示意见及否定意见报告，可以使（是）保留意见”，吴育堂回复：“知道，我这边商量一下”，只是表明知道刘耀辉转达客户2018年审计报告的意见类型和2019年公司对2018年审计报告的意见类型即七个无法表示意见事项的处理思路和解决办法，和公司对2019年审计报告意见类型的想法。根据中国注册会计师审计准则要求，吴育堂和中证天通会计师事务所也需要充分了解公司的具体情况，吴育堂随即进行业务风险评估并将相关业务承接资料提交中证天通分所和总所，申请承接*ST新亿审计业务，根本就没有提出要出什么审计意见类型的审计报告。中证天通总所质控部告知不承接ST上市公司的审计，吴育堂认真谨慎评估项目风险，将相关资料转给堂堂所的相关注册会计师和合伙人共同谨慎评估风险、进行商量和充分讨论，然后就是否承接新亿的年审业务在合伙人和注册会计师中进行充分的商量、讨论和交流，于是有吴育堂参加的新亿项目业务承接微信会议和堂堂所全体注册会计师和合伙人参加、ST新亿和相关人员参加的微信视频会议，在所有会议中，吴育堂和堂堂所都是了解公司的基本情况和2018年无法表示意见公司的处理思路、解决措施和进展情况，从未向公司承诺堂堂所可以无条件的为公司出具2019年度非否定和拒绝表示意见的审计报告，都是强调严格执行审计程序后根据审计结果出具恰当意见的审计报告。吴育堂和堂堂所在执行审计业务时始终保持了必要的职业怀疑和形式上的独立性和实质上的独立性。

2、新亿黄伟通知刘耀辉要求吴育堂出具《承诺函》，吴育堂曾电话和当面向刘耀辉明确表示拒绝，不同意签承诺函，刘耀辉也不赞成签承诺函。但是由于新亿坚持要签承诺函，于是吴育堂要求ST新亿将承诺函拟好发给吴育堂，吴育堂看了刘耀辉3月17日转发新亿拟的《审计业务约定书补充协议》1--5条（附件一）的内容，特别是“甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》（附件二）提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作”，初步认为审计范围没有受到限制，公司将全力配合审计工作，公司消除2018年无法表示意见事项的处理思路基本可行并已经取得积极进展，且相关条款并没有违反国家的法律法规，也没有违反注册会计师关于独立性的要求，对双方都属于平等的权利和义务。而且公司承诺全力消除无法表示意见的事项，也有利于审计工作的顺利开展。只要公司严格按照监管要求和会计师事务所审计程序的要求，积极做好消除无法表示意见事项的工作，提供审计所需要的消除无法表示意见资料和文件，全力配合审计工作，具有不用再出具非否定或无法表示审计意见的可能，吴育堂和堂堂所也一直坚持一切都要在严格按照审计准则实施审计程序之后出具恰当意见类型的审计报告。因此，《审计业务约定书补充协议》的签署不影响审计的独立性。

审计结果，新亿公司已经完全消除了2018年度审计无法表示意见的所有事项，其他存在的事项和大华所2016至2017年度原来审计的保留事项差不多。于是我们也象大华会计师事务所那样出具了保留意见的审计报告。（详见堂堂所出具的保留意见审计报告和堂堂专审字【2020】008号《2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》和堂堂专审字[2020] 010号《出具保留意见加强调事项的非无保留意见涉及事项的专项说明》）

3、为上市公司提供审计服务，我们不希望仅仅是一锤子买卖，只做一年的审计，也希望长期为上市公司提供服务，能够与上市公司长期持续合作，和上市公司一起持续、健康、稳定、向上成长，是每一个会计师事务所的共同愿望，这并非是约定或有费用。堂堂所在《审计业务约定书补充协议》增加了第六条内容“甲方承诺继续聘请乙方作为2020年度年报审计机构，乙方和甲方一起持续、 健康、稳定、向上共同成长。”目的就是希望上市公司能象其他上市公司那样出具年度审计报告后续聘堂堂所，堂堂能够与上市公司长期合作、共同发展，不违反注册会计师职业道德相关规定，也不违反相关国家法律法规，也不影响审计的独立性，符合行业惯例。

我们也关注到很多的上市公司公布年度报告的同时也继续聘请审计的会计师事务所为下一年度的审计服务机构，所以我们也希望公司下一度继续聘请我们审计，并非或有收费，符合资本市场和行业惯例。

详见我们收集的《奥瑞金科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公司于2020年4月29日召开第三届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案。《中国人民保险集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年 3月27召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于聘请2020年度财务报表及内控审计师的议案》，公司继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构，该议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议，等等四份文件。

     4、鉴于是第一次承接证券服务业务，虽然是通过严格的风险评估及内部承接程序通过后承接的。但是证券业务的风险很大，监管的要求也非常严格，我们又是新《证券法》实施之后第一次承接，难免会受到监管部门的严格监管，审计底稿肯定会被检查，也难免会出现一些审计程序做不到位，不能完全符合监管部门关于勤勉尽责的高要求，很有可能被监管部门出具警示函、警告、罚款、市场禁入等处分，以及面临法律诉讼，出于对会计师事务所以及注册会计师的保护，减轻、减少会计师事务所以及注册会计师的损失，于是在承诺函中增加了第七条内容“如乙方因出具非否定或无法表示意见的审计报告导致乙方及签字注册会计师受到监管部门处罚的，则甲方应赔偿乙方及签字注册会计师因处罚的损失，包括罚金及名誉损失费50万元，以及法律诉讼损失”也是合情、合理、合法的，不违反国家相关法律规定。而且很多会计师事务所的审计业务约定书包括国际四大业务约定书中都有相应的保护会计师事务所和注册会计师的条款，并没有违反国家相关法律规定，也不会影响审计的独立性。

通常原证券资格大型会计师事务所的《审计业务约定书》在违约责任里约定：如果由于甲方在审计过程中向乙方提供的信息和资料（包括但不限于财务报表）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致乙方及注册会计师依据该等信息出具的业务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，任何第三方就根据本业务约定书出具的业务报告向乙方及注册会计师提出索赔或受到监管部门罚款，甲方应补偿并使乙方及注册会计师免遭因此引起的任何损失、费用、损害或法律责任(或由任何第三方可能提出的诉讼)，并且偿付乙方因此等诉讼或索赔而发生的所有费用和支出(包括按律师与客户之间的收费基准计算的法律费用)。

包括堂堂所和吴育堂在内的任何会计师事务所和注册会计师都知道证监会对注册会计师行业的“零容忍”和“严厉处罚”，根本不希望丧失审计独立性和因执业行为被证监会处罚，根本不可能存在约定赔偿条款就不坚持独立性的主观故意。因此第七条内容的增加是对会计师事务所和注册会计师的保护条款，预防因按审计准则严格执行审计程序后仍然存在审计问题，减轻减少可能被监管部门严厉处罚和法律诉讼导致对事务所和注册会计师的损失，此保护条款不会影响审计的独立性。

正如《处罚决定书》第31-32页：其一、刘耀辉于2020年3月17日向吴育堂发送了监管处罚的相关文件“监管信息整理”,吴育堂回复“谢谢!这个会对事务所和注师罚款吗?”,3月19日双方对会计师事务所受到罚款后赔偿金额进行讨价还价,吴育堂初稿中原对会计师事务所受到罚款赔偿金额是100万元,刘耀辉还价“还是50吧”,吴育堂回复“没考虑民事诉讼损失”“好”,刘耀辉回复吴育堂“这个不可能发生”“因为非标意见”,吴育堂继续问“股民告呢”,刘耀辉继续回复“这个不可能发生”“门槛很高”,吴育堂最终要求在业务约定书补充协议中加上“以及法律诉讼损失”,刘耀辉回复“ok”;实际上，刘耀辉发相关文件“监管信息整理”的目的是向吴育堂提示证券业务的审计风险、监管风险，刘耀辉还发微信给吴育堂“我希望你们既把事情干好，又能规避风险，有个好结果”，刘耀辉多次要求吴育堂勤勉尽责把新亿的审计工作搞好，做好审计底稿，充分实施审计程序，努力降低审计风险，有个好结果。证监会对刘耀辉帮堂堂介绍业务，刘耀辉和同事作为经验丰富的专家一起为堂堂的审计报告质量提升所作善意的工作，对刘耀辉进行严厉处罚，是史无前例的，也是严重不公平、不公正的。吴育堂作为一个注册会计师，充分预知到证券服务业务面临的巨大风险，所以在《审计业务约定书补充协议》加上保护会计师事务所和注册会计师利益的保护条款，以防备勤勉尽责审计后仍有审计失败导致事务所和注册会计师的风险和损失。虽然加上了，但是吴育堂和堂堂所都决心严格按照审计准则，充分实施审计程序，独立客观公正的把新亿的审计做好、做成功，做成堂堂的审计高质量样板工程，成为中小会计师事务所高质量成功为上市公司出具审计报告的榜样。堂堂是奔着审计成功的目标去的，不是奔着失败的目标去的。谁知道注册会计师黄超因照顾2个年幼小孩临时决定不去现场审计，又碰到三天两头闹辞职离职、不勤勉尽责审计、工作严重不负责任、不肯签新亿所有报告、成事不足败事有余、专业胜任能力欠缺的李富风，才没有达到预期审计高质量的目标。

综上所述，《审计业务约定书补充协议》中约定新亿在完全消除2018年所有无法表示意见基础上，提供审计所需要的资料和文件，全力配合会计师事务所完成审计工作后，不再出具否定或无法表示意见的审计报告，符合审计准则的相关规定；约定公司存在不消除无法表示意见事项、提供的信息和资料（包括但不限于财务报表）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况，导致会计师出具审计报告意见类型错误而受到监管部门处罚，甲方应当赔偿乙方及签字注册会计师受到监管部门处罚的，则甲方应赔偿乙方及签字注册会计师因处罚的损失以及法律诉讼损失，是对注册会计师和会计师事务所的保护条款，是对审计业务约定书的补充，符合行业惯例，此约定条款并未违反相关法律规定。上述约定也并没有违反审计独立性，我们完全可以按照注册会计师准则的规定独立、客观、公正的执行业务，我们保持着注册会计师执业形式上和实质上的独立。

我们依据中国注册会计师审计准则审计了新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司的财务报表，并出具了堂堂审字[2020]042号和堂堂审字[2020]043号的保留意见的审计报告。我们在实施审核程序的基础上，对公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除发表审核意见，公司确实已经全面落实消除《审计业务补充业务约定书》第一条、第二条所指的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》中的无法表示意见事项，提供了审计所需要的资料和文件，全力配合审计工作和审计程序的实施，在此基础上堂堂所出具堂堂专审字[2020]008号《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》（附件三），我们对影响消除说明所载内容与我们审计2018年度和2019年度财务报表所审核的会计资料和审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。因此，我们根据审计独立性发表的保留意见审计报告是恰当的。

（二）承诺因签字导致行政处罚给予刘润斌适当赔偿，不违反相关法律规定，也不影响审计独立性。

1、刘润斌担心签署*ST新亿相关审计报告会面临监管高风险，也有可能导致被行政处罚，要求堂堂所出具承诺书，对可能导致的行政处罚给予补偿，是人之常情。鉴于证券业务风险非常之大，审计失败、审计过失防不胜防，企业造假舞弊以及注册会计师的专业胜任能力和有限权限，有时很难查错防弊，容易出现审计过失和失败。证券监管部门对第一家承接证券服务业务的会计师事务所和注册会计师肯定严查，新疆证监局也提示一定要对此审计业务进行业务检查，我们也已经表示“既然承接这个业务，我们一定严格按照审计准则的要求，严格执行审计程序，做好这个业务，也一定会积极配合检查”。所以，出于减少、减轻自己执业损失的目的，刘润斌向堂堂所提出如果遭到行政处罚进行合理赔偿，合情合理合法，不违反国家法律。

2、事务所给刘润斌出具承诺函，表明事务所做注册会计师勤勉尽责执行业务的靠山，让注册会计师安心审计工作和勤勉尽责执行业务。并不代表事务所有承诺赔偿注册会计师就会故意的去做假或不实施必要的审计程序，根本就不会存在这样的主观故意，包括吴育堂和堂堂所在内的任何注册会计师和会计师事务所都不愿意甚至害怕被证监会（局）处罚和罚款。吴育堂和刘润斌一样，都会秉持注册会计师的独立性和职业怀疑，充分发挥自已的专业胜任能力和审计判断审慎出具审计报告。

因此，刘润斌要堂堂出具承诺书，堂堂所承诺给刘润斌签字费、业务提成和导致行政处罚给予适当赔偿，合情合理合法，不违反国家法律，不影响堂堂所、吴育堂和刘润斌的审计独立性。

（三）未签署《居间协议》，不具有居间法律关系，并未支付居间费用，不影响审计独立性。

吴育堂在深圳证监局的询问中说过，《居间协议》双方未签署，刘耀辉明确不要堂堂所支付任何费用，就当同事朋友帮忙，无需支付费用。

堂堂所于2021年4月23日出具的《关于业务介绍情况的说明》中明确表示“当时有想法给予刘耀辉及其团队成员的支持帮助支付一点辛苦费用表示感谢，后来我们考虑不太恰当，取消了这种想法，就当同事朋友帮忙，不再提及此事”。（第二十三卷P158）

由于双方不具有居间法律关系，不存在费用支付问题，此问题的相关认定纯属主观臆断。

而且，在资本市场和注册会计师行业，普遍存在居间介绍业务的现象存在，

居间介绍业务也不一定就收费，居间介绍业务也不一定就影响审计的独立性，关键在于注册会计师在执业过程中是否保持形式上和实质上的独立。证监会认定居间介绍业务堂堂所就一定独立性缺失纯属主观臆断，缺乏事实和法律依据。

所以，请国务院明辨是非、公正裁决，依法维护堂堂所和注册会计师的合法权利。

 

（四）堂堂所不存在违规修改审计报告内容导致出具的审计报告存在虚假记载和重大遗漏的情况

1、堂堂所不存在违规更改韩真源2018年净资产审计报告的审计意见类型。

2020年7月下旬，韩真源2018年净资产审计报告根本没有出具，不存在更改审计意见类型的情况，韩真源净资产审计报告是8月下旬经堂堂所审计小组讨论审慎出具的审计报告，审计报告意见类型是恰当的。

2020年7月李富风草拟的2018年净资产审计报告仅是初稿或（征求意见稿），审计报告根本没有正式出具，不存在更改审计报告的情况。拟保留意见事项的审计报告初稿（征求意见稿）提交新亿公司后，刘耀辉转达黄伟表示不能接受保留意见类型，仅仅是征求意见的正常反馈。本所当时即对保留意见事项补充实施审计程序，并组织审计组成员，包括李富风进行认真讨论，也有当时对保留意见的讨论意见。讨论意见认为，李富风提出的两条意见不宜作为保留意见：    

(1)公司税务登记尚未完成股东变更登记，与工商登记不一致，审计人员从未见过审计报告有过如此的保留意见，税务登记是否变更与工商一致，已经督促公司去税务局办理变更，因新冠疫情封城，未能去变更完毕。当时吴育堂还准备和韩真源的会计孙军帅一起去税务局办理税务变更，也想一起去国土局做土地收回方面的访谈，无奈新冠疫情突然爆发封城未能完成变更。在审计历史，从未见审计报告意见中对税务登记与工商登记不一致的事项作出保留，且对公司会计报表并无影响，故不宜作为保留意见披露。

不仅仅是税务变更登记，即便是工商变更登记也不是批准，尚未完成股东变更登记也不影响公司股东变更的成立，公司尚未完成股东变更的税务登记，是因新冠疫情封城原因，暂时不能前去税务机关办理；退一步，即便公司股东变更不成立，也不影响公司净资产数据和财务报表。故，以公司尚未完成股东变更的税务登记为由而出具保留意见的审计报告，显然错误。

(2)固定资产（投资性房地产）部份四川华信集团会计师事务所在2019年进行了约一个半月时间详细细致的审计，堂堂所也已经对其进行了复核，认为公司结转的固定资产是基本合理的，不宜作为保留意见，故最终未出具保留意见，是经过堂堂所审计小组讨论决定的审计报告意见类型（详见第二卷0237-0238页的重大审计问题处理意见）。可以详见堂堂所审计过程中获取的四川华信会计师事务所对韩真源审计的《调整分录、试算平衡表》等证据和证监会调查组对四川华信会计师事务所何寿福会计师二人的《询问笔录》。

(3)证监会在《处罚决定书》第24页，其四的内容认定与事实严重不符：

吴育堂及团队已按撰写的《重大审计问题的处理意见》提出的解决方案执行审计程序，包括向有丰富经验的税务师咨询股权转让的税务问题，查阅相关资料，分析判断问题，解决问题。特别是对投资性房地产--房屋建筑物的成本计量的问题,堂堂所从韩真源会计孙军帅处取得四川华信所的调整分录，确实主要是以前任审计机构四川华信会计师事务所(以下简称四川华信)的相关审计结果为依据建议韩真源公司进行了调账,虽然堂堂所审计底稿中所附与前任会计师沟通记录,未见堂堂所审阅四川华信的审计底稿,但是吴育堂从进场审计就与前任会计师何寿福进行电话沟通，要求审阅华信上一年的审计底稿（特别是电子档审计底稿和调整分录），但何寿福表示新亿尚欠审计费20万，坚决不提供，堂堂所是从公司财务人员和韩真源财务人员处取得华信所上年审计时留给公司的审计底稿电子档和调整分录，所以公司的调整主要是在复核的基础上根据华信所的审计结果进行调整。（详见证据-四川华信所的TB试算平衡表和审计调整分录汇总表）

虽然在上一年度审计报告中华信明确将“未能就贵公司(*ST新亿)确认的对韩真源投资有限责任公司(以下简称“韩真源”)股权的入账价值和债务重组收益,以及债务入账资产价值的真实性、准确性获取充分、适当的审计证据”列为发表无法表示意见的原因之一，但是上述问题已于2020年均已经得到解决。

证监会调查组与四川华信会计所询问时，何寿福表示“还约定出韩真源的审计报告，审计费用 30万，我们实际已开展了审计工作， 但是因为原股东不同意承担韩真源原债权债务，没有在根据协议需要剥离的债权债务清单上签字，没法出具无保留意见的审计报告。内控审计报告和韩真源审计报告因为没有出，实际均没有收取审计费。”上述事实充分说明了四川华信会计所对韩真源进行了审计，只因原股东没有签字，才没法出具无保留意见的审计报告，如果签字了，可能就出具无保留意见的审计报告。所以调查组的结论明显错误，明显不符合事实。堂堂所对韩真源出具的审计意见是恰当的。

堂堂所方与公司方充分沟通（没有外部人员施压）后，并经内部充分讨论，在充分执行审计程序，在获取充分适当的审计证据的情况下,在原拟签字注册会计师李富风严重不履职、无故辞职后，更换新的签字注册会计师进行复核,对李富风因专业胜任能力不足和实践经验欠缺提出的错误保留意见予以更正，出具了标准无保留意见的2018年韩真源净资产审计报告，审计意见类型恰当，没有违规,出具的审计报告不存在虚假记载。

《处罚决定书》第6页中关于“在刘耀辉、黄某施压下,吴育堂要求该会计师更改审计报告意见。最终该会计师辞职”无事实依据，与事实严重不符。真实原因是：原会计师李富风其实自始至终都不愿意参与新亿的审计，不愿意签署新亿的所有报告，并非“在刘耀辉、黄某施压下,吴育堂要求该会计师更改审计报告意见。最终该会计师辞职”，可以详见吴育堂与原注册会计师李富风的微信聊天记录予以证实，具体情形为：

李富风2020年7月9日同意担任ST新亿签字注册会计师，但在准备去新疆现场审计前的7月12日，微信对吴育堂说：“我做完这个小报告，暂时不去新亿”“压力太大，不是很想做这个项目”“新亿的贸易收入很难确认，我不想签这个业务”“如果可以，我帮你做完那个清产核资的，你让吴老师签新亿这个业务”“我想辞职休息一段时间，证书挂在堂堂，社保我自己转账给你所里代缴，谢谢吴所”吴育堂回复“去审了，再确定是否可以确认收入”“要实施了审计程序才知道能否确认收入”。

7月13日说“我也想做完电擎，有始有终，不想在这里继续干了”，出差到新疆后的7月17日说“吴所，我签不了这个报告，压力太多，现在心脏也不舒服，改成吴老师签字可以吗？”“我现在身体不适，想请假回去。”“我签不了报告，请安排其他老师出，谢谢。”吴育堂问“哪个报告”李富风说“新亿所有报告。”等等

8月6日因新冠疫情隔离后，对喀什新冠隔离政策十分不满，说：“我想先回去了，这没法办公，这里连洗澡都不行，生活一地鸡毛。真的太难受了。”“要不要换一个签字注师签报告”“要么回去，要么我不再处理，在隔离区我没法办。”“我不想做这个业务了” “吴所，不回去，我在这儿不会继续处理”“吴所，谢谢你的建议，我回去再说。不是我负责，是没法负责。我不想再跟这个业务有关联，我无能为力，今天从堂堂所辞职，真心不是为难吴所。””不好意思，我想联系注协办理转所，先办转代管。后期工作，我不再参与，希望你能谅解。”“新亿这个项目我本来就不想参加，吴所，你可以找其他人做”

8月8日李富风说“（（谎称）电脑坏了，干脆不干了”8月10号“我的资料在电脑里，算了，直接不出了”等等，天天在说“不干了，不签新亿所有报告了，辞职，其他事务所变更签字注册会计师（堂堂也可变更），辞职”等等，没完没了，不做审计工作，天天闹回深圳，辞职离职等等。

......

因此《处罚决定书》中关于“在刘耀辉、黄某施压下,吴育堂要求该会计师更改审计报告意见，最终该会计师辞职”无事实依据，而且李富风的所作所为，严重影响新亿的审计工作开展。证监会调查组“偏听偏信”专业胜任能力不足、会计审计实战经验不足、自始至终不认真参与审计、一直闹离职辞职且居心叵测的李富风的证言，还把李富风微信中的说辞作为唯一正确的判断，树立她为整垮堂堂所的英雄，无事实和法律依据。

（详见证据十一的2个录音，即可以知道李富风的经验能力欠缺和人品“太坏了”）

事实和理由如下：

2020年7月9日经征求李富风签字同意后，上市公司拟公告李富风为签字会计师，由于李富风专业胜任能力不足、会计审计实战经验欠缺，内心心虚，所以从7月12日、7月13日未去新疆前即开始表示不想参与上市公司审计（详见案卷第十卷0020-0023页），不想担任签字会计师，在新疆喀什审计期间，未隔离时（7月17日表示不签新亿所有报告）、被隔离期间（8月6日表示不参加审计要求转所、8月8日谎称电脑坏了做不了工作一直不工作、8月15提出正式辞职、8月18 日在有客户的工作群中提出不担任签字注册会计师和正式辞职之后，一直闹辞职离职，事务所无奈8月23日同意其离职）可以详见李富风和吴育堂的聊天记录（详见案卷第十卷0025-0029页、0043-0104页）都找各种理由不参加上市公司审计，不积极认真的参加审计工作，不愿意签署新亿公司的所有报告，多次提出离职、辞职，严重不负责任，不勤勉尽责，因此她在微信聊天中“收入难以确认”“属于合同安排，造假”“需要保留意见”等，主要是属于为离职情细化、为推脱责任给其他会计师埋雷、脱离基本事实、能力和经验不足的具体表现，不一定可以采信，她的一系列行为严重影响审计工作的正常开展，还经常在微信群中发表“已离职、不签新亿任何报告”等影响审计工作、严重不负责任的言论，作为原拟签字注册会计师其对新亿的审计负有不可推卸的责任。

综上所述，对韩真源2018年净资产审计报告出具标准意见是堂堂所审计小组基于2018年度四川华信会计师事务所严谨认真审计结果并根据实施严格的审计程序后出具的恰当审计意见报告，报告是2020年8月25日正式出具，根本不存在更改审计意见类型的情况。

因此，请国务院查明事实真相、不为证监会的错误处罚决定所误导，依法公平公正裁决，依法维护堂堂所和注册会计师的合法权利。

 

2、堂堂所根据企业的实际情况删除审计报告初稿中不重要、不会发生的、至今仍然没有发生的内容，符合企业实际情况，有合理理由，未构成重大遗漏。

堂堂所报告附注对《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》的披露内容如下：

1、重要的资产负债表日后事项说明

  注①：韩真源公司（乙方）于2020年5月24日与喀什市自然资源局（甲方）签署《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》。

韩真源公司于2020年6月开始拆迁，终止房屋出租、场地使用权出租业务，拆迁重建阶段开源市场，预期开发期间经营活动产生现金流为负数。拟取得投资方相关安排尚未形成明确协议，导致其结果具有不确定性。

  

堂堂所已经就“韩真源公司于2020年6月开始拆迁,终止房屋出租、场地使用权出租业务,拆迁重建阶段开源市场,预期开发期间经营活动产生的现金流为负数。拟取得投资方相关安排尚未形成明确协议,导致其结果具有不确定性”进行了充分披露，因为堂堂所认为前述内容非常重要，因为拆迁会在长时间内影响企业的收入、现金流等财务状况和经营成果，所以进行了充分的披露，

针对《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》为何有“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容：（1）审计人员曾经就此部分内容向韩真源总经理陶旭电话咨询过，了解到是为了让拆迁户顺利配合拆迁才这样写的，自然资源局并未实际想收回土地使用权，且当时公司已经在拆迁该土地（审计底稿中也有相应记录）。陶旭2021年11月29日的证词为：“自然资源局没有提出过要将韩真源的土地使用权收回，韩真源也不会同意由自然资源局收回，之所以在《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》上约定“若2020年8月24日前还未拆除完毕，乙方视为放弃开发，甲方收回土地使用权”是为了方便韩真源作商户的工作，使商户愿意主动退租。”陶旭2021年11月29日证词详见新亿行政复议提供的资料第594页，与审计人员了解的情况相吻合。（2）如果不是7月中旬再次爆发新冠疫情，导致喀什全面封城，该片土地到8月24日便可能会如计划中的情况拆除完毕。新冠疫情爆发并导致封城属于不可抗力，因这个原因不能拆除完毕的，自然资源土地局收回土地使用权的可能性极小，且也的确没有收回土地使用权。（3）在2021年3月30日，ST新亿公告编号：2021-044号公告：自然资源土地局不会收回相关土地的使用权，亦不会对韩真源进行处罚。至今自然资源土地局都没有收回土地。进一步证明堂堂所的判断是正确的。（4）至于”自然资源土地局收回相关土地的使用权“的事项不重要、且不会发生的期后事项，披露反而会误导投资者的投资决策，因此堂堂所同意刘耀辉删除该部份内容建议并无不当，不存在重大遗漏。

而且，韩真源公司于2020年5月24日与喀什市自然资源局签署《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》，对此文件内容的披露属于上市公司应尽的法定义务，上市公司未及时披露，上交所、新疆证监局应及时督促上市公司履行信息披露义务，而不是仅要求堂堂所在审计报告附注资产负债表日后事项中披露协议全部内容，更不应该作为重大遗漏而重罚堂堂所。况且这只是资产负债表日后事项，该事项对2019年12月31日的财务状况、经营成果未造成影响，证监会不应该作为重大遗漏重罚堂堂所。

因此，请国务院查明事实真相，不为证监会的错误处罚决定所误导，依法公正裁决，维护堂堂所和注册会计师的合法权利。

 

3、堂堂所关于*ST新亿2018年和2019年审计报告复核工作实际上依赖刘耀辉团队完成，与事实不符。堂堂所邀请有丰富证券服务业务审计经验的大华会计师事务所刘耀辉等4个注册会计师作为外部专家，就会计处理、审计报告及附表和附注等提供咨询意见和建议，符合《会计师事务所质量控制准则第5101号-业务质量控制》和《中国注册会计师审计准则第1121号》的规定。

由于堂堂所是第一次承接证券服务业务并出具上市公司审计报告，为了出具一个报告格式规范、差错较少、质量较高的审计报告，堂堂所邀请有丰富证券服务业务审计经验的大华会计师事务所刘耀辉等4个注册会计师作为外部专家，就会计处理、审计报告附表和附注等提供咨询意见和建议，符合《会计师事务所质量控制准则第5101号-业务质量控制》第七章第二节第43-47条的相关规定，符合《质量控制准则第5101号-会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》（财会〔2019〕5号印发）第四十九条和《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》（财会〔2019〕5号印发）第三十二条等相关规定。

在新亿审计中，堂堂所从头到尾、自始至终都是由内部的注册会计师吴育堂、李富风、黄超、刘润斌、江海等负责项目审计和质控及复核工作，吴育堂作为项目合伙人负责了项目全面复核，最终审计报告意见的定稿权及签字权掌握在堂堂所自已手中，质控复核工作是由审计项目组成员根据自已的专业判断并参考专家意见独立自主完成和决定。堂堂所注册会计师始终保持执业的独立性和职业怀疑，根据自已的专业判断独立自主完成和出具了*ST新亿2018年和2019年的审计报告。