深圳堂堂会计师事务所《补充陈述和申辩意见》

 

深圳堂堂会计师事务所、吴育堂、刘润斌

关于《行政处罚及市场禁入事先告知书》的

补充陈述和申辩意见

 

 

中国证券监督管理委员会：

贵委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字（2021）106号，下称“《事先告知书》”）认定深圳堂堂会计师事务所（下称“堂堂所”）涉嫌*ST新亿年报审计执业未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载和重大遗漏，情节严重，进而认定吴育堂、刘润斌、刘耀辉为新亿股份2018年财务报表审计报告、2019年财务报表报告虚假记载的直接负责的主管人员以及其他直接责任人员，据此拟决定对堂堂所暂停从事证券服务业务1年，没收业务收入199万元，处以1194万元的罚款；对吴育堂给予警告，并处以100万元的罚款，并采取10年市场禁入措施；对刘润斌给予警告，并处以50万元的罚款并采取5年证券市场禁入措施；对刘耀辉给予警告，并处以30万元的罚款并采取3年证券市场禁入措施。

现深圳堂堂会计师事务所、吴育堂、刘润斌提出如下补充陈述和申辩意见，谨供贵委员会参考：

 

一、堂堂所出具的*ST新亿2018年、2019年年度审计报告不存在虚假记载和重大遗漏。

堂堂所、吴育堂、刘润斌认为，堂堂所出具的ST新亿2018年、2019年度审计报告不存在虚假记载和重大遗漏。

堂堂所在承接ST新亿业务以后，由于2020年全国爆发严重新冠疫情给审计程序实施带来严重困难，但堂堂所克服困难，严格执行中国注册会计师审计准则，严格按照独立性要求，严格认真的实施了审计程序，保持了必要的职业怀疑，对韩真源公司2018年度净资产审计、2019年财务报表审计出具标准意见审计报告，对ST新亿2018年度审计、2019年度审计出具保留加强调事项意见（对重要的其他应收款等应收款项保留意见）的审计报告，审计报告意见类型恰当，不存在虚假记载和重大遗漏。

 

二、如原陈述和申辩意见所述，深圳堂堂会计师事务所、吴育堂、刘润斌在新亿股份的2019年度审计中保持了形式上和实质上的独立性。         

在新亿的审计上，监管部门都希望会计师事务所出具无法表示意见或否定意见让上市公司退市，而公司希望会计师事务所出具标准无保留意见从而摘星摘帽，堂堂会计师事务所和堂堂注册会计师顶住各方压力，坚持注册会计师的独立性，在严格按照审计准则实施严格审计程序的基础上，在公司消除所有无法表示意见的事项后，出具了保留意见的审计报告。审计报告意见类型恰当，保持了注册会计师的独立性，独立、客观、公正地维护了投资者的合法权益。

此次审计，虽然形式上有点瑕疵，但瑕不掩玉，我们在实质上和形式上都保持着注册会计师的独立性，独立性深深的扎根在堂堂注册会计师的心中、灵魂之中。我们不会像天健会计师事务所那样，不保持注册会计师的独立性，屈服于监管部门的压力，在伯朗特2020年度的财务报表审计之中，在前九年出具标准无保留意见的情况下，在2021年给伯朗特出具了无法表示意见审计报告。由此证明，大所不一定独立，监管部门不一定独立，小所不一定不独立。

 

伯朗特公司公众号内容摘录如下：

  

清者自清，浊者自浊，中国证监会认定堂堂所独立性缺失缺乏事实和法律依据，堂堂注册会计师坚持独立、客观、公正的原则毫不动摇，审计独立性已经深深扎根于堂堂注册会计师的心中、灵魂之中，堂堂注册会计师将从心里、从灵魂深处自觉做到独立、客观、公正的去执业。

 

三、堂堂所收入审计不存在严重缺陷，中国证监会应尊重国家法律及企业会计准则的相关规定确认收入，而非利用所谓“独立执法权”任意否认相关收入。

（一）《租金抵账协议》早已在企业的会计凭证附件之中，只是未盖章补盖章而已。吴育堂修改内容仅是将：“但同时丙方认可欠乙方1,364,974元”改为：“三方欠款互抵后变更为丙方欠乙方1,364,974元”，没有从根本上改变合同内容，只是更好理解或通顺一点而已，具体签署的时间吴育堂不知道。公司根据发票、纳税申报表和《租金抵账协议》等审计证据于2019年12月确认租金抵账收入符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

1、抵账租金收入账务处理符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

根据企业会计准则规定，提供劳务收入确认需要满足：一、收入的金额能够可靠计量；二、相关的经济利益很可能流入企业；三、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。

（1）抵债之后韩真源、新亿公司不用支付宏晟置业136.5万元，相关的经济利益流入韩真源，新亿对宏晟置业的债务已经消灭。

（2）双方约定将开源市场7583.2平米房产出租给甲方宏盛置业，租金平均15元/月/平方米，租金额136.5万元，该约定即将7583平米房屋的占有、使用、转出租等权利转移给宏盛置业，至于未约定具体房产的，仅证明协议有瑕疵。

（3）宏盛置业是否实际承租或进行管理转租或者收到租金与韩真源无关。抵债协议签订后，原债务关系消灭，利益已流入韩真源。将该租金抵账收入作为韩真源主营业务收入或者是其他业务收入，皆是收入。协议为三方真实意思表示，抵账收入是可以确认的。第一次审计未履行完毕的程序，在第二次现场审计搜集相关证据如盖章后的抵账协议后，确认相应收入并无不当。

（4）孙军帅于2020年5月15日11:03将租金抵账协议发给吴高枫（附件五），案卷第二卷P0252页显示吴高枫于2020年07月17日6:41发给吴育堂，吴育堂修改后于2020年07月17日8:32、8:37发给孙军帅，吴育堂修改内容仅为将“但同时丙方认可欠乙方1,364,974元”改为：“三方欠款互抵后变更为丙方欠乙方1,364,974元”，没有从根本上改变协议内容，只是更好理解或通顺一点。

（5）《租金抵账协议》均为三方的真实意思，符合《民法典》合同编规定，从法律上讲收入可以确认，也符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

针对租金抵债问题，我们主要履行了以下充分必要的审计程序，抵账租金收入可以确认：

获取并查阅新亿公司、韩真源、宏盛置业发生债务明细表、合同、银行回单等原始资料，并实施询问、函证等程序，核查原债务消灭的真实性。

获取并查阅三方《租金抵账协议》，并实施访谈、函证等程序，核查交易的真实性。

抵账租金有发票、《租金抵账协议》、纳税申报表等资料。

 

2、新亿股份不存在虚构抵账租金收入的问题，抵账租金收入确认有充分的事实和法律依据。

以租金抵充新亿股份对新疆宏晟置业有限公司（下称“宏晟置业”）所负的1,364,974元债务是新亿股份、宏晟置业、韩真源之间的真实意思表示，陶季对此明确认可，在此情形下，贵委员会认定所谓虚构抵账租金收入，没有事实及法律依据

2018年12月25日，新疆宏晟置业有限公司、韩真源、新亿股份签订《租金抵账协议》，三方明确约定，韩真源将开源市场内7583.2m²房产出租给宏晟置业，年租金1,364,974元，租赁期限为2019年1月1日至2020年12月31日，宏晟置业有权转租，租金抵充新亿股份对宏晟置业所负债务。

《租金抵账协议》加盖三方公章及法定代表人人名章，系三方真实意思表示，贵委员会仅凭“《租金抵账协议》与其他出租合同存在明显区别，只约定了租赁房产的面积，未约定租赁的房产楼层、商铺号等具体信息”，即认定《租金抵账协议》系虚伪意思表示，没有事实及法律依据。

需要强调的是，倒签行为并不构成否定各方意思表示真实性的理由，这一点已为包括最高法院在内的诸多法院的生效裁判确认，例如：

最高人民法院（2020）最高法知民终793号民事判决认为：“绿丹公司认可《授权书》日期倒签，表明授权书系事后补签，足以说明品种权人就其品种权利许可他人实施的意思表示真实，倒签日期并不违反法律规定。”

最高人民法院（2014）民提字第227号民事判决认为：“按照《中华人民共和国合同法》的规定，合同是当事人关于权利义务的确定，要求必须是双方当事人的真实意思表示，但没有对倒签日期进行限制的条款。所以，倒签日期的合同只要是真实意思表示并且没有违反法律法规的效力性强制性规定，应当认定为有效。双方合作共同竞买广西信托大厦的事实并非虚构，是双方真实意思的表示，本案所涉文件是否倒签，并不因此影响共同竞买的客观事实。”

安徽省高级人民法院（2020）皖民终272号民事判决认为：“即使存在倒签也系各方真实意思表示，属于事后追认行为。因而，刘三元上诉称与龙胜物流公司不存在真实借贷关系的上诉理由均不能成立，本院不予支持。”

北京市第二中级人民法院（2021）京02民终12091号民事判决认为：“丘中有公司与咩咩香公司所签《商业商铺租赁合同》，虽存在倒签的事实，但仍是双方真实意思表示，且内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，当属有效。”

因此，即便《租金抵账协议》系倒签，也不会影响协议三方当事人的意思表示的真实性，《租金抵账协议》系三方当事人对租金抵账事实的共同确认，依法具有法律效力。

另外，法律关系确立以后，法定代表人的某些说法不具备法律上的意义，相当于放屁，告知书以“宏晟置业负责人不认可相关债务已抵销”来认定并处罚无疑是荒唐的。

陶季陈述：“黄伟有商铺给我出租抵债我就同意了，协议应该是当时就签了，宏晟置业是我经办的，ST新亿那边是黄伟跟我说的这个事，我盖完章将协议给了黄伟或李勇……没有安排人员去负责出租的事情，由韩真源代管，租出去了就把相关租金付给我，但实际我没有收到钱，我后面还要找黄伟看怎么要这笔债。”（*ST新亿案卷第六卷第76页）

很显然，陶季认可韩真源将开源市场内7583.2m²房产出租给宏晟置业用以抵充新亿股份对宏晟置业所负债务的事实，更是明确表示由韩真源代宏晟置业向外转租收取租金。

陶季所述“我后面还要找黄伟看怎么要这笔债”显然是指向韩真源要开源市场7583.2m²房产转租的的租金收入，而不是贵委员会所认定的“宏晟置业负责人不认可相关债务已抵销”，债务已抵销是《租金抵账协议》项下三方明确的意思表示，陶季对此已有明确确认，贵委员会认定的“宏晟置业负责人不认可相关债务已抵销”脱离陶季的意思表示，强行解释民事主体的意思表示真意，缺乏法律依据。

综上，以租金抵充新亿股份对宏晟置业所负的1,364,974元债务是新亿股份、宏晟置业、韩真源之间的真实意思表示，陶季对此明确认可。告知书以“协议与其他出租合同存在明显区别，只约定了租赁房产的面积，未约定租赁的房产楼层、商铺号等具体信息”即否定三方意思表示的真实性进而认定存在虚构抵账租金收入的违法行为，僭越了商事主体的真实意思表示，缺乏事实及法律依据。

 

（二）已经实施充分必要的审计程序核实贸易收入真实性，贸易收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

   1、新亿股份2018年、2019年的贸易收入的确认符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定。

（1）第一次现场审计中发现贸易收入存在异常，系尚未最终审计判断的记录，两家公司吐鲁番思北投资有限公司（以下简称思北投资）、鄯善阿信商贸有限公司（以下简称阿信商贸）双方工商注册地址一致为：鄯善县苗园路文化长廊19号，审计时已保持怀疑，并通过网上查验，鄯善县苗园路文化长廊19号不仅有上述两家公司，还有11家公司均注册在苗园路文化长廊19号，分别是：新疆汇金石业有限公司、鄯善正德商贸有限公司、鄯善八方石材有限公司、鄯善宏顺商贸有限公司、鄯善鑫顺伟矿业有限公司、鄯善合利达矿业有限公司、鄯善县永福车辆租赁铺、鄯善县小刚车辆租赁铺、鄯善县五源施工队、鄯善县海宽汽车租赁部、鄯善县汇特建材总汇等11家公司企业，这些都是注册在上善县苗圃路文化长廊19号，当时我们因此认为注册地址为19号文化长廊的企业是在不同的办公室，只是工商注册登记都在文化长廊19号而已，发生贸易业务十分正常。

（2）在账上看到有相应的存货，但在存货盘点时却没有盘点到相应存货，我们在发现上述异常情况时，已经保持了职业怀疑。经分析和了解，这是因为公司存货已经全部销售，可公司在会计核算时少结转销售成本导致的异常情况，补结转销售成本后就没有存货了，因此盘点时就没有存货。

（3）对2018年的贸易收入、2019年的贸易收入，吴育堂均予以高度重视，补充实施审计程序。2018年的收入，吴育堂特意打电话给四川华信（集团）会计师事务所的何寿福会计师确认过，何寿福会计师说，他们审计时也非常关注2018年的贸易收入，当时现场审计的注册会计师何琼莲也认真的、仔细的核实了2018年的贸易收入，有销售合同和采购合同、有收款记录和付款记录、有采购发票和销售发票以及收货单，对应收帐款和应付帐款进行了函证，并取得了相应的回函等，2018年四川华信会计师事务所确认了该贸易收入。2019年的贸易收入是2018年的贸易收入合同未完全履行，而结余的存货的收入和相应的成本是2018年业务的继续，也有采购发票和销售发票和结算单等，对应收帐款和应付帐款进行了函证，取得了回函，因此相应的收入和成本是可以确认的。

（4）从证监会4月9日黄孚曙、黎志杰等人对阿信商贸实际控制人贺军的调查、4月13日易翠、黎志杰等人对新亿股份董事长黄伟的调查中了解到亿源汇金向思北投资购买铁精粉并转卖给阿信商贸的购销业务是真实的，实质重于形式，事实胜于雄辩，会计核算中缺失部份单据是公司内控存在缺陷，不能否认贸易收入的真实性。（详见案卷第十三卷0213-0219页、第六卷0003-0011页）

（5）针对贸易收入真实性问题，堂堂所主要实施了以下审计程序：获取并查阅亿源汇金公司与阿信商贸、思北投资的销售、采购明细账、销售合同和采购合同、结算单、收款回单和付款回单及购销发票、纳税申报表等原始资料，并实施询问、函证、与前任会计师沟通等，核查交易的真实性。经核查，我们认为：亿源汇金与阿信商贸、思北投资交易是真实的，已经取得相关商品的控制权，已享有收益和承担风险，取得了相应的会计核算有效单据。2018年、2019年的贸易收入具备商业实质，符合《企业会计准则第14号--收入》的确认条件，可以确认。

 

2、新亿股份不存在虚增贸易收入的问题，贸易收入确认有充分的事实和法律依据。 

新疆亿源汇金商业投资有限责任公司（下称“亿源汇金”）与鄯善阿信商贸有限公司（下称“阿信商贸”）、吐鲁番思北投资有限公司（下称“思北投资”）之间的交易有增值税专用发票、过磅单等有效单据，存在商业实质，贵委员会认定新亿股份虚增贸易收入，有违最高法院的司法裁判意见

首先，贺军确认其实际管理阿信商贸，但已表示其不参与思北投资的经营。

贺军陈述：“阿信商贸实际管理人是我，思北投资的实际管理人是张罕锋，思北投资的经营我一般不参与。”（*ST新亿案卷第五卷第162页）

从思北投资的股权上看，贺军仅持股2%，思北投资的法定代表人、执行董事、经理均为马开元，因此，贺军并不是思北投资的实际控制人。

《告知书》根据包括“发现阿信商贸办公场所监控设备屏幕上显示是‘思北投资’”等事实，即认定贺军为阿信商贸与思北投资的实际控制人，有违司法实践的基本立场，也不符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条关于“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的规定。

例如，广东省东莞市中级人民法院（2018）粤19民终5066号民事判决认定：“丘培彪提交的证据虽然能表明双全公司、骏诚公司的业务范围相同、办公地址位于同一地点、人员上存在一定的交叉，但无法证明彭治胜系两公司的实际控制人，也不足以证明两公司财务、资产、业务相互混同。”

其次，贺军认可阿信商贸、亿源汇金、思北投资之间存在真实贸易关系，贵委员会认定虚增贸易收入缺乏事实基础。

贺军陈述：“贸易流程一部分是从思北投资到亿源汇金，亿源汇金到阿信商贸，阿信商贸到祥瑞恒丰，祥瑞恒丰到中电科，中电科到和静县新兴铸管（钢厂）……交易过程中每一步都会开具结算单、过磅单。阿信商贸从亿源汇金购买的铁精粉货款应当都已经付完了，亿源汇金从思北投资采购铁精粉的款项应该也付完了……货款到思北投资后主要用于公司经营，部分会到我个人账上……”（*ST新亿案卷第五卷第164页）

贺军上述陈述与新亿股份提供的增值税专用发票、过磅单等有效单据相互印证，至于思北投资与阿信商贸之间存在资金往来，系思北投资与阿信商贸之间的交易关系，与新亿股份并无关联。

同时，贺军已确认思北投资与阿信商贸系关联公司，（第五卷第162页）思北投资与阿信商贸之间存在资金往来系商业实践中的惯常情形，贵委员会依据思北投资与阿信商贸之间存在资金往来关系，径行认定亿源汇金与阿信商贸的销售合同不具有商业实质，缺乏事实基础。

最后，告知书关于亿源汇金与阿信商贸之间的销售合同不具有商业实质的认定与最高法院的司法裁判意见相悖，缺乏法律依据。

2016年11月29日，最高人民法院作出（2016）最高法民申2815号民事裁定，明确认定：“事实上，在商事贸易活动中，尤其是多方参与的链条式贸易，往往存在‘走单、走票、不走货’的交易方式，从其合同订立目的而言，仍然属于货物买卖行为，合同订立双方处于出卖人和买受人的地位。商事主体应当对其作出的商事行为意思表示承担相应的法律责任，即便本案不存在真实的货物交付，也符合合同双方的约定，并不能当然地否定买卖双方之间的法律关系。”

基于最高法院的上述明确认定，阿信商贸与亿源汇金之间的买卖合同法律关系有效，贵委员会不应仅依据阿信商贸与思北投资之间存在资金往来的事实，推定、揣测相关事实，否定阿信商贸与亿源汇金之间的真实法律关系。

综上，贵委员会认定新亿股份存在虚增贸易收入的行为，缺乏事实及法律依据。

 

    （三）已经实施必要审计程序核实物业费收入真实性

1、堂堂所已经实施必要审计程序核实物业费收入真实性，物业费收入确认符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

喀什鼎盛源物业服务有限公司虽于2019年8月30日成立，根据《企业会计准则-基本准则》，设立的企业才能成为会计核算的主体，才能进行会计确认、计量记录和报告。但是，虽然鼎盛源8月30日设立，从9月1日可以确认、计量和报告，进行会计核算，但并不能说明鼎盛源就不能将1至8月的应收物业费进行确认和计量。根据权责发生制原则，对1至8月份的应收物业费是可以进行会计计量和确认的。有很多的企业成立就是为了之前有预期收入需要开票交税确认和未来有预期收入需要开票交税确认而成立，而不仅仅是只核算未来的收入。很多企业筹建之前也是有预期收益收入的，只是企业成立后才建账进行会计核算，对之前的预期收入收益进行会计确认和计量，符合《企业会计准则-基本准则》的规定。

 

《物业管理委托合同》的签订符合《民法典》-合同编的规定。关于收取管理费的说明也是喀什宏腾达物业服务有限公司出具的说明，是鼎盛源和宏腾达双方的真实意思表示，合法合情合理，收入依法可以确认。
        2019年1月1日起，韩真源公司为开源市场业主，其有权可以决定开源市场的物业管理者是谁。韩真源可以委托宏腾达代正在筹建的鼎盛源管理开源市场，因鼎盛源成立需要时间，要备案才能经营，符合客观事实，成立后经协商签署正式《物业管理委托合同》，约定从1月1日起，物业管理费由鼎盛源收取，并无不当，合情、合理、合法。以此确认物业管理费收入符合法律规定，符合《企业会计准则》的规定。至于宏腾达尚未将物业费款项支付给鼎盛源，鼎盛源完全可以通过挂应收账款催收账款，甚至通过诉讼催收账款，均符合法律规定，并不影响鼎盛源确认应收物业管理费收入。

 

原审计人员（指李富风）提出鼎盛源2019年物业收入属于合同安排、财务造假，不同意确认该收入，如果*ST新亿坚持确认该笔收入，要在审计报告中将该事项列为保留事项，李富风的意见吴育堂知悉并进行了讨论；刘润斌也关注到该收入无对应的成本，也对该收入提出过质疑，并要求宏腾达补充出具了说明，说明由宏腾达承担物业管理成本、发票由宏腾达向商户开具，且知悉韩真源实际承担开源市场的管理成本，负责管理开源市场的工作人员伊力哈尔·卡德尔、龚园、艾山江·吾布力卡斯木等人的工资、社会保险等也是由韩真源承担，因可能调整金额远远低于重要性水平，故没有建议在韩真源和鼎盛源之间做成本的相应调整。实施了必要程序后，认为此物业收入可以确认，符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

针对物业费收入真实性问题，堂堂所主要履行了以下核查程序：获取并查阅《物业管理委托合同》、物业收入发票、纳税申报表、明细账、物业收入成本说明等原始资料，并实施询问、函证等，核查交易的真实性。经核查，堂堂所认为：确认物业管理费收入符合法律规定，符合《企业会计准则》的规定。

 

2、新亿股份不存在违规确认物业费收入的问题，物业费收入确认有充分的事实和法律依据。

喀什开源市场（下称“开源市场”）系由喀什韩真源投资有限责任公司（下称“韩真源”）委托喀什宏腾达物业服务有限公司（下称“宏腾达”）管理，相应的收入属于韩真源，成本由韩真源负担。新亿股份持有韩真源91.95%股权，能够确认营业收入229.70万元，贵委员会认定新亿股份违规确认物业费收入显属不当

2013年4月20日，韩真源与宏腾达签订《物业管理委托合同》，韩真源委托宏腾达为开源市场提供物业管理服务，委托管理期限为20年，由宏腾达代为收取物业管理服务费、停车费、电费、水费等，该等收入属韩真源所有，韩真源实际承担开源市场的管理成本，负责管理开源市场的工作人员伊力哈尔·卡德尔、龚园、艾山江·吾布力卡斯木等人的工资、社会保险等也是由韩真源承担。

韩真源与宏腾达的注册地址均为新疆喀什地区喀什市解放北路358号，共同办公，这一事实贵委员会执法人员2021年4月9日的《稽查执法现场笔录》也能够证实：“随后，调查组来到位于开源市场后门的物业管理处，门口挂有‘喀什市开源市场党支部’标识。进入后发现喀什宏腾达物业服务有限公司、喀什韩真源投资有限公司共同在此处办公。”（*ST新亿案卷第六卷第45页）

根据《单位基本养老保险个人缴费明细表册》，孙军帅所称“开源市场的物业服务人员（保安、保洁等）均还是原来那些人，2020年1月开始其社保及工资关系就从宏腾达转至鼎盛源”（第六卷第30页）中的“宏腾达”显是指“韩真源”，因为宏腾达与韩真源共同办公的缘故，孙军帅在表述中显是没有区分宏腾达与韩真源，其所称的“2019年宏腾达总成本是193万元”（第六卷第29页）显然是指韩真源为管理开源市场实际负担的成本。

至于宏腾达2019年利润表中的营业收入2,297,030.04元，系因韩真源为房地产开发企业，没有物业管理资质，须借用宏腾达物业服务的资质，由宏腾达开具发票，因此，在会计处理上暂计入宏腾达的营业收入。根据上述事实，该等营业收入在法律权属上实为韩真源（鼎盛源）所有，新亿股份持有韩真源91.95%股权，能够确认营业收入229.70万元，贵委员会认定新亿股份违规确认物业费收入显属不当。

 

（四）已经实施充分审计程序核实法院判决赔偿收入，判决赔偿收入作为营业外收入处理符合企业会计准则的规定。

新亿公司根据法院判决应收2.38亿法院判决赔偿收入，由于当时获取了阳云科技与德福保理公司签订保理合同，将约定新亿应享有的2.38亿元债权作价2.66亿元转让给德福保理公司，由百胜易威公司向阳云科技指定代理人艾美达易支付7600万元，出于谨慎性原则，公司确认了7600万元收入，不确认2.38亿收入，符合会计核算上的谨慎性原则，确认应收债权及相应营业外收入-法院判决赔偿收入，符合企业会计准则的相关规定。

该款项7600万元已经进入公司账户，资金流水银行收入真实， 我们根据法院判决结果2.38亿元的债权，根据收回的资金，根据谨慎性原则确认公司做的7600万元营业外收入。

我们对这一营业外收入相对应的其他应收款保留了意见。当时这个情况也和李富风和其他审计人员均有讨论。既然相应的2.38亿债权转给了德福保理公司，该保理公司也通过保理合同予以确认，上市公司就有权向保理公司等相关方追讨该部分的债权作为上市公司的资产和收入。

针对法院判决赔偿收入问题，我们主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅新亿公司2.38亿元债权的法院判决书及公司公告、重整计划等，核查新亿享有2.38亿债权的真实性。

2、获取并查阅新亿公司与阳云科技的委托书、阳云科技与德福保理的保理合同、7590万保理回款对账单、收付款单据及明细账等原始资料，并实施询问、函证等程序，对预付帐款、其他应收款、营业外收入等进行函证，回函结果相符，并对往来款项保留意见，核查交易的真实性，已经做到勤勉尽责。

经核查，我们认为：

新亿应享有的2.38亿元法院判决债权作价2.66亿元转让给德福保理公司，由百胜易威公司向阳云科技指定代理人艾美达易支付7600万元，处于谨慎性原则，公司确认了7590万元收入（2019年实际收到7590万），不确认2.38亿收入，符合会计核算上的谨慎性原则，确认应收债权及相应的营业外收入-法院判决赔偿收入，符合企业会计准则的相关规定。

 

        四、堂堂所报告附注对《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》的披露，符合新冠疫情爆发不可抗力导致喀什市封城，自然资源土地局不可能收回土地使用权的实际情况，有合理理由，未构成“重大遗漏”。

堂堂所报告附注对《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》的披露内容如下：

1、重要的资产负债表日后事项说明

注①：韩真源公司（乙方）于2020年5月24日与喀什市自然资源局（甲方）签署《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》。

韩真源公司于2020年6月开始拆迁，终止房屋出租、场地使用权出租业务，拆迁重建阶段开源市场，预期开发期间经营活动产生现金流为负数。拟取得投资方相关安排尚未形成明确协议，导致其结果具有不确定性。

 

堂堂所针对《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》为何有“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容，审计人员曾经就此部分内容向韩真源总经理陶旭咨询过，了解到是为了让拆迁户顺利配合拆迁才这样写的，自然资源局并未实际想收回土地使用权，且当时公司已经在拆迁该土地。如果不是7月中旬再次爆发新冠疫情，导致喀什全面封城，该片土地到8月24日便可能会如计划中的情况拆除完毕。新冠疫情爆发并导致封城属于不可抗力，因这个原因不能拆除完毕的，自然资源土地局不可能收回土地使用权，且也的确没有收回土地使用权。在2021年3月30日，ST新亿公告编号：2021-044号公告：自然资源土地局不会收回相关土地的使用权，亦不会对韩真源进行处罚。喀什市自然资源局2021年3月30日在《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》增加说明内容：“因疫情影响，乙方未在约定期限内完成拆除平整工作，现延长至规划方案审批后45日内拆除完毕。”堂堂所报告附注对《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》的披露，有合理理由，未构成“重大遗漏”。

新亿股份未在2019年年度报告披露关于“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，喀什市自然资源局（下称“自然资源局”）收回土地使用权”的内容，有合理理由，有法律和事实依据，未误导投资者，不构成重大遗漏。

2020年8月28日，新亿股份在2019年年度报告资产负债表事项中虽未披露关于“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容，但不构成重大遗漏。

首先，自然资源局无权通过协议形式收回韩真源的土地使用权。

《中华人民共和国土地管理法》第五十八条规定：“有下列情形之一的，由有关人民政府自然资源主管部门报经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准，可以收回国有土地使用权：（一）为实施城市规划进行旧城区改建以及其他公共利益需要，确需使用土地的；（二）土地出让等有偿使用合同约定的使用期限届满，土地使用者未申请续期或者申请续期未获批准的；（三）因单位撤销、迁移等原因，停止使用原划拨的国有土地的；（四）公路、铁路、机场、矿场等经核准报废的。”

《土地储备管理办法》（国土资规〔2017〕17号）第八条规定：“下列土地可以纳入储备范围：1. 依法收回的国有土地；2. 收购的土地；3. 行使优先购买权取得的土地；4. 已办理农用地转用、征收批准手续并完成征收的土地；5. 其他依法取得的土地。

入库储备土地必须是产权清晰的土地。土地储备机构应对土地取得方式及程序的合规性、经济补偿、土地权利（包括用益物权和担保物权）等情况进行审核，不得为了收储而强制征收土地。对于取得方式及程序不合规、补偿不到位、土地权属不清晰、应办理相关不动产登记手续而尚未办理的土地，不得入库储备。”

第九条规定：“收购土地的补偿标准，由土地储备机构与土地使用权人根据土地评估结果协商，经同级国土资源主管部门和财政部门确认，或地方法规规定的其他机构确认。”

第十五条规定：“储备土地完成前期开发，并具备供应条件后，应纳入当地市、县土地供应计划，由市、县国土资源主管部门统一组织土地供应。供应已发证的储备土地之前，应收回并注销其不动产权证书及不动产登记证明，并在不动产登记簿中予以注销。”

显然，收回民事主体的合法的土地使用权应依照上述法律及办法的规定，根据不同的土地情形，由具有相应职权的行政主体履行相应的程序方可实施。自然资源局仅通过《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》（下称“《调整开发协议》”）这一协议形式，无权收回韩真源的土地使用权。

其次，事实上，开源市场重新开发过程中，自然资源局从未要求收回韩真源的土地使用权，开源市场的重新开发工作在今年年中仍在推进中。

喀什市自然资源局2021年3月30日在《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》增加说明内容：“因疫情影响，乙方未在约定期限内完成拆除平整工作，现延长至规划方案审批后45日内拆除完毕。”

2021年5月19日，喀什市委常委、常务副市长、市城乡建设委员会主任武卫国主持召开2021年喀什市城乡规划建设委员会第五次会议，审议了开源市场的商业、居住用地设计条件，核定重新开发方案。2021年6月12日，自然资源局将上述会议的审议以及核定情况函告韩真源。

通过上述事实可见，自然资源局从未以韩真源于2020年8月24日前未拆除完毕为由要求收回韩真源对开源市场的土地使用权，正是基于与自然资源局的共识，新亿股份于2020年8月28日未披露《调整开发协议》关于“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容。

最后，新亿股份未披露“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容未误导投资者，未造成投资者损失。

综上，新亿股份未披露关于“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容具有合理理由，未误导投资者，亦未造成投资者损失，未披露关于“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容的行为不构成重大遗漏。

 

五、鉴于证监会、上市公司、会计师事务所对上市公司收入确认方面“公说公有理、婆说婆有理”，未能达成一致意见，证监会认定公司的收入虚假缺乏相应的证据。为保障各方合法权益，保障执法者正确执法，堂堂所和注册会计师认为有必要请《企业会计准则》制定单位国家财政部和会计审计专业人才荟萃的中国注册会计师协会共同组织有关专家组成职业鉴定小组对上市公司新亿股份2018年度、2019年度的收入进行共同认定，作出正确的专业判断，防止指鹿为马，辩别真伪，去伪存真，还资本市场的公开、公平和公正。

 

六、ST新亿2018年度经四川华信会计师事务所集团审计，出具无法表示意见报告。2019年堂堂所审计时，针对韩真源已经出具2018年的审计报告和资产评估报告，且无法表示意见事项消除后，经堂堂所复核，对2018年数据差错进行更正调整，并出具保留意见的审计报告，报告不存在虚假陈述和重大遗漏，中国证监会不应从2018年度起对堂堂所进行没收收入和处以罚款的行政处罚和其他的行政处罚。

 

七、中国证监会的处罚事先告知书，特别是对《审计业务约定书补充协议》中的关于“甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作”的前提条件避而不谈，对案件重要事实“断章取义”、重要事实叙述出现“重大遗漏”，严重误导相关各方判断，进而否认堂堂所、吴育堂、刘润斌的审计独立性，存在事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正的情况，应当予以纠正，并重新作出公平、公正的行政处理。

 

八、通过对最近三年即2019-2021年21个行政处罚及行政处理案例来看，拟对深圳堂堂会计师事务所的行政处罚特别严重，严重不公平、不公正。

        最近三年证监会（局）部份处罚案例（详见附件一）情况如下：

 

 

堂堂所通过对最近三年即2019-2021年的21个行政处罚及行政处理案例来看，2021年被行政处罚10家，除没收所得外，罚款3倍的有正中珠江、兴华所各1次，罚款2倍的还有中天运1次、瑞华2次，罚款1倍的还有中审众环1次、兴华1次、亚太1次、瑞华1次，中兴财光华、天职国际等事务所被出具警示函约70多次，注册会计师罚款均在10万、5万以下；2020年有7家没收所得，罚款2倍的有大华1次、北京兴华1次，罚款1倍的有致同1次、中兴财光华1次、中审华1次、立信1次，致同、立信等事务所被出具警示函132次，注册会计师罚款均在五万以下；2019年三家被处罚，北京兴华被罚款2倍1次，中汇被罚款1倍1次，正中珠江警示函1次罚款，注册会计师罚款均在8万、5万元以下。2021年对正中珠江杨文蔚、张静璃分别采取5年证券市场禁入措施，对苏创升采取10年证券市场禁入措施，对中天运杨锡刚、张友富分别采取5年证券市场禁入措施。2019-2021年3年没有一家会计师事务所被停业1年或几个月，没有一家事务所被罚款6倍。中国证监会对堂堂所给予中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高记录，明显违反资本市场的公开、公平、公正原则。

堂堂所与证监会收入确认存在重大争议金额最小（2018年度营业收入1338.54万元，2019年度营业收入136.5+212.66+229.7=578.86万元，营业外收入7590，共计9507.4万元，新亿公司和堂堂所认为可以确认为收入，证监会认为不能确认收入），可“事先告知书”对堂堂所的处罚创造中国资本市场的历史纪录，这明显不是依法行政，这纯粹是证监会“拍脑袋”执法。由此可见，中国证监会在新《证券法》实施后歧视、打压中小会计师事务所从事证券服务业务的意图十分明显，严重违反宪法“法律面前人人平等”的法制原则，严重背离资本市场的公开、公平、公正原则，是对中小会计师事务所积极参与证券服务业务的沉重打击，请党中央和国务院对证监会的这种不公平、不公正的行政行为给予充分关注和严肃追责。

 

本案全部涉案争议收入金额不到1亿元，“人非圣贤，孰能无过”，注册会计师专业判断即使出现过失，也远远低于原证券业务资格会计师事务所如康得新、康美药业等案件的涉案金额，如果是原证券业务资格会计师事务所审计，可能就是出具警示函等处罚，而对堂堂会计师事务所却是停业1年、没1罚款6倍、对相关注册会计师行业禁入10年、5年、3年，罚款100万、50万、30万元，创造了中国证监会在中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高纪录。堂堂所认为，这是中国证监会对国内第一家出具A股上市公司审计报告的中小会计师事务所-堂堂会计师事务所和堂堂注册会计师从事证券服务业务的严重不公平、不公正的处罚行为，是一起对会计师事务所和注册会计师的打击报复、残暴打压、疯狂迫害行为。

 

九、堂堂所、吴育堂、刘润斌认为，堂堂所在对*ST新亿2018年、2019年年度财务报表审计过程中已经勤勉尽责，已经实施充分必要的审计程序并获取充分、适当的审计证据以对财务报表形成恰当审计意见，出具的审计报告不存在虚假记载和重大遗漏。堂堂所没有违反《证券法》第一百六十三条的规定，没有构成《证券法》第二百一十三条第三款、第二百二十一条的情形。

 

综上所述，堂堂所、吴育堂、刘润斌在审计过程中始终保持审计的独立性，保持应有的职业怀疑，在面临严重新冠疫情的困难情况下，在对*ST新亿2018年、2019年年度财务报表审计过程中已经勤勉尽责，已经实施充分必要的审计程序并获取充分、适当的审计证据对财务报表形成了恰当审计意见，出具的审计报告不存在虚假记载和重大遗漏。虽然也存在一些审计过失，但不具有主观违法故意，情节显著轻微，请求贵会予以复核查明，免除对堂堂所、吴育堂、刘润斌等作出行政处罚及证券市场禁入决定。

 

附件一：2019-2021年行政处罚部份案例表

 

申辩人：深圳堂堂会计师事务所        

 

代理人：吴位红  

 

申辩人：吴育堂                

 

申辩人：刘润斌

 

 

2021年12月28日