深圳堂堂会计师事务所《陈述和申辩意见》

 

深圳堂堂会计师事务所、吴育堂、刘润斌

关于《行政处罚及市场禁入事先告知书》的

陈述和申辩意见

 

中国证券监督管理委员会：

贵委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字（2021）106号，下称“《事先告知书》”）认定深圳堂堂会计师事务所（下称“堂堂所”）涉嫌*ST新亿年报审计执业未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载和重大遗漏，情节严重，进而认定吴育堂、刘润斌、刘耀辉为新亿股份2018年财务报表审计报告、2019年财务报表报告虚假记载的直接负责的主管人员以及其他直接责任人员，据此拟决定对堂堂所暂停从事证券服务业务1年，没收业务收入199万元，处以1194万元的罚款；对吴育堂给予警告，并处以100万元的罚款，并采取10年市场禁入措施；对刘润斌给予警告，并处以50万元的罚款并采取5年证券市场禁入措施；对刘耀辉给予警告，并处以30万元的罚款并采取3年证券市场禁入措施。

现深圳堂堂会计师事务所、吴育堂、刘润斌提出如下陈述和申辩意见，谨供贵委员会参考：

 

一、堂堂所出具的*ST新亿2018年、2019年年度审计报告不存在虚假记载和重大遗漏。

堂堂所、吴育堂、刘润斌认为，堂堂所出具的ST新亿2018年、2019年度审计报告不存在虚假记载和重大遗漏。

堂堂所在承接ST新亿业务以后，由于2020年全国爆发严重新冠疫情给审计程序实施带来严重困难，但堂堂所克服困难，严格执行中国注册会计师审计准则，严格按照独立性要求，严格认真的实施了审计程序，保持了必要的职业怀疑，对韩真源公司2018年度净资产审计、2019年财务报表审计出具标准意见审计报告，对ST新亿2018年度审计、2019年度审计出具保留加强调事项意见（对重要的其他应收款等应收款项保留意见）的审计报告，审计报告意见类型恰当，不存在虚假记载和重大遗漏。

       

        二、堂堂所及签字注册会计师不存在审计独立性缺失情况

（一）堂堂所不存在承诺无条件对*ST新亿2019年度财务报表不出具否定或无法表示意见的审计报告并约定或有费用的情况

堂堂所、吴育堂、刘润斌认为，堂堂所、吴育堂、刘润斌始终保持注册会计师的审计独立性，独立自主发表审计意见，审计意见是独立、客观、公正的。

事实和理由：

1、2020年2月初，吴育堂前同事大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）刘耀辉向其推荐*ST新亿2019年年审业务，2月24日刘耀辉通过微信将*ST新亿年审业务《年报无法表示意见问题及处理思路》和《600145ST新亿2019-08-09审计报告》 等相关资料发给吴育堂，同时称“2019年年报不能出具无法表示意见及否定意见报告，可以使（是）保留意见”，吴育堂回复：“知道，我这边商量一下”，只是表明知道刘耀辉转达客户2018年审计报告的意见类型和2019年公司对2018年审计报告的意见类型即七个无法表示意见事项的处理思路和解决办法，和公司对2019年审计报告意见类型的想法。根据中国注册会计师审计准则要求，吴育堂和中证天通会计师事务所也需要充分了解公司的具体情况，吴育堂随即进行业务风险评估并将相关业务承接资料提交中证天通分所和总所，申请承接*ST新亿审计业务，根本就没有提出要出什么审计意见类型的审计报告。中证天通总所质控部告知不承接ST上市公司的审计，吴育堂认真谨慎评估项目风险，将相关资料转给堂堂所的相关注册会计师和合伙人共同谨慎评估风险、进行商量和充分讨论，然后就是否承接新亿的年审业务在合伙人和注册会计师中进行充分的商量、讨论和交流，于是有吴育堂参加的新亿项目业务承接微信会议和堂堂所全体注册会计师和合伙人参加、ST新亿和相关人员参加的微信视频会议，在所有会议中，吴育堂和堂堂所都是了解公司的基本情况和2018年无法表示意见公司的处理思路、解决措施和进展情况，从未向公司承诺堂堂所可以无条件的为公司出具2019年度非否定和拒绝表示意见的审计报告，都是强调严格执行审计程序后根据审计结果出具恰当意见的审计报告。吴育堂和堂堂所在执行审计业务时始终保持了必要的职业怀疑和形式上的独立性和实质上的独立性。

 

2、新亿黄伟通知刘耀辉要求吴育堂出具《承诺函》，吴育堂曾电话和当面向刘耀辉明确表示拒绝，不同意签承诺函，刘耀辉也不赞成签承诺函。但是由于新亿坚持要签承诺函，于是吴育堂要求ST新亿将承诺函拟好发给吴育堂，吴育堂看了刘耀辉3月17日转发新亿拟的《审计业务约定书补充协议》1--5条（附件一）的内容，特别是“甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》（附件二）提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作”，初步认为审计范围没有受到限制，公司将全力配合审计工作，公司消除2018年无法表示意见事项的处理思路基本可行并已经取得积极进展，且相关条款并没有违反国家的法律法规，也没有违反注册会计师关于独立性的要求，对双方都属于平等的权利和义务。而且公司承诺全力消除无法表示意见的事项，也有利于审计工作的顺利开展。只要公司严格按照监管要求和会计师事务所审计程序的要求，积极做好消除无法表示意见事项的工作，提供审计所需要的消除无法表示意见资料和文件，全力配合审计工作，具有不用再出具非否定或无法表示审计意见的可能，吴育堂和堂堂所也一直坚持一切都要在严格按照审计准则实施审计程序之后出具恰当意见类型的审计报告。因此，《审计业务约定书补充协议》的签署不影响审计的独立性。

        3、为上市公司提供审计服务，我们不希望仅仅是一锤子买卖，只做一年的审计，也希望长期为上市公司提供服务，能够与上市公司长期持续合作，和上市公司一起持续、健康、稳定、向上成长，是每一个会计师事务所的共同愿望，这并非是约定或有费用。堂堂所在《审计业务约定书补充协议》增加了第六条内容“甲方承诺继续聘请乙方作为2020年度年报审计机构，乙方和甲方一起持续、 健康、稳定、向上共同成长。”目的就是希望能够与上市公司长期合作、共同发展，不违反注册会计师职业道德相关规定，也不违反相关国家法律法规，也不影响审计的独立性。

        4、鉴于是第一次承接证券服务业务，虽然是通过严格的风险评估及内部承接程序通过后承接的。但是证券业务的风险很大，监管的要求也非常严格，我们又是新《证券法》实施之后第一次承接，难免会受到监管部门的严格监管，审计底稿肯定会被检查，也难免会出现一些审计程序做不到位，不能完全符合监管部门关于勤勉尽责的高要求，很有可能被监管部门出具警示函、警告、罚款、市场禁入等处分，以及面临法律诉讼，出于对会计师事务所以及注册会计师的保护，减轻、减少会计师事务所以及注册会计师的损失，于是在承诺函中增加了第七条内容“如乙方因出具非否定或无法表示意见的审计报告导致乙方及签字注册会计师受到监管部门处罚的，则甲方应赔偿乙方及签字注册会计师因处罚的损失，包括罚金及名誉损失费50万元，以及法律诉讼损失”也是合情、合理、合法的，不违反国家相关法律规定。而且很多会计师事务所的审计业务约定书包括国际四大业务约定书中都有相应的保护会计师事务所和注册会计师的条款，并没有违反国家相关法律规定，也不会影响审计的独立性。

通常会计师事务所的《审计业务约定书》在违约责任里约定：如果由于甲方在审计过程中向乙方提供的信息和资料（包括但不限于财务报表）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致乙方及注册会计师依据该等信息出具的业务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，任何第三方就根据本业务约定书出具的业务报告向乙方及注册会计师提出索赔或受到监管部门罚款，甲方应补偿并使乙方及注册会计师免遭因此引起的任何损失、费用、损害或法律责任(或由任何第三方可能提出的诉讼)，并且偿付乙方因此等诉讼或索赔而发生的所有费用和支出(包括按律师与客户之间的收费基准计算的法律费用)。

包括堂堂所和吴育堂在内的任何会计师事务所和注册会计师都知道证监会对注册会计师行业的“零容忍”和“严厉处罚”，根本不希望丧失审计独立性和因执业行为被证监会处罚，根本不可能存在约定赔偿条款就不坚持独立性的主观故意。因此第七条内容的增加是对会计师事务所和注册会计师的保护条款，预防因按审计准则严格执行审计程序后仍然存在审计过失，减轻减少可能被监管部门严厉处罚和法律诉讼导致对事务所和注册会计师的损失，此保护条款不会影响审计的独立性。

综上所述，《审计业务约定书补充协议》中约定新亿在完全消除2018年所有无法表示意见基础上，提供审计所需要的资料和文件，全力配合会计师事务所完成审计工作后，不再出具否定或无法表示意见的审计报告，符合审计准则的相关规定；约定公司存在不消除无法表示意见事项、提供的信息和资料（包括但不限于财务报表）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况，导致会计师出具审计报告意见类型错误而受到监管部门处罚，甲方应当赔偿乙方及签字注册会计师受到监管部门处罚的，则甲方应赔偿乙方及签字注册会计师因处罚的损失，包括罚金及名誉损失费50万元，以及法律诉讼损失，是对注册会计师和会计师事务所的保护条款，是对审计业务约定书的补充，符合行业惯例，此约定条款并未违反相关法律规定。上述约定也并没有违反审计独立性，我们完全可以按照注册会计师准则的规定独立、客观、公正的执行业务，我们保持着注册会计师执业形式上和实质上的独立。

我们依据中国注册会计师审计准则审计了新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司的财务报表，并出具了堂堂审字[2020]042号和堂堂审字[2020]043号的保留意见的审计报告。我们在实施审核程序的基础上，对公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除发表审核意见，公司确实已经全面落实消除《审计业务补充业务约定书》第一条、第二条所指的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》中的无法表示意见事项，提供了审计所需要的资料和文件，全力配合审计工作和审计程序的实施，在此基础上堂堂所出具堂堂专审字[2020]008号《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》（附件三），我们对影响消除说明所载内容与我们审计2018年度和2019年度财务报表所审核的会计资料和审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。因此，我们根据审计独立性发表的保留意见审计报告是恰当的。

（二）承诺因签字导致行政处罚给予刘润斌赔偿，不违反相关法律规定，也不影响审计独立性。

刘润斌担心签署*ST新亿相关审计报告会导致被行政处罚，要求堂堂所出具承诺书，对可能导致的行政处罚给予补偿。鉴于证券业务风险非常之大，审计失败、审计过失防不胜防，企业造假舞弊以及注册会计师的专业胜任能力和有限权限，有时很难查错防弊，容易出现审计过失和失败。证券监管部门对第一家承接证券服务业务的会计师事务所和注册会计师肯定严查，新疆证监局也提示一定要对此审计业务进行业务检查，我们也已经表示“既然承接这个业务，我们一定严格按照审计准则的要求，严格执行审计程序，做好这个业务，也一定会积极配合检查”。所以，出于减少、减轻自己执业损失的目的，刘润斌向堂堂所提出如果遭到行政处罚进行合理赔偿，合情合理合法，不违反国家法律。也并不代表事务所有承诺赔偿注册会计师就会故意的去做假或不实施必要的审计程序，根本就不会存在这样的主观故意，包括吴育堂和堂堂所在内的任何注册会计师和会计师事务所都不愿意甚至害怕被证监会（局）处罚和罚款。吴育堂和刘润斌一样，都会秉持注册会计师的独立性和职业怀疑，充分发挥自已的专业胜任能力和审计判断审慎出具审计报告。

因此，堂堂所承诺刘润斌因签字导致行政处罚给予赔偿，不影响堂堂所、吴育堂和刘润斌的审计独立性。

（三）未签署《居间协议》，不具有居间法律关系，刘耀辉明确不需要堂堂所支付费用。

吴育堂在深圳证监局的询问中说过，《居间协议》双方未签署，刘耀辉已经明确不要堂堂所支付这笔费用，就当同事朋友帮忙，无需支付费用。

《事先告知书》第6页第四行“吴育堂在询问中未否定将支付该笔居间费用”与事实不符。

堂堂所于2021年4月23日出具的《关于业务介绍情况的说明》中明确表示“当时有想法给予刘耀辉及其团队成员的支持帮助支付一点辛苦费用表示感谢，后来我们考虑不太恰当，取消了这种想法，就当同事朋友帮忙，不再提及此事”。（第二十三卷P158）

由于双方不具有居间法律关系，不存在费用支付问题，此问题的相关认定纯属臆断。

 （四）不存在违规修改审计报告内容导致出具的审计报告存在虚假记载和重大遗漏的情况

1、堂堂所不存在违规更改韩真源2018年净资产审计报告的审计意见类型。

2020年7月下旬，韩真源2018年净资产审计报告根本没有出具，不存在更改审计意见类型的情况，韩真源净资产审计报告是8月下旬经堂堂所审计小组讨论审慎出具的审计报告，审计报告意见类型是恰当的。

2020年7月李富风草拟的2018年净资产审计报告仅是初稿或（征求意见稿），审计报告根本没有正式出具，不存在更改审计报告的情况。拟保留意见事项的审计报告初稿（征求意见稿）提交新亿公司后，刘耀辉转达黄伟表示不能接受保留意见类型，仅仅是征求意见的正常反馈。本所当时即对保留意见事项补充实施审计程序，并组织审计组成员，包括李富风进行认真讨论，也有当时对保留意见的讨论意见。讨论意见认为，李富风提出的两条意见不宜作为保留意见，如：1、公司税务登记尚未完成股东变更登记，与工商登记不一致，审计人员从未见过审计报告有过如此的保留意见，税务登记是否变更与工商一致，已经督促公司去税务局办理变更，因新冠疫情封城，未能去变更完毕。当时吴育堂还准备和韩真源的会计孙军帅一起去税务局办理税务变更，也想一起去国土局做土地收回方面的访谈，无奈新冠疫情突然爆发封城未能完成变更。在审计历史，从未见审计报告意见中对税务登记与工商登记不一致的事项作出保留，且对公司会计报表并无影响，故不宜作为保留意见披露，十分正常。2、固定资产（投资性房地产）部份四川华信集团会计师事务所在2019年进行了详细细致的审计，堂堂所也已经对其进行了复核，认为公司结转的固定资产是基本合理的，不宜作为保留意见，故最终未出具保留意见，是经过堂堂所审计小组讨论决定的审计报告意见类型（详见第二卷0237-0238页的重大审计问题处理意见）（附件八）。

综上所述，对韩真源2018年净资产审计报告出具标准意见是堂堂所审计小组根据严格的审计程序后出具的恰当审计意见报告，报告是2020年8月25日正式出具，根本不存在更改审计意见类型的情况。

2、堂堂所根据相关方要求删除审计报告初稿中内容，符合企业实际情况，有合理理由，未构成重大遗漏。

堂堂所针对《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》为何有“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容，审计人员曾经就此部分内容向韩真源总经理陶旭咨询过，了解到是为了让拆迁户顺利配合拆迁才这样写的，自然资源局并未实际想收回土地使用权，且当时公司已经在拆迁该土地。如果不是7月中旬再次爆发新冠疫情，导致喀什全面封城，该片土地到8月24日便可能会如计划中的情况拆除完毕。新冠疫情爆发并导致封城属于不可抗力，因这个原因不能拆除完毕的，自然资源土地局收回土地使用权的可能性极小，且也的确没有收回土地使用权。在2021年3月30日，ST新亿公告编号：2021-044号公告：自然资源土地局不会收回相关土地的使用权，亦不会对韩真源进行处罚（附件四）。

至于新亿股份是否存在重大遗漏的问题，我们认为贵委员会相关的认定值得商榷，现摘录新亿公司的陈述和申辩意见如下：

新亿股份未在2019年年度报告披露关于“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，喀什市自然资源局（下称“自然资源局”）收回土地使用权”的内容，有合理理由，未误导投资者，不构成重大遗漏

2020年8月28日，新亿股份在2019年年度报告资产负债表事项中虽未披露关于“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容，但不构成重大遗漏。

首先，自然资源局无权通过协议形式收回韩真源的土地使用权。

《中华人民共和国土地管理法》第五十八条规定：“有下列情形之一的，由有关人民政府自然资源主管部门报经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准，可以收回国有土地使用权：（一）为实施城市规划进行旧城区改建以及其他公共利益需要，确需使用土地的；（二）土地出让等有偿使用合同约定的使用期限届满，土地使用者未申请续期或者申请续期未获批准的；（三）因单位撤销、迁移等原因，停止使用原划拨的国有土地的；（四）公路、铁路、机场、矿场等经核准报废的。”

《土地储备管理办法》（国土资规〔2017〕17号）第八条规定：“下列土地可以纳入储备范围：1. 依法收回的国有土地；2. 收购的土地；3. 行使优先购买权取得的土地；4. 已办理农用地转用、征收批准手续并完成征收的土地；5. 其他依法取得的土地。

入库储备土地必须是产权清晰的土地。土地储备机构应对土地取得方式及程序的合规性、经济补偿、土地权利（包括用益物权和担保物权）等情况进行审核，不得为了收储而强制征收土地。对于取得方式及程序不合规、补偿不到位、土地权属不清晰、应办理相关不动产登记手续而尚未办理的土地，不得入库储备。”

第九条规定：“收购土地的补偿标准，由土地储备机构与土地使用权人根据土地评估结果协商，经同级国土资源主管部门和财政部门确认，或地方法规规定的其他机构确认。”

第十五条规定：“储备土地完成前期开发，并具备供应条件后，应纳入当地市、县土地供应计划，由市、县国土资源主管部门统一组织土地供应。供应已发证的储备土地之前，应收回并注销其不动产权证书及不动产登记证明，并在不动产登记簿中予以注销。”

显然，收回民事主体的合法的土地使用权应依照上述法律及办法的规定，根据不同的土地情形，由具有相应职权的行政主体履行相应的程序方可实施。自然资源局仅通过《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》（下称“《调整开发协议》”）这一协议形式，无权收回韩真源的土地使用权。

其次，事实上，开源市场重新开发过程中，自然资源局从未要求收回韩真源的土地使用权，开源市场的重新开发工作在今年年中仍在推进中。

2021年5月19日，喀什市委常委、常务副市长、市城乡建设委员会主任武卫国主持召开2021年喀什市城乡规划建设委员会第五次会议，审议了开源市场的商业、居住用地设计条件，核定重新开发方案。2021年6月12日，自然资源局将上述会议的审议以及核定情况函告韩真源。

通过上述事实可见，自然资源局从未以韩真源于2020年8月24日前未拆除完毕为由要求收回韩真源对开源市场的土地使用权，正是基于与自然资源局的共识，新亿股份于2020年8月28日未披露《调整开发协议》关于“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容。

最后，新亿股份未披露“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容未误导投资者，未造成投资者损失。

基于上海证券交易所的要求，新亿股份在不到三个月后，于2020年11月10日及时补充披露了关于“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容，时间间隔短，未误导投资者，也未造成投资者损失，以下交易数据亦能够佐证：

2020年11月10日，新亿股份充披露了关于“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容，当日新亿股份的收盘价为1.61元/股。

2020年11月11日，收盘价为1.62元/股；11月12日，收盘价为1.63元/股；11月13日，收盘价为1.66元/股；下一交易日，即11月16日，收盘价为1.67元/股；11月17日至20日，收盘价均为1.62元/股。

综上，新亿股份未披露关于“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容具有合理理由，未误导投资者，亦未造成投资者损失，未披露关于“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容的行为不构成重大遗漏。

3、堂堂所关于*ST新亿2018年和2019年审计报告复核工作实际上依赖刘耀辉团队完成，与事实不符。

由于堂堂所是第一次承接证券服务业务并出具上市公司审计报告，为了出具一个报告格式规范、差错较少、质量较高的审计报告，堂堂所邀请刘耀辉等人作为外部专家，就会计处理、审计报告附表和附注等提供咨询意见和建议，符合《会计师事务所质量控制准则第5101号-业务质量控制》第七章第二节第43-47条的相关规定。

从2018年和2019年审计报告修改情况来看， 刘耀辉等人仅就审计报告及所附财务报表以批注或修订模式向堂堂所提供修改意见或建议，包括报告正文是否釆用了披露格式要求的版本、各报表自身的加减关系是否正确、报表之间的勾稽关系是否正确、报表与附注的数据勾稽关系是否正确、同一附注内、不同附注间的的加减关系是否正确、附注文字是否通顺、公司缩写是否统一、变动比例较大的增加解释、格式和段落调整、精简表述、遗漏提醒和专业意见建议等。堂堂所对于刘耀辉等人提出的修改意见和建议，基于自己的专业判断基础上，部分釆纳了，也还有部分没有釆纳。这些修改意见或建议纯粹出于善 意，基于专业角度，对ST新亿审计报告文本进行了形式审査，并没有对审计报告和财务报表实施复核程序，更没有导致审计意见发生实质性的变化。

根据《质量控制准则第5101号》规定，会计师事务所的项目复核工作包括但不限于项目讨论、复核报告、复 核工作底稿、评价报告结论、评价会计师独立性、考量报告疑难问题事项及重大判断事项等。

堂堂所从未提出过要求刘耀辉等人承担整个项目的质控复核工作，也没有向刘耀辉等人提供过审计底稿资料，仅是提供报告文稿给他们看，刘耀辉团队仅是出于善意，基于专业角度，对ST新亿2018年、2019年审报告文本进行了形式审查，向堂堂所提供了一些客观的修改建议。堂堂所从头到尾、自始至终都是由内部的注册会计师吴育堂、李富风、黄超、刘润斌等负责项目审计和质控及复核工作，吴育堂作为项目合伙人负责了项目全面复核。最终审计报告的定稿权及签字权仍掌握在堂堂所自已手中，质控复核工作是由审计项目组成员根据自已的专业判断独立自主完成和决定。

综上，堂堂所关于*ST新亿2018年和2019年审计报告复核工作实际上依赖刘耀辉团队完成，与事实不符，堂堂所注册会计师始终保持执业的独立性和职业怀疑，根据自已的专业判断独立自主完成和出具了*ST新亿2018年和2019年的审计报告。

 

三、收入审计不存在严重缺陷

（一）《租金抵账协议》早已在企业的会计凭证附件之中，只是未盖章补盖章而已。吴育堂修改内容仅是将：“但同时丙方认可欠乙方1,364,974元”改为：“三方欠款互抵后变更为丙方欠乙方1,364,974元”，没有从根本上改变合同内容，只是更好理解或通顺一点而已，具体签署的时间吴育堂不知道，不存在《事先告知书》21页第8行在审计中涉嫌协助倒签租金抵账协议的事实。公司根据发票、纳税申报表和《租金抵账协议》等于2019年12月确认租金抵账收入符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

抵账租金收入账务处理符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

根据企业会计准则规定，提供劳务收入确认需要满足：一、收入的金额能够可靠计量；二、相关的经济利益很可能流入企业；三、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。

（1）抵债之后韩真源、新亿公司不用支付宏晟置业136.5万元，相关的经济利益流入韩真源。

（2）双方约定将开源市场7583.2平米房产出租给甲方宏盛置业，租金平均15元/月/平方米，租金额136.5万元，该约定即将7583平米房屋的占有、使用、转出租等权利转移给宏盛置业，至于未约定具体房产的，仅证明协议有缺陷。

（3）宏盛置业是否实际承租或进行管理转租或者收到租金与韩真源无关。债务抵消后利益已流入韩真源。韩真源是否已经替新亿抵消完全部债务，或新亿是否还需要支付债务，都不影响。将该抵消收入作为韩真源主营业务收入或者是其他收入，总之皆是收入。协议为三方真实意思表示，抵账收入是可以确认的。第一次审计未履行完毕的程序，在第二次现场审计搜集相关证据如盖章后的抵账协议后，确认相应收入并无不当。

（4）第二卷P0252页显示吴育堂发给孙军帅的租金抵账协议的时间是2020年07月17日8:32、2020年8:37，吴高枫6:41发给吴育堂，而孙军帅是2020年5月15日11:03发给吴高枫（附件五）。吴育堂修改内容仅为：“但同时丙方认可欠乙方1,364,974元”改为：“三方欠款互抵后变更为丙方欠乙方1,364,974元”，没有从根本上改变协议内容，只是更好理解或通顺一点，具体签署的时间吴育堂不知情，不存在协助倒签租金抵账协议的事实。。

（5）《租金抵账协议》均为三方的真实意思，符合民法典合同编规定，收入可以确认。

针对租金抵债问题，我们主要履行了以下充分必要的审计程序，抵账租金收入可以确认：

获取并查阅新亿公司、韩真源、宏盛置业发生债务明细表、合同、银行回单等原始资料，并实施询问、函证等程序，核查债务的真实性。

获取并查阅三方《租金抵账协议》，并实施访谈、函证等，核查交易的真实性。

抵账租金有发票、《租金抵账协议》、纳税申报表等资料。

 

至于新亿股份是否存在虚构抵账租金收入的问题，我们认为贵委员会相关的认定值得商榷，现摘录新亿公司的陈述和申辩意见如下：

以租金抵充新亿股份对新疆宏晟置业有限公司（下称“宏晟置业”）所负的1,364,974元债务是新亿股份、宏晟置业、韩真源之间的真实意思表示，陶季对此明确认可，在此情形下，贵委员会认定所谓虚构抵账租金收入，没有事实及法律依据

2018年12月25日，新疆宏晟置业有限公司、韩真源、新亿股份签订《租金抵账协议》，三方明确约定，韩真源将开源市场内7583.2m²房产出租给宏晟置业，年租金1,364,974元，租赁期限为2019年1月1日至2020年12月31日，宏晟置业有权转租，租金抵充新亿股份对宏晟置业所负债务。

《租金抵账协议》加盖三方公章及法定代表人人名章，系三方真实意思表示，贵委员会仅凭“《租金抵账协议》与其他出租合同存在明显区别，只约定了租赁房产的面积，未约定租赁的房产楼层、商铺号等具体信息”，即认定《租金抵账协议》系虚伪意思表示，没有事实及法律依据。

需要强调的是，倒签行为并不构成否定各方意思表示真实性的理由，这一点已为包括最高法院在内的诸多法院的生效裁判确认，例如：

最高人民法院（2020）最高法知民终793号民事判决认为：“绿丹公司认可《授权书》日期倒签，表明授权书系事后补签，足以说明品种权人就其品种权利许可他人实施的意思表示真实，倒签日期并不违反法律规定。”

最高人民法院（2014）民提字第227号民事判决认为：“按照《中华人民共和国合同法》的规定，合同是当事人关于权利义务的确定，要求必须是双方当事人的真实意思表示，但没有对倒签日期进行限制的条款。所以，倒签日期的合同只要是真实意思表示并且没有违反法律法规的效力性强制性规定，应当认定为有效。双方合作共同竞买广西信托大厦的事实并非虚构，是双方真实意思的表示，本案所涉文件是否倒签，并不因此影响共同竞买的客观事实。”

安徽省高级人民法院（2020）皖民终272号民事判决认为：“即使存在倒签也系各方真实意思表示，属于事后追认行为。因而，刘三元上诉称与龙胜物流公司不存在真实借贷关系的上诉理由均不能成立，本院不予支持。”

北京市第二中级人民法院（2021）京02民终12091号民事判决认为：“丘中有公司与咩咩香公司所签《商业商铺租赁合同》，虽存在倒签的事实，但仍是双方真实意思表示，且内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，当属有效。”

因此，即便《租金抵账协议》系倒签，也不会影响协议三方当事人的意思表示的真实性，《租金抵账协议》系三方当事人对租金抵账事实的共同确认。

另外，即便不考虑法人作出真实意思表示后，法定代表人反言无效的问题，贵委员会认定的“宏晟置业负责人不认可相关债务已抵销”与陶季的陈述存在矛盾。

陶季陈述：“黄伟有商铺给我出租抵债我就同意了，协议应该是当时就签了，宏晟置业是我经办的，ST新亿那边是黄伟跟我说的这个事，我盖完章将协议给了黄伟或李勇……没有安排人员去负责出租的事情，由韩真源代管，租出去了就把相关租金付给我，但实际我没有收到钱，我后面还要找黄伟看怎么要这笔债。”（*ST新亿案卷第六卷第76页）

很显然，陶季认可韩真源将开源市场内7583.2m²房产出租给宏晟置业用以抵充新亿股份对宏晟置业所负债务的事实，更是明确表示由韩真源代宏晟置业向外转租收取租金。

陶季所述“我后面还要找黄伟看怎么要这笔债”显然是指向韩真源要开源市场7583.2m²房产转租的的租金收入，而不是贵委员会所认定的“宏晟置业负责人不认可相关债务已抵销”，债务已抵销是《租金抵账协议》项下三方明确的意思表示，陶季对此已有明确确认，贵委员会认定的“宏晟置业负责人不认可相关债务已抵销”脱离当事人的意思表示，强行解释民事主体的意思表示真意，缺乏法律依据。

综上，以租金抵充新亿股份对宏晟置业所负的1,364,974元债务是新亿股份、宏晟置业、韩真源之间的真实意思表示，陶季对此明确认可。贵委员会以“协议与其他出租合同存在明显区别，只约定了租赁房产的面积，未约定租赁的房产楼层、商铺号等具体信息”即否定三方意思表示的真实性进而认定存在虚构抵账租金收入的违法行为，僭越了商事主体的真实意思表示，缺乏事实及法律依据。

 

（二）已经实施充分必要的审计程序核实贸易收入真实性。

堂堂所已经实施充分必要的审计程序核实贸易收入真实性，收入可以确认。

1、第一次现场审计中发现贸易收入存在异常，系尚未最终审计判断的记录，两家公司吐鲁番思北投资有限公司（以下简称思北投资）、鄯善阿信商贸有限公司（以下简称阿信商贸）双方工商注册地址一致为：鄯善县苗园路文化长廊19号，审计时已保持怀疑，并通过网上查验，鄯善县苗园路文化长廊19号不仅有上述两家公司，还有11家公司均注册在苗园路文化长廊19号，分别是：新疆汇金石业有限公司、鄯善正德商贸有限公司、鄯善八方石材有限公司、鄯善宏顺商贸有限公司、鄯善鑫顺伟矿业有限公司、鄯善合利达矿业有限公司、鄯善县永福车辆租赁铺、鄯善县小刚车辆租赁铺、鄯善县五源施工队、鄯善县海宽汽车租赁部、鄯善县汇特建材总汇等11家公司企业，这些都是注册在上善县苗圃路文化长廊19号，当时我们因此认为注册地址为19号文化长廊的企业是在不同的办公室，只是工商注册登记都在文化长廊19号而已，发生贸易业务十分正常。

2、在账上看到有相应的存货，但在存货盘点时却没有盘点到相应存货，我们在发现上述异常情况时，已经保持了职业怀疑。经分析和了解，这是因为公司存货已经全部销售，可公司在会计核算时少结转销售成本导致的异常情况，补结转销售成本后就没有存货了，因此盘点就没有存货。

3、对2018年的贸易收入、2019年的贸易收入，吴育堂均予以高度重视，补充实施审计程序。2018年的收入，吴育堂特意打电话给四川华信（集团）会计师事务所的何寿福会计师确认过，何寿福会计师说，他们审计时也非常关注2018年的贸易收入，当时现场审计的注册会计师何琼莲也认真的、仔细的核实了2018年的贸易收入，有销售合同和采购合同、有收款记录和付款记录、有采购发票和销售发票以及收货单，对应收帐款和应付帐款进行了函证，并取得了相应的回函等，2018年四川华信会计师事务所确认了该贸易收入。2019年的贸易收入是2018年的贸易收入合同未完全履行，而结余的存货的收入和相应的成本是2018年业务的继续，也有采购发票和销售发票和结算单等，对应收帐款和应付帐款进行了函证，取得了回函，因此相应的收入和成本是可以确认的。

4、针对贸易收入真实性问题，堂堂所主要实施了以下审计程序：获取并查阅亿源汇金公司与阿信商贸、思北投资的销售、采购明细账、销售合同和采购合同、结算单、收款回单和付款回单及购销发票、纳税申报表等原始资料，并实施询问、函证、与前任会计师沟通等，核查交易的真实性。经核查，我们认为：亿源汇金与阿信商贸、思北投资交易是真实的，已经取得相关商品的控制权，已享有收益和承担风险，取得了相应的会计核算有效单据。2018年、2019年的贸易收入具备商业实质，符合《企业会计准则第14号--收入》的确认条件，可以确认。

 

至于新亿股份是否存在虚增贸易收入的问题，我们认为贵委员会相关的认定值得商榷，现摘录新亿公司的陈述和申辩意见如下：

 新疆亿源汇金商业投资有限责任公司（下称“亿源汇金”）与鄯善阿信商贸有限公司（下称“阿信商贸”）、吐鲁番思北投资有限公司（下称“思北投资”）之间的交易有增值税专用发票、过磅单等有效单据，存在商业实质，贵委员会认定新亿股份虚增贸易收入，有违最高法院的司法裁判意见

首先，贵委员会认定贺军为思北投资的实际控制人与贺军的陈述不符，贺军确认其实际管理阿信商贸，但已表示其不参与思北投资的经营。

贺军陈述：“阿信商贸实际管理人是我，思北投资的实际管理人是张罕锋，思北投资的经营我一般不参与。”（*ST新亿案卷第五卷第162页）

从思北投资的股权上看，贺军仅持股2%，思北投资的法定代表人、执行董事、经理均为马开元，因此，贺军并不是思北投资的实际控制人。

贵委员会根据包括“发现阿信商贸办公场所监控设备屏幕上显示是‘思北投资’”等事实，即认定贺军为阿信商贸与思北投资的实际控制人，有违司法实践的基本立场，也不符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条关于“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的规定。

例如，广东省东莞市中级人民法院（2018）粤19民终5066号民事判决认定：“丘培彪提交的证据虽然能表明双全公司、骏诚公司的业务范围相同、办公地址位于同一地点、人员上存在一定的交叉，但无法证明彭治胜系两公司的实际控制人，也不足以证明两公司财务、资产、业务相互混同。”

其次，贺军认可阿信商贸、亿源汇金、思北投资之间存在真实贸易关系，贵委员会认定虚增贸易收入缺乏事实基础。

贺军陈述：“贸易流程一部分是从思北投资到亿源汇金，亿源汇金到阿信商贸，阿信商贸到祥瑞恒丰，祥瑞恒丰到中电科，中电科到和静县新兴铸管（钢厂）……交易过程中每一步都会开具结算单、过磅单。阿信商贸从亿源汇金购买的铁精粉货款应当都已经付完了，亿源汇金从思北投资采购铁精粉的款项应该也付完了……货款到思北投资后主要用于公司经营，部分会到我个人账上……”（*ST新亿案卷第五卷第164页）

贺军上述陈述与新亿股份提供的增值税专用发票、过磅单等有效单据相互印证，至于思北投资与阿信商贸之间存在资金往来，系思北投资与阿信商贸之间的交易关系，与新亿股份并无关联。

同时，贺军已确认思北投资与阿信商贸系关联公司，（第五卷第162页）思北投资与阿信商贸之间存在资金往来系商业实践中的惯常情形，贵委员会依据思北投资与阿信商贸之间存在资金往来关系，径行认定亿源汇金与阿信商贸的销售合同不具有商业实质，缺乏事实基础。

最后，贵委员会关于亿源汇金与阿信商贸之间的销售合同不具有商业实质的认定与最高法院的司法裁判意见相悖，缺乏法律依据。

2016年11月29日，最高人民法院作出（2016）最高法民申2815号民事裁定，明确认定：“事实上，在商事贸易活动中，尤其是多方参与的链条式贸易，往往存在‘走单、走票、不走货’的交易方式，从其合同订立目的而言，仍然属于货物买卖行为，合同订立双方处于出卖人和买受人的地位。商事主体应当对其作出的商事行为意思表示承担相应的法律责任，即便本案不存在真实的货物交付，也符合合同双方的约定，并不能当然地否定买卖双方之间的法律关系。”

基于最高法院的上述明确认定，阿信商贸与亿源汇金之间的买卖合同法律关系有效，贵委员会不应仅依据阿信商贸与思北投资之间存在资金往来的事实，推定、揣测相关事实，否定阿信商贸与亿源汇金之间的真实法律关系。

综上，贵委员会认定新亿股份存在虚增贸易收入的行为，缺乏事实及法律依据。

     （三）已经实施必要审计程序核实物业费收入真实性

堂堂所已经实施必要审计程序核实物业费收入真实性，物业费收入确认符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

喀什鼎盛源物业服务有限公司虽于2019年8月30日成立，根据《企业会计准则-基本准则》，设立的企业才能成为会计核算的主体，才能进行会计确认、计量记录和报告。但是，虽然鼎盛源8月30日设立，从9月1日可以确认、计量和报告，进行会计核算，但并不能说明鼎盛源就不能将1至8月的应收物业费进行确认和计量。根据权责发生制原则，对1至8月份的应收物业费是可以进行会计计量和确认的。有很多的企业成立就是为了之前有预期收入需要开票交税确认和未来有预期收入需要开票交税确认而成立，而不仅仅是只核算未来的收入。很多企业筹建之前也是有预期收益收入的，只是企业成立后才建账进行会计核算，对之前的预期收入收益进行会计确认和计量，符合《企业会计准则-基本准则》的规定。

 

《物业管理委托合同》的签订符合《民法典》-合同编的规定。关于收取管理费的说明也是喀什宏腾达物业服务有限公司出具的说明，是鼎盛源和宏腾达双方的真实意思表示，合法合情合理，收入依法可以确认。
    2019年1月1日起，韩真源公司为开源市场业主，其有权可以决定开源市场的物业管理者是谁。韩真源可以委托宏腾达代正在筹建的鼎盛源管理开源市场，因鼎盛源成立需要时间，要备案才能经营，符合客观事实，成立后经协商签署正式《物业管理委托合同》，约定从1月1日起，物业管理费由鼎盛源收取，并无不当，合情、合理、合法。以此确认物业管理费收入符合法律规定，符合《企业会计准则》的规定。至于宏腾达尚未将物业费款项支付给鼎盛源，鼎盛源完全可以通过挂应收账款催收账款，甚至通过诉讼催收账款，均符合法律规定，并不影响鼎盛源确认应收物业管理费收入。

 

原审计人员（指李富风）提出鼎盛源2019年物业收入属于合同安排、财务造假，不同意确认该收入，如果*ST新亿坚持确认该笔收入，要在审计报告中将该事项列为保留事项，李富风的意见吴育堂知悉并进行了讨论；刘润斌也关注到该收入无对应的成本，也对该收入提出过质疑，并要求宏腾达补充出具了说明，说明由宏腾达承担物业管理成本、发票由宏腾达向商户开具，且知悉韩真源实际承担开源市场的管理成本，负责管理开源市场的工作人员伊力哈尔·卡德尔、龚园、艾山江·吾布力卡斯木等人的工资、社会保险等也是由韩真源承担。实施了必要程序后，认为此物业收入可以确认，符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

针对物业费收入真实性问题，我们主要履行了以下核查程序：获取并查阅《物业管理委托合同》、物业收入发票、纳税申报表、明细账、物业收入成本说明等原始资料，并实施访谈、函证等，核查交易的真实性。经核查，我们认为：确认物业管理费收入符合法律规定，符合《企业会计准则》的规定。

至于新亿股份是否存在违规确认物业费收入的问题，我们认为贵委员会相关的认定值得商榷，现摘录新亿公司的陈述和申辩意见如下：

喀什开源市场（下称“开源市场”）系由喀什韩真源投资有限责任公司（下称“韩真源”）委托喀什宏腾达物业服务有限公司（下称“宏腾达”）管理，相应的收入属于韩真源，成本由韩真源负担。新亿股份持有韩真源91.95%股权，能够确认营业收入229.70万元，贵委员会认定新亿股份违规确认物业费收入显属不当

2013年4月20日，韩真源与宏腾达签订《物业管理委托合同》，韩真源委托宏腾达为开源市场提供物业管理服务，委托管理期限为20年，由宏腾达代为收取物业管理服务费、停车费、电费、水费等，该等收入属韩真源所有，韩真源实际承担开源市场的管理成本，负责管理开源市场的工作人员伊力哈尔·卡德尔、龚园、艾山江·吾布力卡斯木等人的工资、社会保险等也是由韩真源承担。

韩真源与宏腾达的注册地址均为新疆喀什地区喀什市解放北路358号，共同办公，这一事实贵委员会执法人员2021年4月9日的《稽查执法现场笔录》也能够证实：“随后，调查组来到位于开源市场后门的物业管理处，门口挂有‘喀什市开源市场党支部’标识。进入后发现喀什宏腾达物业服务有限公司、喀什韩真源投资有限公司共同在此处办公。”（*ST新亿案卷第六卷第45页）

根据《单位基本养老保险个人缴费明细表册》，孙军帅所称“开源市场的物业服务人员（保安、保洁等）均还是原来那些人，2020年1月开始其社保及工资关系就从宏腾达转至鼎盛源”（第六卷第30页）中的“宏腾达”显是指“韩真源”，因为宏腾达与韩真源共同办公的缘故，孙军帅在表述中显是没有区分宏腾达与韩真源，其所称的“2019年宏腾达总成本是193万元”（第六卷第29页）显然是指韩真源为管理开源市场实际负担的成本。

至于宏腾达2019年利润表中的营业收入2,297,030.04元，系因韩真源为房地产开发企业，没有物业管理资质，须借用宏腾达物业服务的资质，由宏腾达开具发票，因此，在会计处理上暂计入宏腾达的营业收入。根据上述事实，该等营业收入在法律权属上实为韩真源所有，新亿股份持有韩真源91.95%股权，能够确认营业收入229.70万元，贵委员会认定新亿股份违规确认物业费收入显属不当。

 

（四）已经实施充分审计程序核实法院判决赔偿收入，而非事先告知书中的保理业务收入，判决赔偿收入作为营业外收入处理符合企业会计准则的规定。

证监会的《事先告知书》，将堂堂所审计报告中的营业外收入--法院判决赔偿收入错误列为保理收入，不符合客观事实。新亿公司根据法院判决应收2.38亿法院判决赔偿收入，由于当时获取了阳云科技与德福保理公司签订保理合同，将约定新亿应享有的2.38亿元债权作价2.66亿元转让给德福保理公司，由百胜易威公司向阳云科技指定代理人艾美达易支付7600万元，出于谨慎性原则，公司确认了7600万元收入，不确认2.38亿收入，符合会计核算上的谨慎性原则，确认应收债权及相应营业外收入-法院判决赔偿收入，符合企业会计准则的相关规定。

该款项7600万元都是经过公司账上转入、转出，资金流水银行收支真实， 我们根据法院判决结果2.38亿元的债权，根据收回的资金，根据谨慎性原则确认公司做的7600万元营业外收入。我们对这一营业外收入相对应的其他应收款保留了意见。当时这个情况也和李富风和其他审计人员均有讨论。既然相应的2.38亿债权转给了德福保理公司，该保理公司也通过保理合同予以确认，上市公司就应该要求向保理公司等相关方追讨该部分的债权作为上市公司的资产和收入。

针对法院判决赔偿收入问题，我们主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅新亿公司2.38亿元债权的法院判决书及公司公告、重整计划等，核查新亿享有2.38亿债权的真实性。

2、获取并查阅新亿公司与阳云科技的委托书、阳云科技与德福保理的保理合同、7590万保理回款对账单、收付款单据及明细账等原始资料，并实施询问、函证等，核查交易的真实性。

经核查，我们认为：

新亿应享有的2.38亿元债权作价2.66亿元转让给德福保理公司，由百胜易威公司向阳云科技指定代理人艾美达易支付7600万元，处于谨慎性原则，公司确认了7590万元收入（2019年实际收到7590万），不确认2.38亿收入，符合会计核算上的谨慎性原则，确认应收债权及相应营业外收入-法院判决赔偿收入，符合企业会计准则的相关规定。

（五）修改、删除审计底稿属于正常的底稿归档整理程序，不存在掩盖审计中发现的问题。

由于新疆发生严重的新冠疫情，审计小组人员审计过程中均被强制隔离一个半月，隔离后李富风不仅不参与审计，还谎称电脑坏了、整天闹离职和不签审计报告等，严重影响到吴育堂和审计小组的工作，也因此堂堂所还需要重新招聘注册会计师参与审计工作，因为前述全部情况，导致审计底稿编制没有完全复核和完善，审计底稿中审计说明和审计结论中存在错漏和前后矛盾的情况在所难免。吴育堂和审计小组隔离一个多月才回到深圳稍事休息，便要开始回复上交所的年报问询，底稿根本来不及整理。由于中国证监会9月8日通知检查，而此时审计底稿的归档整理还没有完全搞好，因此刘润斌等审计小组成员积极进行审计底稿的归档整理以及所欠资料的继续搜集，并对审计底稿的一些内容进行删除、修改和完善，以上行为是属于正常的审计底稿归档工作，整理底稿也是为了紧急迎接检查组9月15日的现场检查，审计底稿20多本，整理存在错漏在所难免，并非有意掩盖审计中发现的问题。

综上所述，堂堂所在*ST新亿审计过程中，尽管遭遇了严重的新冠疫情的困难情况下，仍通过其不懈努力，执行了比较充分恰当的审计程序，在所有重大事项已经确定的情况下出具了无虚假记载和无重大遗漏的保留意见审计报告，符合中国注册会计师审计准则的相关规定。

堂堂所在出具审计报告解除隔离回到深圳后，积极修改完善归档整理审计工作底稿，继续补充因疫情原因未尽的审计程序，迎接中国证监会的质量检查，堂堂所严格认真的工作态度和积极配合监管部门检查的良好行为，符合中国注册会计师审计准则的相关规定。

 

（六）中国证监会调查以李富风的专业判断为正确判断，否定吴育堂、刘润斌等人的专业判断，明显对专业、知识和经验存在误解。

吴育堂、刘润斌的会计、审计经验均比李富风更专业、更丰富，吴育堂事后了解得知，李富风原所在的中证天通会计师事务所深圳分所和公证天业会计师事务所深圳分所均否认李富风具备上市公司审计项目经理的经验。

吴育堂1985年8月即开始从事财务会计工作，1995年9月成为执业注册会计师，1996年12月开始在深圳市会计师事务所、安达信华强会计师事务所深圳分所参加证券服务业务审计工作，2016年后一直在中证天通会计师事务所深圳分所从事证券服务业务审计工作，具备较李富风更专业、更丰富的会计审计工作经验，2018年10月被深圳市注册会计师协会授予“资深注册会计师”荣誉称号（附件六）。（详见案卷第六卷0025页、第十八卷0041页、第十九卷0007页）

刘润斌2014年5月成为执业注册会计师，2014年6月先后在瑞华、中喜、立信、中证天通会计师事务所深圳分所从事证券服务业务审计工作，具备较李富风更专业、更丰富的会计审计工作经验。（详见案卷第六卷0025页、第十九卷0002页）

李富风2017年10月成为执业注册会计师，2017年10月-2018年2月在中证天通会计师事务所深圳分所、2018年2月-2020年5月公证天业会计师事务所深圳分所从事证券服务业务审计工作。（详见案卷第十卷005-006页、第十九卷0003-0004页）

2020年7月经征求李富风同意后，上市公司拟公告李富风为签字会计师，由于李富风专业胜任能力可能不足、内心心虚，所以从7月12日、7月13日未去新疆前即开始表示不想参与上市公司审计（详见案卷第十卷0020-0023页），不想担任签字会计师，在新疆喀什审计期间，未隔离时（7月17日表示不签新亿所有报告）、被隔离期间（8月6日表示不参加审计要求转所、8月8日谎称电脑坏了做不了工作一直不工作、8月15提出正式辞职、8月18 日在有客户的工作群中提出不担任签字注册会计师和正式辞职之后，一直闹辞职离职，事务所无奈8月23日同意其离职）（详见案卷第十卷0025-0029页、0043-0104页）都找各种理由不参加上市公司审计，不积极参加审计工作，多次提出离职、辞职，严重不负责任，不勤勉尽责，严重影响审计工作的正常开展，还在微信群中发表不负责任的言论。

中国证监会调查竟然以严重不负责任的李富风的专业判断为正确判断，否定吴育堂、刘润斌等人的专业判断，明显对专业、知识和经验存在误解，导致事先告知书存在事实不清、定性不准确的情况。

 

四、因新疆严重新冠疫情发生，函证程序确实存在部分缺陷，但发表了恰当的保留意见的审计报告。

（一）由于新冠疫情新疆全面封城原因，我们对应收账款-阿信商贸、应付账款-思北投资的函证存在部分缺陷。

由于突发新冠疫情，新疆乌鲁木齐及喀什全面封城，审计小组成员以及新亿相关配合人员被隔离在隔离点或住宅内，快递员均不能上门收发快递，审计小组拟实施替代性函证程序实施函证，吴育堂将审计小组整理好的全部询证函打包通过微信发给了公司的董事长兼财务负责人黄伟，要求他们叫相关人员抓紧全力配合询证，提供函证地址、电话、联系人及邮箱等，并把会计师事务所企业邮箱中吴高效的邮箱：2355780339@qq.com和吴育堂邮箱：2355780330@qq.com发给黄伟，通过该邮箱收到了应收账款-阿信贸易和应付账款-思北投资的肯定性回函以及询证函扫描件，由于新冠疫情封城不可抗力原因确实未能对函证程序实施有效控制，存在部分缺陷。

（二）其他应收款函证程序存在部分缺陷。

其他应收款涉及天津中宇、日照紫峰、天津启运、深中盛亚科技公司，发生时间均在2016-2017年。原来均经过大华会计师事务所、华信会计师事务所集团进行审计和往来函证。由于黄某和林华杰两人均为新亿关联公司阳云科技、艾美达易、恒泊今盛的代理人，代管公章、财务资料、报税、银行网银等，也只有深圳的黄某和林华杰才能联系上述四家公司的联系人，知晓函证地址、电话和联系人，但是我们也无法再向其他人去获取上述四家公司的相关信息。这个其他应收款的发生系2016年、2017年签订采购货物合同和预付购货款形成，上述款项新亿公司仅能提供与该等交易相关的合同、付款凭据及银行承兑汇票，资金支付未履行董事会和股东会决策程序，我们未能获取充分、适当的审计证据核实期末其他应收款可收回性以及该等债权是否构成关联方占用资金。对此我们保持了高度的职业怀疑，在审计底稿和审计报告中都发表了保留意见，符合中国注册计师审计准则的相关规定。

（三）营业外收入函证程序存在部分缺陷

堂堂所虽然对函证地址一致或函证地址和工商注册地址不一致等异常情形未了解原因和在底稿记录，但回函金额是相符的，也没有证据证明回函和加盖的公司公章是虚假的，但我们也保持了高度的职业怀疑，对收到的7590万元转出后形成的应收款和相应的法院诉讼获胜赔偿的营业外收入发表了保留意见，符合会计核算的谨慎性原则并保持了高度的职业怀疑。

 

综上所述，堂堂所因为新冠疫情原因，对亿源汇金应收帐款和应付帐款函证存在部份缺陷情有可原，对新亿其他应收款和营业外收入的函证实施了有效控制，对一些异常未作底稿记录，虽存在部份缺陷，但均已在审计底稿和审计报告中发表了保留意见，审计报告不存在虚假记载。

 

         五、投资性房地产审计已实施了必要的审计程序

堂堂所注册会计师利用中洲评估的工作时，实施了必要的审计程序，未发现有按照预测值倒轧情况，已经充分考虑评估假设、参数设置的合理性，充分尊重资产评估师的专业意见，获取了比较充分、适当的审计证据，支持发表恰当的审计意见。中国证监会不是资产评估机构，也不是执业的资产评估师，也没有聘请新的资产评估机构进行重新评估，对评估假设合理性、单位租金价格高于实际、空置率参数低于实际的判断缺乏事实和法律依据。

 

         六、不存在未能准确获取与识别*ST新亿关联方关系情况

经仔细核查2019年审计报告中八、关联方及关联交易（堂堂所审计报告第71-73页)（附件七），未发现事先告知书中所说的情况。*ST新亿2019年财务报告中披露的其他应付款-关联方往来期初数为8,659,698.04元,期末数为8,342,165.32元，2019年报中披露的其他应付款关联方交易信息期初数和期末数包含的关联方是一致的，披露的信息是正确的，关联方及关联交易以审计报告此部份的披露信息为准，堂堂所对关联方及关联交易的披露符合《中国注册会计师审计准则1323号-关联方》的相关规定。

 

七、质量控制虽存在部份缺陷，但堂堂所已经完成了必要的审计程序，取得了充分、恰当的审计证据，出具的保留意见审计报告是恰当的。

堂堂所*ST新亿年审项目原拟签字注册会计师为吴育堂、李富风，质量控制复核人黄超。由于是中小会计师事务所中第一家承接上市公司审计，社会关注度很高、影响很大、检查风险很高，监管部门肯定会严格检查会计师事务所，也可能会严厉处罚会计师事务所和注册会计师。于是李富风一直消极从事*ST新亿的审计工作，不敢承担责任，多次表示拒绝签字，后更换为刘润斌签字，质量控制人黄超在复核*ST新亿年审项目后拒绝签字，无奈之下吴育堂同时担任质量控制复核人，签署审计报告前，吴育堂基本审阅完审计工作底稿, 对审计中发现的问题，对于发现的异常，保持足够的职业怀疑，及时组织审计小组进行讨论、总结和及时解决问题，执行进一步的审计程序核实相关业务真实性，确保审计报告的出具不存在虚假陈述和重大遗漏；刘润斌由于新疆新冠疫情原因全面封城情况下，无法赴新疆进行实地审计，但已经完整的复核了审计报告和实质性底稿的电子版，通过网络共享证据复核了所取得的一些重要的审计证据。为了提高审计报告的质量和减少审计报告中的差错，审计小组向具有丰富上市公司审计经验的刘耀辉及其团队的三个注册会计师进行网络咨询，请他们为新亿的审计报告和其他专项审计报告提供专家咨询和修改意见，我们对他们的咨询建议进行分析判断，接受部份建议和意见，在审计团队被隔离期间，共同克服一切困难，在顺利完成必要和充分审计程序的情况下，由堂堂所的注册会计师独立自主的出具了*ST新亿相关审计报告，上述做法符合《会计师事务所质量控制准则第5101号-业务质量控制》第七章第二节第43-47条的相关规定。

综上，虽然堂堂所原拟签字注册会计师李富风、质量控制复核人黄超未认真履行职责，惧怕监管检查风险，不敢担当、不负责任、拒接签字的困难条件下，吴育堂和刘润斌勇于担当敢于负责，认真肩负起参与审计和质量控制复核的职责，在党和国家的好政策指引下，堂堂所审计团队经过三个多月的艰苦审计，在被新冠疫情隔离一个多月的困难条件下，克服重重困难，完成审计程序，光荣的完成了审计任务，审计和复核均符合中国注册会计师审计准则的相关规定，堂堂所也率先实现了新《证券法》实施后中小会计师事务所出具A股上市公司审计报告的历史性突破。

 

八、ST新亿2018年度经四川华信会计师事务所集团审计，出具无法表示意见报告。2019年堂堂所审计时，针对韩真源已经出具2018年的审计报告和资产评估报告，且无法表示意见事项消除后，经堂堂所复核，对2018年数据差错进行更正调整，并出具保留意见的审计报告，报告不存在虚假陈述和重大遗漏，中国证监会不应从2018年度对堂堂所进行没收收入和处以罚款的行政处罚和其他的行政处罚。

 

九、中国证监会的处罚事先告知书，特别是对《审计业务约定书补充协议》中的关于“甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作”的前提条件避而不谈，对案件重要事实“断章取义”、重要事实叙述出现“重大遗漏”，严重误导相关各方判断，进而否认堂堂所、吴育堂、刘润斌的审计独立性，存在事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正的情况，应当予以改正，并重新作出公平、公正的行政处理。

本案全部涉案争议收入金额不到一亿、专业判断即使出现过失，远远低于原证券业务资格会计师事务所如康得新、康美药业等案件的涉案金额，如果是原证券业务资格会计师事务所审计，最多就是出具警示函等处罚，而对堂堂会计师事务所却是停业一年、没一罚六、对相关注册会计师行业禁入10年、5年、3年，罚款100万、50万、30万，创造了中国证监会在中国资本市场上行政处罚的最高纪录。我们认为，这是对国内第一家出具A股上市公司审计报告的中小会计师事务所-堂堂会计师事务所和堂堂注册会计师从事证券服务业务的严重歧视、野蛮执法、残酷打压、疯狂迫害，是严重违反国家法律法规和资本市场三公原则的严重不公平、不公正的处罚行为，同时可能也是对深圳堂堂会计师事务所为资本市场和注册会计师行业健康发展建言献策的文章-2021年牛年致词《奋力开创中小会计师事务所从事证券服务业务新局面》（网络称万言书）的疯狂打击报复行为。

 

十、堂堂所、吴育堂、刘润斌认为，堂堂所在对*ST新亿2018年、2019年年度财务报表审计过程中已经勤勉尽责，已经实施充分必要的审计程序并获取充分、适当的审计证据以对财务报表形成恰当审计意见，出具的审计报告不存在虚假记载和重大遗漏。堂堂所没有违反《证券法》第一百六十三条的规定，没有构成《证券法》第二百一十三条第三款的情形。

吴育堂为*ST新亿2018年和2019年审计项目的项目合伙人、 签字注册会计师，刘润斌为该项目签字注册会计师，由二人签字的堂堂所出具的*ST新亿2018年和2019年财务报表审计报告不存在虚假记载，报告意见类型恰当。刘耀辉作为注册会计师，吴育堂20年前的同事，向吴育堂和堂堂所推介审计业务，法律并不禁止，也符合行业惯例及通行做法，并无违法违规之处。《居间协议》双方并未签署，居间费用从未收取和支付。刘耀辉及其团队注册会计师应堂堂所之邀请，提供审计专家咨询服务，主要是提高ST新亿审计报告的质量，少出差错不出差错，并没有影响堂堂所独立发表审计意见。堂堂所及堂堂注册会计师始终坚持“堂堂正正做人，堂堂正正做事，做堂堂注册会计师，办堂堂会计师事务所”的办所理念，牢记“诚信为本、操守为重，坚持准则，不做假账”的国家会计学院校训，恪守独立、客观、公正原则，恪守底线思维，不碰法律法规红线，不受监管部门、新亿股份和刘耀辉等的影响，独立自主发表审计意见。

吴育堂作为堂堂所所长、项目合伙人、业务承揽人、签字注册会计师，在承接业务阶段即充分评估审计项目风险，谨慎承接高风险项目，对*ST新亿2018年无法表示意见事项进行充分了解，并详细了解公司对消除无法表示意见的措施和进展，符合中国注册会计师审计准则的相关规定。被动与*ST新亿签订《审计业务约定书补充协议》，也主要突出强调ST新亿要按《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供所需要的资料和文件，全面消除无法表示意见事项，全力配合会计师事务所完成审计工作这样的前提条件，只有完全满足前提条件的情况下，才承诺不对*ST新亿年度财务报表审计报告出具无法表示意见或否定意见，符合中国注册会计师审计准则的相关规定。由于上市公司存在舞弊风险，注册会计师执业会有风险，百密总有一疏，审计过失在所难免，监管部门从严监管都是鸡蛋里挑骨头，勤勉尽责无边无际，也可以预见到中国证监会可能会对中小会计师事务所执行证券业务进行严厉检查甚至没收收入、罚款等，所以约定公司在没有完全消除无法表示意见、提供的资料和文件有虚假陈述和重大遗漏情况下在被监管部门严厉处罚情形下的补偿条款, 适当减轻会计师事务所和注册会计师承担的责任，维护会计师事务所和注册会计师的合法权益合情、合理、合法。抵账协议早已经在会计凭证中，在发现*ST新亿营业收入、营业外收入存在重大异常及舞弊风险的情况下，已经进一步履行必要的审计程序，在审计意见中谨慎确认相应收入。刘润斌工作上比较认真负责，比李富风有责任敢担当，尽力执行审计程序得出正确审计结论，十分谨慎的签署审计报告，吴育堂和刘润斌和所有的注册会计师一样不存任何实施违法行为的主观故意，在审计过程中尽可能做到勤勉尽责，依法依规执行业务，“人非圣贤，孰能无过”，何况一个注册会计师，执业过程中审计过失在所难免。刘耀辉作为注册会计师、项目居间人，并不存在影响、胁迫堂堂所出具ST新亿审计报告的行为,堂堂所及其注册会计师保持独立性，对作出的审计报告承担独立的审计责任。

 

综上所述，堂堂所、吴育堂、刘润斌在审计过程中始终保持审计的独立性，保持应有的职业怀疑，在面临严重新冠疫情的困难情况下，在对*ST新亿2018年、2019年年度财务报表审计过程中已经勤勉尽责，已经实施充分必要的审计程序并获取充分、适当的审计证据对财务报表形成了恰当审计意见，出具的审计报告不存在虚假记载和重大遗漏。当然也存在一些审计过失，但不具有主观违法故意，情节显著轻微，请求贵会予以复核查明，免除或减轻对堂堂所、吴育堂、刘润斌等作出行政处罚及证券市场禁入决定。

 

申辩人：深圳堂堂会计师事务所        

 

代理人：吴位红  

 

申辩人：吴育堂                

 

申辩人：刘润斌

 

 

2021年12月20日

附件一：业务约定书

附件二：补充业务约定书

附件三：年报无法表示意见问题及解决思路