深圳堂堂会计师事务所请求国务院主持公道 纠正冤案（八）

十七、证监会《处罚决定书》28页“6.堂堂所列举的案件并非适用现行《证券法》予以处罚,不具备可比性。”不符合事实和证监会对不同事务所的处罚判例，不符合宪法“法律面前人人平等”的规定。

堂堂所于2022年1月20日给证监会提交的《再次补充和陈述申辩意见》第15页中明确列举内容如下：

“六、北京证监局对对北京中天华茂会计师事务所审计ST网力和北京东审会计师事务所审计中诚浩天科技均是出具警示函措施（文件附后）。特别是与中天华茂审计ST网力相比，中天华茂审计ST网力存在的问题比深圳堂堂审计ST新亿存在的问题多得多，金额也大得多，且堂堂审计时受到新冠疫情严重的限制，出具的审计报告是保留意见审计报告，而非象北京中天华茂那样出具标准无保留意见。处罚公正性和裁量尺度严重不平等、不公平。”详细列举北京证监局指出北京中天华茂会计师事务所审计ST网力存在的四大问题共计18个方面的问题，具有极强的可比性。详见证据《再次补充和陈述申辩意见》第15页-18页。

而且：江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所审计ST美尚出具了两次警示函，详细列举指出北京中天华茂会计师事务所审计ST美尚存在的七大问题，具有极强的可比性。

北京中天华茂会计师事务所实际控制人邱文星（现为利安达会计师事务所注册会计师）曾经和吴育堂说过，他们在中国证监会和北京证监局有熟人，与证监会某些领导和北京证监局某些领导关系好，所以北京证监局对中天华茂的业务检查出具行政警示函处理。

后附为北京中天华茂会计师事务所实际控制人邱文星所长与深圳堂堂会计师事务所的吴育堂所长的微信聊天记录，以及北京证监局和江苏证监局对中天华茂会计师事务所的行政处理决定，以及天职国际会计师事务所2020年对东方网力出具保留意见审计报告、2021年北京中天华茂会计师事务所对东方网力2020年度出具无保留意见报告、信永中和会计师事务所2022年对东方网力2021年度出具无法表示意见报告，2022年信永中和会计师事务所又对东方网力2020年度出具无法表示意见报告；2021年中兴华会计师事务所对ST美尚出具无法表示意见报告、北京中天华茂会计师事务所2022年对ST美尚出具标准无保留意见报告。上述自相矛盾审计报告的出具明显证明北京中天华茂会计师事务所存在严重的审计报告质量问题，有出具虚假陈述审计报告的重大嫌疑，涉案金额比堂堂所更加严重，存在的问题比堂堂所更加严重，可仅仅只是收到警示函。

证监会是否如新闻发言人所说的那样：无论大所小所，在遵守法律上一律平等，在监管要求上一视同仁？可是堂堂所认为，证监会证监会、深圳证监局及北京证监局、江苏证监局在对待深圳堂堂和北京中天华茂行政处理上疑点重重：

北京中天华茂和深圳堂堂均属新备案的中小会计师事务所，在行政处理上同样适用新《证券法》，北京中天华茂审计ST网力、*ST美尚存在的问题比堂堂审计ST新亿更严重，金额远远超过ST新亿，仅出具警示函的监督管理措施，证监会里某些人是否存在利用处罚权、独立执法权寻租搞腐败？是否对北京中天华茂和堂堂会计师事务所的处理一碗水端平？是否做到公平公正？是否针对性执法、选择性执法、扩大化执法、运动式执法？究竟是为什么？

是因为北京中天华茂发表了标准无保留意见，而堂堂发表了保留意见，是北京中天华茂在首都北京有关系，而深圳堂堂在偏远深圳无关系，是中天华茂合伙人与证监会和北京证监局领导关系好就出具监管警示函，而堂堂所不认识证监会和深圳证监局领导就从严从重处罚，是中天华茂不发表万言书就从轻发落，而堂堂发表《开创中小会计师事务所从事证券服务业务新局面》就打击报复，证监会对北京和深圳的会计师事务所处理差别如此之大，究竟是为什么？

同样是新备案会计师事务所，北京中天华茂审计ST网力、*ST美尚存在的问题比深圳堂堂要严重得多，北京证监局、江苏证监局对北京中天华茂审计ST网力、*ST美尚的行政处理比证监会和深圳证监局对深圳堂堂审计ST新亿轻得太多太多，一个天上，一个地下，简直是天壤之别。中天华茂只是出具警示函，而堂堂却是没一罚六共计1393万元，三个注册会计师共罚款180万元，三个注册会计师行业禁入10年、5年、3年，事务所停业一年，处理结果天壤之别、大相径庭，相差十万八千里，中国证监会、深圳证监局、北京证监局、江苏证监局对堂堂和中天华茂的处理显失公平公正，社会公众有目共睹、一目了然。这是为什么？

中国证监会江苏监管局还发现北京证监局未发现的如下情况，当然也仅是对中天华茂监管函警示，对其他会计师事务所注册会计师邱文星等人（居间已获取报酬、佣金收入等利益）连姓名都未提及，而证监会深圳证监局的易翠等调查人员则心狠手辣，对新亿审计一案大华所的刘耀辉注册会计师（未签居间协议、未获任何利益）痛下杀手，罚款30万，行业禁入三年处罚：

按证监会处罚堂堂的标准和结论，中天华茂保持审计“独立性”了吗？

按证监会的结论，肯定独立性严重缺失。中国证监会江苏监管局指出：

“五、相关签字会计师没有参与现场审计工作

谢晓丽作为公司鉴证业务的项目合伙人,自项目承接以来一直在境外,不能提供本人参与*ST美尚相关审计及鉴证工作,以及对审计项目进行指导、监督与执行的相关证据。签字会计师常媛媛不能证明本人在签署中天华茂核字【2021】006号、中天华茂审字【2021】119号报告前进行现场审计工作,也未能提供其对审计项目进行指导、监督与执行的相关证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》第二十九条、第三十一条的规定。

六、不恰当利用其他会计师事务所人员的工作

你们在*ST美尚鉴证项目中大量利用其他会计师事务所人员的工作,由其他会计师事务所合伙人深度参与鉴证工作,由其他会计师事务所人员担任项目经理。上述行为违反了《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条、第三十二条的规定。

谢晓丽作为前述五个报告的签字注册会计师,对上述违规行为负有主要责任。杨明作为中天华茂审字【2021】第113号报告签字注册会计师,对相关工作负有主要责任。常媛媛作为中天华茂审字【2021】第113号之外的四个报告的签字注册会计师,对相关工作负有主要责任。雷普臣作为前述五个报告的质量复核人员,对相关工作负有主要责任。”

江苏证监局决定对北京中天华茂采取责令改正的监督管理措施。

可见，证监会证监会、深圳证监局及北京证监局、江苏证监局在对待深圳堂堂和北京中天华茂行政处理上没有做到：无论大所小所，在遵守法律上一律平等，在监管要求上一视同仁。

十八、通过对最近三年即2019-2021年21个行政处罚及行政处理案例来看，证监会对深圳堂堂会计师事务所的行政处罚特别严重，严重不公平、不公正。

最近三年证监会（局）部份处罚案例（详见附件）情况如下：

2020年-2021年会计师事务所被处罚情况表：

堂堂所通过对最近三年即2019-2021年的21个行政处罚及行政处理案例来看，2021年被行政处罚10家，除没收所得外，罚款3倍的有正中珠江、兴华所各1次，罚款2倍的还有中天运1次、瑞华2次，罚款1倍的还有中审众环1次、兴华1次、亚太1次、瑞华1次，中兴财光华被出具警示函1次，注册会计师罚款均在10万、5万以下；2020年有7家没收所得，罚款2倍的有大华1次、北京兴华1次，罚款1倍的有致同1次、中兴财光华1次、中审华1次、立信1次，致同警示函1次，注册会计师罚款均在五万以下；2019年三家被处罚，北京兴华被罚款2倍1次，中汇被罚款1倍1次，正中珠江警示函1次罚款，注册会计师罚款均在8万、5万元以下。2021年对正中珠江杨文蔚、张静璃分别采取5年证券市场禁入措施，对苏创升采取10年证券市场禁入措施，对中天运杨锡刚、张友富分别采取5年证券市场禁入措施。没有一家会计师事务所被停业一年或几个月。

堂堂所与证监会收入确认存在重大争议金额最小（2018年度营业收入1338.54万元，2019年度营业收入136.5+212.66+229.7=578.86万元，营业外收入7590，共计9507.4万元，新亿公司和堂堂所认为可以确认为收入，证监会认为不能确认收入），可“行政处罚决定书”对堂堂所的处罚创造中国资本市场的历史纪录，这明显不是依法行政，这纯粹是证监会“拍脑袋”执法。由此可见，证监会在新《证券法》实施后歧视、打压中小会计师事务所从事证券服务业务的意图十分明显，严重违反宪法“法律面前人人平等”的法制原则，严重背离资本市场的公开、公平、公正原则，是对中小会计师事务所积极参与证券服务业务的沉重打击，请党中央和国务院对证监会的这种不公平、不公正的行政行为给予充分关注和严肃追责。

十九、通过对最近二年即2021-2022年行政处罚及行政处理案例来看，其他会计师事务所（包括新备案的北京中天华茂）均是出具无保留意见审计报告，涉案金额都比堂堂所审计ST新亿大得多，堂堂所是出具保留意见审计报告，堂堂所目前是中国资本市场历史上出具保留意见审计报告被行政处罚的第一家会计师事务所，而且是证监会行政处罚最重的一家中小会计师事务所，严重不公平、不公正。

证监会的《行政处罚决定书》，特别是对《审计业务约定书补充协议》中的关于“甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作”的前提条件避而不谈，对案件重要事实“断章取义”、重要事实叙述出现“重大遗漏”，严重误导相关各方判断，进而否认堂堂所、吴育堂、刘润斌的审计独立性，存在事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正的情况，敬请党中央、国务院责令证监会予以改正，并重新作出公平、公正的行政处理。

本案全部涉案争议收入金额不到1亿元，“人非圣贤，孰能无过”，注册会计师专业判断即使出现问题，也远远低于原证券业务资格会计师事务所如康得新、康美药业等案件的涉案金额，如果是原证券业务资格会计师事务所审计，可能就是出具警示函等处罚，而对堂堂会计师事务所却是停业1年、没1罚款6倍、对相关注册会计师行业禁入10年、5年、3年，罚款100万、50万、30万元，创造了证监会在中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高纪录。堂堂所认为，这是证监会对国内第一家出具A股上市公司审计报告的中小会计师事务所-堂堂会计师事务所和堂堂注册会计师从事证券服务业务的严重不公平、不公正的处罚行为，是一起对第一家新备案从事证券业务会计师事务所和注册会计师的打击报复、残暴打压、疯狂迫害行为。

证监会对堂堂所及注册会计师的处罚，自由裁量时没有将审计中存在的问题与原证券资格所审计康得新、康美药业、抚顺特钢等的问题进行纵向对比，也没有与2022年按新《证券法》执法的中天华茂审计ST网力、ST美尚存在的问题进行横向对比，本案全部涉案争议收入金额不到一亿，远远低于原证券业务资格会计师事务所审计如康得新119亿财务造假、康美药业200多亿造假、抚顺特钢连续8年造假虚增利润19亿等案件的涉案金额，证监会对瑞华、正中珠江、中准会计师事务所及注册会计师的行政处罚都远远低于对堂堂所的处罚，涉案金额比堂堂所大得多的事务所比比皆是，很多事务所都是从轻处罚或领取行政监管警示函，证监会对堂堂所的处罚比200亿收入、300亿收入造假、连续8年利润造假18亿的会计师事务所的处罚更严重，以“形式重于实质”置本所补充业务约定书前提条件、先决条件、必要条件和行业惯例于不顾，置本所在严重新冠疫情面前克服困难严格实施审计程序于不顾，比历史上任何一家会计师事务所都处罚得更加严重，创资本市场处罚会计师事务所历史纪录，也显示证监会工作中存在严重的官僚主义、形式主义、自由主义倾向，在法律面前没有做到一律平等，在监管上没有做到一视同仁。

证监会“枪打出头鸟”深圳堂堂会计师事务所，“敲山震虎”震慑中小会计师事务所参与证券服务业务，严重违背新《证券法》的修法初衷。同时，中小所参与证券服务业务也触动了原来利益集团和腐败集团的既得利益，于是由证监会出面用独立执法权收拾堂堂这种既没关系也无钱进贡的中小所以“杀鸡儆猴”。《行政处罚决定书》公告后，很多注册会计师纷纷为堂堂鸣不平，对堂堂表示同情和支持，均认为原来证券资格会计师事务所犯的事都比堂堂所大得多，很多都是从轻处罚或领一个行政监管警示函，凭什么证监会对堂堂所处罚得如此之重？

由于证监会创历史记录的不公平、不公正的行政处罚严重不得人心，有两个原证券资格分所合伙人向我举报她们原来总所的首席合伙人要求她们向证监会有关领导拜码头，通过关系输送金钱利益摆平行政处罚，在合伙人会议上讲“大事化小、小事化了”的花钱故事，有的分所合伙人还被总所“割韭菜”损失千万惨重的既精彩又辛酸的往事。她们认为证监会的行政处罚和稽查系统一定还有更多的精彩故事和腐败故事待深挖，希望我呼吁中央纪委和国家监察委出面挖掘这些精彩故事，维护资本市场的公平和正义。

请详见详听我提供给国务院裁决案件证据中的四个录音证据。（详见证据十一）

因此，请中央纪委国家监委继续大力惩治证监会在稽查局、行政处罚委员会、行政复议机关和原证券资格大型会计师事务所合伙人中可能存在的行贿受贿等腐败人员，请国务院查明事实真相，以事实为依据、以法律为准绳，公平公正裁决，监督证监会依法行政，改正错误的处罚决定，不制造冤假错案，让人民群众感受到公平正义就在身边。