深圳堂堂会计师事务所请求国务院主持公道 纠正冤案（六）

十一、《行政处罚决定书》对注册会计师刘润斌的处罚也十分严重，严重不公平、不公正，过罚严重不相当。

证监会《行政处罚决定书》第30页关于刘润斌未勤勉尽责的结论是错误的：

其一,“刘润斌明知原拟签字注册会计师、复核人员因项目风险过高拒绝签字;”实际情况是，本项目实际风险可控，业务风险并不太高，主要是由于堂堂所第一次承接上市公司审计项目，行业关注度很高，监管检查风险很高，原拟签字注册会计师、复核人员参与新《证券法》改革创新动力不足，明哲保身，不敢担当，不负责任，没有很好的参与项目审计工作，积极降低化解项目审计风险，没有尽到注册会计师勤勉尽责的义务，临阵脱逃，言而无信，不敢承担签字注册会计师和复核人员的职责，李富风更是成事不足败事有余。

其二,“刘润斌知悉项目团队以吴育堂及其亲属为主,且认为该团队不具备专业胜任能力;”实际情况是，刘润斌在中证天通会计师事务所时，工作并不在吴育堂团队，互相没有深入进行审计业务合作，对吴育堂团队了解不足，吴育堂及其亲属中，吴育堂是深圳资深注册会计师，具丰富会计审计经验，赵超当时是注册会计师考试5科合格，江西理工大学注册会计师专业本科毕业，吴高枫是广东财经大学会计专业毕业，吴高校是上海海事大学经济管理系毕业，吴高金是深圳大学会计专业毕业，均有五年左右会计师事务所工作经验，工作认真负责，踏实肯干，兢兢业业，在工作中颇受好评。如果再加上李富风、黄超、江海、刘润斌、童彩霞（6科合格）等注册会计师参与，承担新亿的审计业务，专业胜任能力绰绰有余。

其三,“刘润斌明知部分审计程序存在缺陷,且在整理审计底稿时发现相关问题;”实际情况是，刘润斌作为一个富有经验的注册会计师，具有多家证券资格会计师事务所的丰富审计经验，能够在审计过程中发现部份缺陷，在底稿整理中发现相关问题，而且在发现的缺陷和问题中解决问题，作出自己正确恰当的专业判断，发表恰当审慎的审计意见，就充分表明刘润斌具备较强的、名副其实的专业胜任能力，已经做到勤勉尽责。

其四,“刘润斌对可能被行政处罚存在一定预期,并要求事务所承诺给予补偿。””凡事预则立，不预则废”作为一个注册会计师对行政检查风险、行政处罚风险都没有预期，对资本市场的审计风险都没有预期，那肯定不是一个合格的会计师。审计风险无处不在，提高风险意识是注册会计师必备的能力，《战略与风险》还是注册会计师的必考科目，没有风险预期，就不会勤勉尽责执业，只有足够的风险意识，才会勤勉尽责执业，刘润斌对审计项目可能面临检查和可能被行政处罚存在一定预期,是完全正常的，没有预期才极不正常。但是对可能被行政处罚存在一定预期不是证监会严厉处罚刘润斌的理由。刘润斌担心签署“受社会和监管部门高度关注的第一家中小所出具的*ST新亿相关审计报告”，肯定会被检查，也可能会导致被行政处罚，所以要求堂堂所出具承诺书，对可能导致的行政处罚给予一定经济补偿，并按时间支付报告签字费和项目组绩效工资，是人之常情。所以，出于承担审计风险要取得相应报酬的考虑，出于减少、减轻自己执业损失的目的，刘润斌向堂堂所提出如果遭到行政处罚进行合理赔偿，并能按时拿到签字费和项目绩效工资，是风险意识的正常体现，合情合理合法，不违反国家法律，也不应成为证监会严厉处罚刘润斌的理由。证监会出于整人之目的，上纲上线、罗织罪名，对刘润斌罚款50万，行业禁入5年，上演资本证券市场最黑暗、且极不公平不公正的一幕，给新时代法治中国抹黑，证监会易翠等人整人的行为简直是到了丧性病狂的地步。

不仅刘润斌有预期，而且李富风也有预期，答应事务所和上市公司做签字注册会计师之后，言而无信，审计一开始，就只顾按时领高工资，不愿意做事，就说不愿意签新亿所有报告，消极怠工不愿意做底稿，刚到新疆，2020年7月17日就说“吴所，我签不了这个报告，压力太多，现在心脏也不舒服，改成吴老师签字可以吗？”“我现在身体不适，想请假回去。”“我签不了报告，请安排其他老师出，谢谢。”天天威胁吴育堂说离职辞职的事情，严重影响新亿审计工作的正常进行。7月12日还未到新疆审计现场就说“新亿的贸易收入很难确认，我不想签这个业务”，到现场后忽然又在微信说“鼎盛源2019年物业费收入属于合同安排，财务造假”，等等，李富风因专业胜任能力不足和实践经验欠缺提出的错误言论证监会拿来做整倒堂堂所的铁证，李富风被证监会奉为整倒新亿、整倒堂堂的“大英雄”。

证监会对堂堂所、吴育堂、刘润斌和刘耀辉的严厉处罚出乎全国注册会计师、律师、资产评估师、券商和所有资本市场参与方的意料之外，当然又在意料之中，大家都想不到一向标榜“公开、公平、公正”原则的证监会毫无公平、公正可言，为达到逼新疆自治区上市公司新亿股份退市之目的，为置第一家出具A股上市公司审计报告中小会计师事务所于死地之目的，不惜小题大作、上纲上线、莫须有、罗织罪名，给包括刘润斌在内的堂堂所注册会计师以中国资本市场创纪录的行政处罚和市场禁入，创造了中国资本市场最耻辱、最黑暗的一个处罚记录，其中深圳证监局易翠副处长功不可没，马上升职加薪立功受奖，真是“滑天下之大稽”。

十二、证监会《行政处罚决定书》第28页-29页“6”的结论是完全错误的，证监会“以小人之心度君子之腹”妄自菲薄诬告陷害堂堂所。

堂堂所认为，堂堂所列举的案件并非适用现行《证券法》予以处罚，不具备可比性，是十分错误的。堂堂所列举的案例，既有原《证券法》行政处罚的案件对比，也有新《证券法》行政处罚和警示函的案件对比。无论新法、旧法都极具参考性。证监会应当以事实为根据，以法律为准绳，遵守宪法“法律面前人人平等”的法治原则，对堂堂所和其他会计师事务所，无论外资四大所，还是内资36大所，还是新备案的会计师事务所，都应当在法律上一律平等，在监管上一视同仁，不能厚此薄彼，枪打出头鸟，戴着有色眼镜上纲上线，罗织罪名，对堂堂所针对性、选择性、报复性、扩大化执法、运动式执法，搞抓典型、搞迫害、打击报复，是严重不讲法律和监管的职业道德的。堂堂所是诚信执业、堂堂正正、勤勉尽责的会计师事务所，是积极参与资本市场改革创新、为证券市场审计注入新生活力、努力为证券市场健康发展作出贡献的会计师事务所，绝对不是证监会所称扰乱证券市场秩序的投机分子，那只能是证监会“以小人之心度君子之腹”妄自菲薄堂堂所而已。

在审计过程中，我们重点关注ST新亿2018年无法表示意见的消除情况，对营业收入、利润、净资产等指标都是坚持实事求是原则，在所有的微信聊天记录里面，都从来没有“收入要做多少”“利润要做多少”“净资产要做到多少”等等聊天记录。在审计过程中，对收入、利润、净资产等指标堂堂所都是坚持实事求是原则，坚持独立、客观、公正的原则，根本没有出具虚假审计报告的动机和目的，更不可能有证监会污蔑的“审计人员初步意见是不予确认,并说明*ST新亿不会因为未确认该笔收入导致连续两年收入低于1000万(触发公司暂停上市条件),吴育堂认为公司2019年收入过低”的事实和行为，纯属证监会调查组诬陷堂堂所。

由于ST新亿审计业务社会关注度极高，不仅堂堂所吴育堂明知，而且天下的所有注册会计师以及证监会和上交所的人都明知新亿公司2018年度报告被出具无法表示意见，2019年度报告延迟披露，且相关指标可能触发暂停上市标准，公司股票面临被暂停上市风险，而且大家都知道，新亿的股票被证监会、上交所已经停牌四年半，成为资本市场停牌时间最长的“钉子户”，股民遭受四年半资金和时间成本的严重损失。但我们不知道证监会、上交所会对ST新亿针对性、选择性执法，要置新亿上市公司于死地，要置新亿3万股民于此地，要置深圳堂堂于死地。

堂堂所从一开始承接业务开始，就充分了解2018年无法表示意见事项，充分了解公司消除无法表示意见问题的解决思路和进展情况，充分评估项目的各种风险，审慎开展审计业务，要求公司全力配合审计工作，全力配合提供包括消除无法表示意见的所有审计资料和文件，在严格按照审计准则充分实施审计程序基础上，在上市公司全面消除无法表示意见事项，全面配合审计工作基础上，发表了恰当的保留意见的《2019年度财务报表之审计报告》和《2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》专项审计报告。

堂堂所根本未配合公司调整审计证据，从未考虑将营业收入、营业外收入等作为会否导致股票被暂停上市的考量因素，这纯粹是调查组易翠等人的主观臆断和无端揣测。易翠等人“以小人之心度君子之腹”，妄自臆断和无端猜测，捏造事实，以莫须有的罪名，欲加之罪，何患无辞。本所已经充分执行审计程序获取充分适当的审计证据，对相关收入发表恰当的审计意见，出具的报告未发现虚假记载和重大遗漏。堂堂所在被审计单位有些重要事项的财务会计处理存在可疑时，会严格按照审计准则、企业会计准则以及相关实务实践，对重大问题深入进行研究、分析、讨论和判断，必要时联系外部专家进行咨询，争取做出正确的、恰当的专业判断，发表恰当的审计意见。堂堂所保持高度的职业怀疑、谨慎的专业态度、必要的职业谨慎，独立、客观、公正执业，不会配合相关方从事违法行为，不会在相关方示意下做不实审计报告，不存在主观故意违法的情节。证监会根据易翠等人提供的错误证据、错误事实、法律准则适用错误作出的行政处理是严重错误的，不是严格依法履职行为，而是渎职、枉法裁判的错误行为，存在证监会、调查人员小题大作、打击报复、上纲上线、罗织罪名、疯狂迫害堂堂所行为，存在针对性执法、选择性执法、报复性执法、扩大化执法、运动式执法的违法嫌疑，请党中央、国务院、全国人大及中央纪委、国家监委对证监会、易翠等人的上述严重违法行为，违法侵害深圳堂堂会计师事务所利益的行为予以查实，对易翠等相关人员“不以事实为依据、以法律为准绳”的枉法行为进行严肃追责，追究法律责任，还堂堂会计师事务所以公平、公正、公道。

深圳堂堂会计师事务所积极响应党中央、国务院和新《证券法》号召，敢于创新，积极参与证券服务业务，向国际四大、国内36大会计师事务所那样独立、客观、公正执业，但由于审计的固有风险，审计中难免存在一些过失，包括四大在内哪个会计师事务所都不可能做到十全十美，德勤被50多页PPT举报“放飞机”，普华永道多年标准无保留表示意见的海南航空、恒大也破产倒闭，除国际四大有强大后台和盟友关系既没有被立案调查和行政处罚洁白无瑕外，大华、亚太、中准、天健、永拓、中天运、深圳堂堂、信永中和等都有被处罚，立信、致同、北京中天华茂、北京东审等也多次收警示函。请证监会考虑堂堂所初次从事证券服务业务，加之2020年严重新冠疫情影响，堂堂所已经严格按照审计准则，勤勉尽责执业，对ST新亿2018年、2019年度财务报表发表了审慎的保留意见审计报告，恳请证监会对堂堂所的轻微问题予以从轻处理，更希望国务院查明事实真相，依法维护堂堂所的合法权益，驳回证监会的错误行政处罚。

十三、ST新亿2018年度经四川华信会计师事务所集团审计，出具无法表示意见报告，2019年堂堂所审计时，针对韩真源已经出具2018年的审计报告和资产评估报告，且无法表示意见事项消除后，经堂堂所复核，对2018年数据差错进行更正调整，并出具保留意见的审计报告，报告不存在虚假陈述和重大遗漏，证监会不应从2018年度对堂堂所进行没收收入和处以罚款的行政处罚和其他的行政处罚。