关于请求全国人大常务委员会法制工作委员会 依法进行法律监督和依法维护深圳堂堂会计师事务所 及注册会计师合法权益的请示报告

关于请求全国人大常务委员会法制工作委员会

依法进行法律监督和依法维护深圳堂堂会计师事务所

及注册会计师合法权益的请示报告

全国人大常务委员会法制工作委员会：

2022年2月25日中国证监会作出2022第003号《市场禁入决定书》、2022第006号《行政处罚决定书》，对深圳堂堂会计师事务所及注册会计师进行严厉行政处罚，创资本证券市场会计师事务所行政处罚的历史纪录，我们认为该行政处罚缺乏事实和法律依据，过罚严重不相当，处罚严重不公平、不公正，我们不服中国证监会的行政处罚、市场禁入和行政复议决定，我们于2022年9月9日向国务院办公厅提交《关于请求中华人民共和国国务院主持公道、纠正冤案 依法公平公正行政裁决的申请书》，又于2023年5月28日向国务院司法部行政复议与应诉局提交了《关于请求中华人民共和国国务院主持公道、纠正冤案 依法公平公正行政裁决的申请书》，现在案件正在中华人民共和国国务院行政裁决审理之中。

   《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国行政处罚法》均是全国人民代表大会通过实施的国家法律，可是中国证监会在执行上述法律时，对新《证券法》实施后第一家从事证券服务业务的中小会计师事务所-深圳堂堂会计师事务所针对性执法、选择性执法，在调查中始终带着有色眼镜、捕风捉影、上纲上线、罗织罪名，在重要事实认定上滥用国家公权力“指鹿为马、颠倒黑白、混淆是非”，滥用行政执法权和自由裁量权“枪打

出头鸟”“杀鸡儆猴”，行政处罚结果严重不公平、不公正,其行政行为严重违反宪法“法律面前一律平等”的宪法精神，与宪法“实行依法治国，建设社会主义法治国家”的要求存在相当大的差距，与习近平总书记“让人民群众切实感受到公平正义就在身边”的指示精神存在相当大的差距。我们特请求全国人大常务委员会法制工作委员会对证监会行政处罚、国务院行政裁决依法进行法律监督，依法维护深圳堂堂会计师事务所及注册会计师合法权益。

堂堂所和吴育堂在提交的《关于请求中华人民共和国国务院主持公道、纠正冤案 依法公平公正行政裁决的申请书》中明确请求：“中国证监会作出的2022第003号《市场禁入决定书》、2022第006号《行政处罚决定书》等行政处罚行为严重不公平、不公正。为依法保障当事人的合法权益，维护国家法律的正确实施，堂堂所及注册会计师根据《中华人民共和国注册会计师法》第一条、第四条、第五条、第六条、第三十六条等和《中华人民共和国注册会计师法修订草案》（征求意见稿）第一条、第五条、第六条、第七条、第八十九条等的规定，建议国务院指定中国财政部、中国证监会、中国注册会计师协会共同组织会计、审计、法律等方面的专家成立注册会计师职业责任鉴定委员会，由职业责任鉴定委员会公平公正的对深圳堂堂会计师事务所及注册会计师职业责任出具鉴定意见，在鉴定意见基础上对本案进行最终行政裁决。”

深圳堂堂会计师事务所是财政部门批准成立的会计师事务所，吴育堂、刘润斌持有财政部颁发的《中华人民共和国注册会计师证书》，深圳堂堂会计师事务所作为中国注册会计师协会单位会员，吴育堂、刘润斌作为中国注册会计师协会个人会员，依法执行注册会计师业务。由于我们受到中国证监会的不当行政处罚，我们也请求财政部和中国注册会计师协会依法维护会员权益，积极参与国务院司法部行政复议与应诉局（010-63097511）的行政裁决工作，依法保障中国注册会计师和会计师事务所会员合法权益不受侵犯，促使中国证监会依法公平公正对待每一个注册会计师和每一家会计师事务所，促使依法治国的精神在注册会计师行业得到贯彻落实，让每一个注册会计师和每一家会计师事务所感受到公平和正义，促进注册会计师行业健康稳定和高质量发展。

为此，我们请求全国人大常务委员会法制工作委员会依法进行法律监督，建议国务院指定中国财政部、中国证监会、中国注册会计师协会共同组织会计、审计、法律等方面的专家成立注册会计师职业责任鉴定委员会，由职业责任鉴定委员会公平公正的对深圳堂堂会计师事务所及注册会计师职业责任出具鉴定意见，在鉴定意见基础上对本案进行公平公正的最终行政裁决。

事实及理由如下：

一、中国证监会中国证监会未依法制定行政处罚裁量基准，其对堂堂所实施的市场禁入和行政处罚措施，其处罚结果不公平、不公正。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定。对当事人的违法行为依法不予行政处罚的，行政机关应当对当事人进行教育。第三十四条规定：行政机关可以依法制定行政处罚裁量基准，规范行使行政处罚裁量权。行政处罚裁量基准应当向社会公布。

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第十九条规定：“会计师事务所能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错：（一）按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未发现被审计的会计资料存在错误的；...（三）已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见的；...”；堂堂会计师事务所审计ST新亿发表的审计意见类型为“保留意见”，视为对市场发出了警示信号，司法解释认定已勤勉尽责，不应承担赔偿责任，那么也不应当进行如此严厉的行政处罚和罚款。此前中国证监会中国证监会都是对出具“标准无保留意见”和“无保留意见”的会计师事务所违法行为进行行政处罚，从未有对出具“保留意见”的会计师事务所进行行政处罚的先例。

堂堂所是新《证券法》实施后第一家第一次从事证券审计服务业务的中小会计师事务所，在新疆严重新冠疫情期间审计，出具的是审慎审计意见的“保留意见”审计报告，属于初次且轻微违法，无主观故意，且积极配合调查，也没有造成危害后果，中国证监会对堂堂而言处罚明显过重，有违过罚相当原则，处罚明显不当。

按以上规定，堂堂所及注册会计师属于初次违法且行为轻微，也没有造成危害后果并及时改正的情形，应当免于处罚，对当事人进行教育出具警示函即可。但中国证监会却对堂堂所给予中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高记录，明显违反资本市场的公开、公平、公正原则，明显违反宪法“法律面前人人平等”的法制原则，明显违反《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国证券法》的相关法律规定。

虽然：《中华人民共和国证券法》规定：第二百一十三条 证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。第二百二十一条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

虽然证券法有原则性的处罚规定，但由于行政主管机构没有根据《证券法》依法制定行政处罚裁量基准，规范行使行政处罚裁量权。导致本案中国证监会对堂堂所的处罚呈现出任意行使行政处罚裁量权，处罚结果不公平不公正。

二、中国证监会证监会以堂堂所发表“保留意见”而非发表“无法表示意见”和“否定意见”，对堂堂进行前所未有的严重行政处罚，不符合相关法律法规规定，也有违法律法规的公平性。

结合现行的证券法律规则及执业规则，准确厘清会计师事务所在证券虚假陈述案件中承担行政责任的边界，是实施行政处罚的基本要求。

参照证券虚假陈述案件中民事赔偿的相关规定，如：《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（法释〔2007〕12号）第七条规定：“会计师事务所能够证明存在以下情形之一的，不承担民事赔偿责任：（一）已经遵守执业准则、规则确定的工作程序并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现被审计的会计资料错误；（二）审计业务所必须依赖的金融机构等单位提供虚假或者不实的证明文件，会计师事务所在保持必要的职业谨慎下仍未能发现其虚假或者不实；（三）已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中予以指明；...”；《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第十九条规定：“会计师事务所能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错：（一）按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未发现被审计的会计资料存在错误的；...（三）已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见的；...”；《深圳市中级人民法院证券虚假陈述责任纠纷审判白皮书（2017-2021）》二、证券虚假陈述责任纠纷案件的裁判规则中指出：（五）2.证券服务机构的责任承担及责任比例问题：第二，关于会计师事务所及注册会计师个人承担责任的问题。会计师事务所承担对信息披露义务人财务报表的审计职责。如果会计事务所未能充分举证其已按照相关行业准则勤勉尽责地履行职责，未能识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，导致信息披露义务人财务造假未被审计发现，应认定其严重违反注意义务，存在过错，应对其有过错的部分承担连带赔偿责任。如果会计事务所发表的意见类型为“无法表示意见”或“保留意见”，则视为对市场发出了警示信号，应当认定其已勤勉尽责，不应承担赔偿责任。

上述民事领域的司法解释，对本案行政处罚案件的处理有极其重要的参考意义，为准确厘清会计师事务所在证券虚假陈述案件中承担行政责任的边界提供了法律依据。

本案中，堂堂所在《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2018年度财务报表之审计报告》《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2019年度财务报表之审计报告》中出具了保留意见的审计报告，并作出《出具保留意见加强调事项的非无保留意见涉及事项的专项说明》和《关于2018年报无法表示意见所涉及的重大事项予以消除的专项说明》，证明堂堂所在涉案审计业务报告中，按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未发现被审计的会计资料存在错误，发表了审慎审计意见，视为对市场发出了警示信号，即已对发行人的舞弊迹象提出警告。依法，应当认定堂堂所在涉案审计业务中已勤勉尽责。

因此，中国证监会以堂堂所发表“保留意见”而非发表“无法表示意见”和“否定意见”，认定堂堂所在涉案审计业务中没有勤勉尽责，对堂堂进行前所未有的严重行政处罚，不符合相关法律法规规定，也有违法律法规的公平性。

三、中国证监会认定堂堂所出具的文件存在虚假记载和重大遗漏，事实不清、证据不确凿、主要证据不足。

本案中，中国证监会认定堂堂所及注册会计师共存在以下二类违法行为：

(一)、堂堂所出具的2018年、2019年年度审计报告存在虚假记载；(二)、2020年审计报告存在重大遗漏。其中虚假记载包括：1、2019年虚增保理业务营业外收入。2、2018年虚增贸易收入。3、2019年虚增物业费收入。4、2019年虚增租金抵账收入。

对这些违法行为的处罚，堂堂所认为中国证监会的处罚决定认定及复议决定存在：

中国证监会处罚及复议决定认定的事实与客观事实不符；中国证监会处罚决定认定的堂堂所公司四起虚假记载所涉民事合同行为，各合同主体的交易行为均是基于真实意思表示形成的合法的民事法律关系，各合同行为中合同主体间交易均有对价事实，堂堂所注册会计师根据企业会计准则规定、根据专业判断认为可以确认收入。中国证监会认定为虚假交易的虚假记载，显然错误。中国证监会处罚决定认定的堂堂所2020年审计报告存在重大遗漏，堂堂所有合理理由，未误导投资者，不构成重大遗漏。

2、即便中国证监会处罚决定认定的事实与客观事实相符，堂堂所对保理业务是否属于“虚假交易、虚构”、贸易收入是否属于“不具有商业实质,不符合会计准则收入确认条件”的“虚增”、物业费收入是否属于“不符合会计准则收入确认条件”的“虚增”、租金抵账收入是否属于“不符合收入确认条件”的“虚增”等问题，都属于案件事实定性问题，需要具有会计专业知识和技能的机构作出鉴别和判断之后得出专业意见，即上市公司上述业务是否属“虚增”的“虚假记载”，应当以专业的司法会计鉴定部门或者专业审计部门的意见作为依据。《行政诉讼法》相关条款及《最高人民法院关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》中“关于专业意见”的条款，对此也有明确规定。但本案中，中国证监会并未在行政处罚过程中基于专业审计、专业司法会计鉴定机构的意见或者鉴定对该专业性问题所涉及的案件事实性质进行认定。

所以，中国证监会行政处罚及复议认定的堂堂所审计报告中相关经营业务、合同属于“虚假交易”的事实，事实不清，依据的证据来源单一、证据不确凿、主要证据不足。

四、从中国证监会和各地证监局对会计师事务所的处罚案例来看，对堂堂所的严厉行政处罚显然是创资本市场的最高纪录，明显不公平不公正，与依法治国的要求有明显的差距。

宪法规定，中华人民共和国的公民在法律面前一律平等。

习近平总书记强调，要坚持党对政法工作的绝对领导，从党的百年奋斗史中汲取智慧和力量，弘扬伟大建党精神，提升防范化解重大风险的能力，完善执法司法政策措施，全面深化政法改革，巩固深化政法队伍教育整顿成果，切实履行好维护国家安全、社会安定、人民安宁的重大责任，让人民群众切实感受到公平正义就在身边。

从证监会和各地证监局对会计师事务所的处罚案例来看，2019-2022年对所有原证券资格会计师事务所严重违法行为（如中天运所审计胜通集团2013年度至2017年度累计虚增主营业务收入615.40亿元，累计虚增利润总额119.11亿元；正中珠江所审计康美药业2016至2018年，累计虚增收入300亿元，虚增利润40亿元；信永中和所审计乐视网2015年、2016年分别虚增利润总额3.8亿元、4.3亿元；中审众环所审计ST凯迪生态2016年虚增利润2.7亿元；瑞华所审计索菱股份2016年虚增利润2.7亿元，2017年虚增利润3.4亿元；瑞华所审计千山药机股份2015年虚增利润0.8亿元，2016年虚增利润2.8亿元）。上述处罚结果（对比事务所没收收入、罚款倍数、停业时间、注册会计师罚款和市场禁入等方面）均比堂堂所审计ST新亿（涉案虚增收入不到1亿元）显著轻微。

新《证券法》实施后与堂堂所同样为新备案的北京中天华茂会计师事务所审计ST网力、ST美尚，均发表标准无保留意见，ST网力后被信永中和所重新审计出具无法表示意见，其严重违法行为更甚于堂堂所，北京监管局、江苏监管局仅给予“警示函”处理。

新《证券法》实施后原证券资格所天职国际会计师事务所审计丹邦科技2018年度（虚增收入1.9亿，利润7544万）、亚太集团会计师事务所审计丹邦科技2019年度（虚增收入2.8亿，利润1.2亿），2020年度（虚增收入1.1亿，利润4478万），均发表标准无保留意见，其严重违法行为更甚于堂堂所，中国证监会深圳证监局对上述两家会计师事务所和注册会计师仅出具警示函措施处理，没有任何罚款处罚，更没有对事务所停业、对注册会计师市场禁入处罚。

新《证券法》实施后原证券资格所中兴财光华会计师事务所审计柏堡龙2018-2019年（2018虚增存款7.4亿、收入1.4亿，利润5379万；2019虚增存款10.97亿、工程款3.3亿）、仁东控股2019年（虚增利润5902万），发表标准无保留意见，其严重违法行为更甚于堂堂所，中国证监会仅给予没一罚二和每个注册会计师30万的处罚，更没有对事务所停业、对注册会计师市场禁入处罚。

新《证券法》实施后原证券资格所天圆全会计师事务所审计易见股份2015-2020年，发表标准无保留意见，虚增收入562.49亿，其中2018-2020虚增278.84亿元，虚增利润42.33亿。违法行为更甚堂堂数百倍，可处罚很轻，没一罚二，各罚30万，无事务所停业和注册会计师市场禁入处罚，处罚比堂堂轻得多。

新《证券法》实施后原证券资格所希格玛会计师事务所审计永煤控股份2017-2019年，严重虚增收入利润，发表标准无保留意见，可处罚很轻，没一罚一，注册会计师各罚5万、20万、25万，无事务所停业和市场禁入处罚，处罚比堂堂轻得多。

新《证券法》实施后，从《2022年证监会及下属机构对会计所处罚一览表》中可以看出，被处罚的15家会计师事务所中，其他所均是出具“标准无保留意见”，而堂堂所出具“保留意见”，违法金额最小，违法行为最轻微，可是给予的处罚最重，处罚倍数最高到6倍达1559万元，事务所停业一年，注册会计师个人罚款金额最高100万、50万、30万元，还分别被行业禁入10年、5年、3年，其他所均没有受到如此严重的处罚，堂堂所创了证监会处罚的历史纪录，中国证监会明显歧视中小所，明显置申请人于死地。严重不符合“法律面前人人平等”的宪法精神。

纵观近年对会计师事务所执业质量的检查和立案调查，更多的会计师事务所其严重违法行为更甚于堂堂所的比比皆是，都是从轻处罚和给予“警示函”处理。纵观证监会的监管历史，此前也从未见过对出具保留意见的会计师事务所进行过行政处罚的纪录。

《中华人民共和国行政处罚法》第五条规定“行政处罚遵循公正、公开的原则。设定和实施行政处罚必须以事实为依据，与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当”，申请人已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见即“保留意见”的审计报告，发生的遗漏不重大且具有充分理由，属于轻微的违法行为，对社会造成危害畸轻！对比中国证监会对案涉金额更巨大、社会危害更严重但处罚比申请人更轻的同类型违法行为的案件，中国证监会对申请人的行政处罚未遵循公正原则。

上述处罚案例表明，中国证监会证监会在执法方面存在滥用行政处罚裁量权的嫌疑，其给堂堂所和注册会计师作出的《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》严重不公平和不公正，与习近平总书记强调的“让人民群众切实感受到公平正义就在身边”存在相当大的差距。

五、中国证监会以“审计独立性缺失”重罚堂堂所及注册会计师缺乏事实和法律依据，以堂堂所签署的一份《审计业务补充约定书》而重罚堂堂所是完全错误的，不符合《中华人民共和国证券法》第二百一十三条、二百二十一条和《行政处罚法》的规定。

独立性是中国注册会计师协会制定的行业自律规则—《中国注册会计师职业道德守则》的要求，不能成为证监会行政处罚的依据。因此，证监会将“独立性缺失”认定为堂堂所和相关注册会计师的违法行为并予以重罚无法律依据。

《中国注册会计师职业道德守则第4号 -审计和审阅业务对独立性的要求》中规定：第四条注册会计师在执行审计业务时应当保持独立性。第五条 独立性包括实质上的独立性和形式上的独立性:

(一)实质上的独立性。实质上的独立性是一种内心状态，使得注册会计师在提出结论时不受损害职业判断的因素影响，诚信行事，遵循客观公正原则，保持职业怀疑。(二)形式上的独立性。形式上的独立性是一种外在表现，使得一个理性且掌握充分信息的第三方，在权衡所有相关事实和情况后，认为会计师事务所或审计项目团队成员没有损害诚信原则、客观公正原则或职业怀疑。

上述规定并非法律法规的强制性规定，仅是注册会计师职业道德要求，证监会以堂堂所违反《中国注册会计师职业道德守则》推理出“丧失独立性＝未勤勉尽责”或“丧失独立性＝所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的结论，其推理是一种想当然，不是逻辑上的必然。即便堂堂所及注册会计师违反了《中国注册会计师职业道德守则》，也不能成为证监会处罚堂堂所及相关注册会计师的事实依据。

因此，中国证监会证监会以堂堂所签署了一份所谓《审计业务补充约定书》就重罚堂堂所是完全错误的，是缺乏事实和法律依据的。何况，在堂堂之前，证监会和所辖监管局从未以形式上的“审计独立性缺失”处罚过包括瑞华、正中珠江及其他原证券资格所。证监会以堂堂所违反职业道德为由进行行政处罚，不符合《中华人民共和国证券法》第二百一十三条、二百二十一条和《行政处罚法》的规定，着实开了中国行政处罚领域之先河。

六、申请人没有缺失审计独立性，证监会判断审计独立性认定必须“实质重于形式”，即全程全系统分析“独立性”方法，不能“形式重于实质”制造冤案，“断章取义”滥施处罚。

如2017年12月在华南理工大学出版社（中国版本图书馆CIP数据核字[2017]第313966号）登《地方经济立法问题研究》论文集中，该注册会计师以6个亲历案发表了《用物证数据+实证法规破冤案，服务司法结构性改革——突出质量和效率供给，降广东商事案成本》（简称：破冤案）提出：十九大报告强调：坚持解放思想、实事求是…坚持辩证唯物主义和历史唯物主义…全面依法治国是中国特色社会主义的本质要求和重要保障。“实质重于形式”的本质是实事求是，这是马克思主义的根本观点，是中国共产党执政的基础纲领，是兴邦治国的方针。实事求是一直引领中国共产党纠错改正，也是破解改革开放初大批冤假错案的成功典范。只有突破 “形式重于实质” 的固化思维，才能“实质重于形式”地创新法治辩证思维，这是当今破解“连环裂变冤案”的有效途径。

《破冤案》提出：以“实质重于形式”…的哲学分析方法，分析外在“程序形式”合法不等于客观公正。据此创新破解冤案途径，最大限度服务于企业营商环境。显然，任何事物有普遍性与特殊性！有的时候不应绝对都以签订协议中，以有无承诺不在审计报告中出具“无法表示意见”或“否定意见”做为唯一“独立性”标准！本案的特殊性在于：

首先，毕竟签订协议文字仅是表现“形式”，但本案真正的本质是：探索中小所首创做上市公司审计业务本身就是突出了堂堂所“敢为天下先”的“独立性”，这种探索“独立性”精神，正如2022年1月1日出版的第1期《求是》杂志发表习近平在党的十九届六中全会第二次全体会议上的重要讲话《以史为鉴、开创未来，埋头苦干、勇毅前行》。讲话指出，勇于战胜前进道路上的一切艰难险阻，不断夺取新时代伟大斗争的新胜利。

其次，证监会缺失全程全系统的分析本案，如前述：甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作；”的两条前提条件视而不见、避而不谈，对案件重要事实“断章取义”、重要事实叙述出现“重大遗漏”，严重误导相关各方判断，进而否认堂堂所、吴育堂、刘润斌的审计独立性，存在事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正的情况。所有人均要通读审计业务补充业务约定书全文。这些现象正如《2021年政府工作报告》指出：政府工作存在不足，形式主义、官僚主义不同程度存在。因此，证监会在审计独立性认定方面没有“实质重于形式”，没有全程全系统分析“独立性”方法，导致其对堂堂所和注册会计师的行政处罚和市场禁入是错误的，不符合《中华人民共和国证券法》第二百一十三条、二百二十一条和《行政处罚法》的规定。

七、证监会涉嫌对堂堂所在2021年2月份发表的《奋力开创中小事务所从事证券业务新局面》（网络称《万言书》）而对堂堂所及注册会计师从严从重进行行政处罚、打击报复和刑事迫害，不符合《中华人民共和国证券法》第二百一十三条、二百二十一条和《行政处罚法》的规定。

堂堂所《奋力开创中小事务所从事证券业务新局面》一文对资本市场、对证券监管改革、对注册会计师行业健康发展提出的一些建设性意见和合理化建议，中央电视台记者汤曙松和堂堂所负责人吴育堂的采访对话中26次提及，汤曙松说中国证监会证监会领导对《万言书》大为恼火，因此证监会对堂堂所及注册会计师从严从重进行行政处罚、打击报复和刑事迫害显而易见，明显不符合《中华人民共和国证券法》第二百一十三条、二百二十一条和《行政处罚法》的规定，堂堂所和注册会计师请国务院依法公平公正裁决。

八、证监会对第一个吃螃蟹审计上市公司、积极参与资本市场改革创新的中小会计师事务所“枪打出头鸟”“杀鸡儆猴”，滥用行政执法权和自由裁量权。

证监会的处罚欲置堂堂会计师事务所于死地，对堂堂所针对性执法、选择性执法，在调查中始终带着有色眼镜、捕风捉影、上纲上线、罗织罪名，在重要事实认定上滥用国家公权力“指鹿为马、颠倒黑白、混淆是非”，以“形式重于实质”而非“实质重于形式”调查，得出错误的调查结论，炮制新时期的莫须有冤假错案。对已经出具“保留意见”审计报告，不到一亿元的争议违法金额的轻微违法事实，对堂堂所及注册会计师“没一罚六达1379万元，停业一年，禁业10年、5年、3年，对注册会计师高额罚款100万、50万”，《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》对堂堂所的处罚创造中国资本市场的历史纪录，这明显不是依法行政，纯粹是证监会“拍脑袋”执法、“枪打出头鸟”和“杀鸡儆猴”，严重不公平和不公正，与习近平总书记强调的“让人民群众切实感受到公平正义就在身边”存在相当大的差距。由此可见，证监会在新《证券法》实施后利用对堂堂所的严厉处罚歧视、打压中小会计师事务所从事证券服务业务的意图十分明显，严重违反宪法“法律面前人人平等”的法制原则，严重背离资本市场的公开、公平、公正原则，我们请求全国人大和国务院依法维护我们的合法权益。

综上，中国证监会作出的2022第003号《市场禁入决定书》、2022第006号《行政处罚决定书》等行政处罚行为确实存在严重的不公平、不公正。为依法保障深圳堂堂会计师事务所和吴育堂的合法权益，维护国家法律的正确实施，深圳堂堂会计师事务所和吴育堂根据《中华人民共和国注册会计师法》第一条、第四条、第五条、第六条、第三十六条等和《中华人民共和国注册会计师法修订草案》（征求意见稿）第一条、第五条、第六条、第七条、第八十九条等的规定，因此我们请求全国人大常务委员会法制工作委员会对证监会行政处罚、国务院行政裁决依法进行法律监督，建议国务院指定中国财政部、中国证监会、中国注册会计师协会共同组织会计、审计、法律等方面的专家成立注册会计师职业责任鉴定委员会，由职业责任鉴定委员会公平公正的对深圳堂堂会计师事务所及注册会计师职业责任出具鉴定意见，在鉴定意见基础上对本案进行最终行政裁决。

综上所述，深圳堂堂会计师事务所和吴育堂不服中国证监会的《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》，现在案件已经提交中华人民共和国国务院行政裁决，特请求全国人大和国务院在国务院行政裁决期间，依法进行法律监督，依法监督国务院司法部行政复议与应诉局（010-63097511）的行政裁决工作，依法维护深圳堂堂会计师事务所及注册会计师的合法权益，保障中国注册会计师和中小会计师事务所合法权益不受侵犯，促使中国证监会依法公平公正对待每一个注册会计师和每一家会计师事务所，依法维护《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国注册会计师法》等法律的正确贯彻实施，促使依法治国的精神在注册会计师行业得到贯彻落实，让每一个注册会计师和每一家会计师事务所切实感受到社会的公平正义就在身边，积极促进注册会计师行业健康稳定和高质量向前发展。

此致

                        申请人：吴育堂

                       申请人：深圳堂堂会计师事务所

                               二〇二三年九月五日