深圳堂堂会计师事务所 关于对财政部会计司《会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）》的意见

深圳堂堂会计师事务所

关于对财政部会计司《会计师事务所质量

评估和分级分类办法（征求意见稿）》的意见

财政部会计司：

贵司6月10日发布了《关于征求<会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）>意见的函》（以下简称“评估分级办法”）。深圳堂堂会计师事务所和中国注册会计师吴育堂认为，贵司为提升会计师事务所审计质量，树立质量发展导向，同会计师事务所从事证券服务业务备案管理相衔接，制定《评估分级办法》，初衷是好的。但是通过制定《评估分级办法》，歧视、阻挠、限制中小会计师事务所从事证券服务业务的行政行为明显不妥。我们认为，《评估分级办法》从法理上不符合《宪法》、《民法典》、《证券法》、《注册会计师》等法律要求，不符合“放管服”“注册制”“备案制”的改革要求，不符合“简政放权、加强事中事后监管”的改革思路，以行业测评搞新的行业垄断不符合广大会计师事务所和注册会计师的期望，更不能代表广大会计师事务所和注册会计师的根本利益。

因此，深圳堂堂会计师事务所及注册会计师吴育堂认为，《评估分级办法》明显违反《宪法》《民法典》《证券法》《注册会计师法》等法律要求。特提出如下具体意见：

1、《宪法》规定：凡具有中华人民共和国国籍的人都是中华人民共和国公民。中华人民共和国公民在法律面前一律平等。国家尊重和保障人权。任何公民享有宪法和法律规定的权利。中国注册会计师也是中华人民共和国公民，《评估分级办法》将会计师事务所和中国注册会计师划分为五类（A+、A、B、C、D），也即划分为五个等级，没有体现“法律面前一律平等，尊重和保障人权”的法制精神，通过不合理的评估分级，歧视、限制、阻挠B、C、D级会计师事务所和此等级的中国注册会计师依法从事证券服务业务的权利不符合《宪法》的要求。

《宪法》还规定：国家培养为社会主义服务的各种专业人才，扩大知识分子的队伍，创造条件，充分发挥他们在社会主义现代化建设中的作用。《评估分级办法》通过不合理的评估分级，歧视、限制、阻挠B、C、D级会计师事务所以及在B、C、D级会计师事务所执业的中国注册会计师这类国家高素质专业人才充分发挥他们在社会主义现代化建设中的作用。

我们认为，《评估分级办法》制定不符合《宪法》的要求。

2、《民法典》规定：民法调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系。民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。民事主体在民事活动中的法律地位一律平等。民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。

《评估分级办法》通过不合理的评估分级，将会计师事务所和中国注册会计师划分为五个等级，没有体现“平等主体的自然人、法人”的法制精神，没有体现“民事主体在民事活动中的法律地位一律平等”的法制精神，歧视、限制、阻挠B、C、D级会计师事务所和处在此等级的中国注册会计师依据《证券法》、《注册会计师法》从事证券服务业务的权利不符合《民法典》的要求。

《评估分级办法》 还规定监管部门配置监管资源、确定检查频次等，应当参考会计师事务所质量评估和分级分类结果。其目的是对B、C、D级会计师事务所加强配置监管资源、加大确定检查频次，更是没有兼顾公平、公正的法制精神。

《评估分级办法》 还规定企业选聘会计师事务所，应当参考运用会计师事务所质量评估和分级分类情况。此条款明显违背“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺”的法制精神，将《评估分级办法》不合理的分级分类结果强加给企业和会计师事务所，使其做出违背自愿、公平、诚信原则的民事活动。

我们认为，《评估分级办法》制定不符合《民法典》的要求。

3、《证券法》规定：会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，依法可以按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。 《证券法》中的会计师事务所应该是指所有的、由注册会计师组建的、取得会计师事务所执业证书的会计师事务所，均可以按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。《证券法》并没有指定A+或A级的会计师事务所才能为证券的交易及相关活动提供服务。律师事务所证券期货业务资格早已放开多年，司法部也从未对律师事务所进行A+、A、B、C、D级的评估分级，资产评估、资信评级等机构也没有A+、A、B、C、D的评估分级要求。

财政部会计司制定《评估分级办法》，我们不禁想问：为什么会计师事务所就非要做A+、A、B、C、D的评估分级？为什么只允许A+、A级的会计师事务所从事证券服务业务？为什么不允许B、C、D级的会计师事务所从事证券服务业务？难道B、C、D级的会计师事务所的注册会计师不是财政部批准执业的中国注册会计师吗？他们不是《证券法》《注册会计师法》中指的注册会计师和会计师事务所吗？

我们认为，《评估分级办法》制定不符合《证券法》的要求。

4、《注册会计师法》规定：注册会计师是依法取得注册会计师证书并接受委托从事审计和会计咨询、会计服务业务的执业人员。会计师事务所是依法设立并承办注册会计师业务的机构。注册会计师执行业务，应当加入会计师事务所。注册会计师和会计师事务所执行业务，必须遵守法律、行政法规。注册会计师和会计师事务所依法独立、公正执行业务，受法律保护。

《评估分级办法》将会计师事务所和中国注册会计师划分为A+、A、B、C、D五个等级，难道《注册会计师法》里的中国注册会计师和会计师事务所是不平等的民事主体吗？一定要分为三、六、九等会计师事务所和注册会计师吗？注册会计师依法承办的审计业务范围不一样吗？为什么A+和A级的注册会计师和会计师事务所可以执行证券服务业务，而B、C、D级的注册会计师和会计师事务所不可以执行证券服务业务呢？是为了假借质量导向之名变相设定行政许可继续推行行业垄断吗？《评估分级办法》代表的究竟是少数注册会计师和会计师事务所的既得利益还是代表广大注册会计师和会计师事务所的根本利益？

我们认为，《评估分级办法》的制定不符合《注册会计师法》的要求。

习近平总书记关于《加快建设社会主义法治国家》中明确指出：要以建设法治政府为目标，建立行政机关内部重大决策合法性审查机制,积极推行政府法律顾问制度，推进机构、职能、权限、程序、责任法定化，推进各级政府事权规范化、法律化。要全面推进政务公开，强化对行政权力的制约和监督，建立权责统一、权威高效的依法行政体制。要最大限度减少政府对微观事务的管理。财政部会计司作为全国会计工作行政主管部门，其行政行为必须是依法行政、合法行政。出台、制定相关行业管理条规，必须在法律法规授权框架下进行。试问：《证券法》有无授权财政部会计司制定《评估分级办法》？谁授权将《评估分级办法》与证券业务挂钩？《评估分级办法》有无经过行政机关内部合法性审查？是否符合习总书记建设社会主义法治国家讲话精神？静待财政部会计司给全中国会计师事务所和注册会计师一个答复。

深圳堂堂会计师事务所

中国注册会计师吴育堂

二〇二〇年六月二十日