注册会计师转所迫切需要“放管服”改革

编者按：注册会计师转所以注册会计师协会收集资料审核后通知<协会审核通过了您的转所申请>，马上办理执业信息变更，并作为办理完个人转所手续的依据，体现注册会计师协会根据《中国注册会计师法》《注册会计师转所规定》依法行政，依法办理注册会计师转所，体现对注册会计师执业工作的关怀，提高效率为注册会计师服务，保障注册会计师作为劳动者及时享有宪法规定的工作和劳动权利，符合广大会计师事务所和注册会计师的根本利益。如果以一个月公告一次转所，才更新注册会计师执业信息的时间作为注册会计师办理完转所手续的依据，是鼓励懒政和低效率行政，妨碍注册会计师依法转所执业和签署报告，不符合“放管服“的改革精神，不符合《宪法》《注册会计师法》《注册会计师转所规定》和《劳动法》的要求。无故剥夺了注册会计师在办理完转所手续和集中统一公告期间依法执业签署报告的权利，剥夺了注册会计师作为劳动者工作和取得报酬的权利，不符合广大会计师事务所和注册会计师的利益。因此，注册会计师转所迫切需要“放管服”改革，依法保障注册会计师依法执业的权利。

2020年8月28日，上海证券交易所针对深圳堂堂会计师事务所出具新亿股份年报下发了上证公函[2020]2483号《关关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2019年审计相关事项的监管工作函》，涉及注册会计师转所执业等四个方面问题，深圳堂堂会计师事务所、负责人吴育堂、注册会计师刘润斌以及新亿股份公司对上交所的问询进行了回复，广东龙新律师事务所出具了法律意见书。

一、上交所的问询内容

经对你公司今日披露的2019年度审计报告相关文件进行事后审核，我部关注到深圳堂堂会计师事务所（以下简称深圳堂堂）出具的审计报告中，签字会计师为吴育堂、刘润斌。经查询深圳市注册会计师协会网站，刘润斌不在深圳堂堂注册会计师名单中，刘运斌能否在深圳堂堂执业存在不确定性，*ST新亿2019年度审计报告有效性存疑，现根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司及相关方核实有关情况并落实以下要求。

【问题一】请签字会计师刘润斌自查并说明，在签署你公司2019年度审计报告时，是否已转入深圳堂堂；在深圳堂堂执行业务并签署审计报告，是否符合注册会计师转所有关规定。

【问题二】审计报告中的吴育堂、刘润斌证照显示，两人工作单位分别为中证天通会计师事务所、中喜会计师事务所，深圳堂堂对两人证照加盖深圳堂堂公章。请深圳堂堂及其负责人核实刘润斌转所手续是否已办理完毕，在吴育堂、刘润斌证照上加盖公章是否合规，已签署的审计报告是否有效、合规。

二、注册会计师刘润斌、深圳堂堂会计师事务所和负责人吴育堂的回复

【刘润斌回复】

本人根据深圳市注协会计师协会转所规定在深圳市注册会计师协会网站“会员服务中心”登录，在业务办理-注师转所申请栏目，按规定上传身份证、转所表、劳动合同、社保证明等原件后，已于2020年8月21日14点35分收到深圳注协系统发给我的手机短信如下：【深圳注协】<协会>审核通过了您的<转所申请>，请登录系统查看！

据此可以认定，深圳市注册会计师协会已于2020年8月21日审核通过了本人的转所申请，完全符合中国注册会计师协会《注册会计师转所规定》之规定，本人注册会计师转所手续已经办理完毕，本人在2020年8月25日签署新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2019年度审计报告时，注册会计师关系已经转入深圳堂堂，在深圳堂堂执行业务并签署审计报告，符合注册会计师转所有关规定。

【深圳堂堂及吴育堂回复】

审计报告中的吴育堂、刘润斌证照显示，两人工作单位分别为中证天通会计师事务所、中喜会计师事务所。这是因为吴育堂的注册会计师证书是在中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作时由中国注册会计师协会换发的，刘润斌的注册会计师证书是在中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作注册成为注册会计师时由中国注册会计师协会首次颁发的，中国注册会计师协会不会因为注册会计师转所而不断换发新证书给注册会计师，因此证照显示原工作单位是正常现象。

深圳堂堂在审计报告后附的注册会计师证照复印件上加盖公章，一是证明注册会计师证照复印件与原件相符，二是证明注册会计师证照复印件系由深圳堂堂提供，符合行业相关规定。

深圳堂堂于2020年8月31日取得了广东龙新律师事务所出具的(2020)粤龙新非诉字第0831号《法律意见书》，广东龙新律师事务所出具最终法律意见如下：注册会计师刘润斌转所手续已于2020年8月21日14时35分办理完毕，自2020年8月21日14时35分起，注册会计师刘润斌有权在深圳堂堂会计师事务所执行业务并签署报告。

深圳堂堂及负责人吴育堂已经核实深圳市注册会计师协会审核通过了刘润斌的转所申请，刘润斌转所手续已经办理完毕，吴育堂和刘润斌已共同签署的新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2019年度审计报告依法合规、有效。

三、广东龙新律师事务所的法律意见书

1、根据《注册会计师转所规定》第五、六、七、八、九条规定的注册会计师转所程序，地方注协（包括深圳注协）对转所申请人提交的《转所申请表》的相关内容进行审查是注册会计师转所的最终程序。刘润斌收到深圳注协发送的短信：深圳注协已经审核通过了刘润斌的转所申请。证明注册会计师刘润斌转所手续办理完毕。

2、《短信截屏记录》未载明短信收到年份，根据日常生活经验法则可知，刘润斌陈述收到短信时间2020年8月21日14:35的事实具有高度盖然性。据此认定：注册会计师刘润斌转所手续办理完毕时间为2020年8月21日14时35分。

3、根据《注册会计师转所规定》第十五条规定，注册会计师刘润斌在转所手续办理完毕时起，有权在转入所深圳堂堂会计师事务所执行业务并签署报告。

4、《深圳市注册会计师协会关于注册会计师网上受理转所业务的通知》深圳市注师转所流程5注协审核栏规定：业务审核通过后，20个工作日内提交财政部等待批复，批复后将于深注协官网通知公告栏公示。由于《注册会计师转所规定》没有关于提交财政部等待批复的程序性规定，该程序并非注册会计师转所的必然审核程序；且《注册会计师转所规定》第十六条规定的录入注册会计师转所情况、第十七条规定的转所信息公告均非审核程序规定内容。故不影响注册会计师刘润斌转所手续已于2020年8月21日14时35分办理完毕的法律意见。

基于上述，广东龙新律师事务所出具最终法律意见如下：注册会计师刘润斌转所手续已于2020年8月21日14时35分办理完毕，自2020年8月21日14时35分起，注册会计师刘润斌有权在深圳堂堂会计师事务所执行业务并签署报告。

四、新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司的回复

公司知晓刘润斌转所相关情况，也积极督促深圳堂堂办理好注册会计师转所及审计相关工作，也知晓刘润斌已于2020年8月21日办妥注册会计师转所手续。吴育堂、刘润斌两位作为深圳堂堂的注册会计师，于2020年8月25日签署了审计报告，依据相关法律法规，其签署的审计报告合法有效。

公司依据中国注册会计师协会关于发布《注册会计师转所规定》的通知第六条、第九条、第十五条以及《注册会计师转所规定》的说明(四) ：为促进地方注协提高办事效率，为注册会计师提供优质服务。第九条 对地方注协办理注册会计师转所的时间进行了规范。地方注协收到注册会计师提交的材料和注册会计师证书后，应当当场或在5个工作日内办理。深圳注协于2020年8月21日在网上办理审核通过刘润斌转所申请，同时在办理进度以短信通知，提高办事效率，为深圳市注册会计师提供优质服务。

综上所述，公司认为截止公司2019年度报告出具日（2020年8月25日），刘润斌在深圳堂堂执行业务并签署审计报告符合注册会计师执业的有关规定，公司2019年度审计报告合法有效。

五、深圳堂堂认为注册会计师转所合法合规，审计报告依法、合规、有效

1、中国注册会计师协会关于发布《注册会计师转所规定》关于《注册会计师转所规定》的说明之一、制定的目的之（四）推动注协提高办事效率，更好地为注册会计师服务。指出：原《暂行规定》中未规定办理转所手续的时间，不仅无法处理那些办理转出手续后，长期不办理转入手续的注册会计师；而且由于各地注协对办理注册会计师转所手续的规定各不相同，有的一周办理一次，有的一月办理一次，给注册会计师带来极大的不方便。为规范注册会计师转所工作，需要进一步明确注册会计师、地方注协办理转所手续的期限。于是，第九条对地方注协办理注册会计师转所的时间进行了规范。地方注协收到注册会计师提交的材料和注册会计师证书后，应当当场或在5个工作日内办理,在《转所申请表》、注册会计师证书上盖章并签署意见。根据第九条规定，深圳注协于2020年8月21日及时在网上办理并审核通过刘润斌转所申请，同时办理进度以短信通知：【深圳注协】<协会>审核通过了您的<转所申请>，请登录系统查看！ 提高办事效率，深圳市注册会计师协会为会员提供了优质高效的服务，也充分表明刘润斌转所手续已经办理完毕。

2、正如广东龙新律师事务所法律意见书：根据《注册会计师转所规定》第五、六、七、八、九条规定的注册会计师转所程序，地方注协（包括深圳注协）对转所申请人提交的《转所申请表》的相关内容进行审查是注册会计师转所的最终程序。刘润斌收到深圳注协发送的短信：深圳注协已经审核通过了刘润斌的转所申请。证明注册会计师刘润斌转所手续办理完毕。根据《注册会计师转所规定》第十五条规定，注册会计师刘润斌在转所手续办理完毕时起，有权在转入所深圳堂堂会计师事务所执行业务并签署报告。由于《注册会计师转所规定》没有关于提交财政部等待批复的程序性规定，该程序并非注册会计师转所的必然审核程序；且《注册会计师转所规定》第十六条规定的录入注册会计师转所情况、第十七条规定的转所信息公告均非审核程序规定内容。最终法律意见：注册会计师刘润斌转所手续已于2020年8月21日14时35分办理完毕，自2020年8月21日14时35分起，注册会计师刘润斌有权在深圳堂堂会计师事务所执行业务并签署报告。

3、针对以审核通过转所表为准还是以一月一次公告转所为准两种观点，深圳堂堂会计师事务所认为：注册会计师转所以注册会计师协会收集资料审核后通知<协会审核通过了您的转所申请>，马上办理执业信息变更，并作为办理完个人转所手续的依据，体现注册会计师协会根据《中国注册会计师法》《注册会计师转所规定》依法行政，依法办理注册会计师转所，体现对注册会计师执业工作的关怀，提高效率为注册会计师服务，保障注册会计师作为劳动者及时享有宪法规定的工作和劳动权利，符合广大会计师事务所和注册会计师的根本利益。如果以一个月公告一次转所，才更新注册会计师执业信息的时间作为注册会计师办理完转所手续的依据，是鼓励懒政和低效率行政，妨碍注册会计师依法转所执业和签署报告，不符合“放管服“的改革精神，不符合《宪法》《注册会计师法》《注册会计师转所规定》和《劳动法》的要求。无故剥夺了注册会计师在办理完转所手续和事后集中发布公告期间依法执业签署报告的权利，剥夺了注册会计师作为劳动者工作和取得报酬的权利，不符合广大会计师事务所和注册会计师的利益。因此，注册会计师转所迫切需要“放管服”改革，依法保障注册会计师依法执业的权利。

4、深圳堂堂建议：深圳市注册会计师协会和中国注册会计师协会应当及时根据审核通过的转所申请，积极落实“放管服”改革精神，及时更新中国注册会计师行业管理系统中注册会计师执业信息，改变目前一个月才变更一次注册会计师执业信息的做法，充分保障注册会计师依法执业和签署报告的权利。

5、深圳堂堂认为：注册会计师刘润斌转所手续符合《注册会计师法》和《注册会计师转所规定》的规定，深圳市注册会计师协会审核通过了刘润斌的转所申请，表明刘润斌转所手续已经办理完毕，吴育堂和刘润斌共同签署的新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2019年度审计报告依法合规、有效。

据深圳注协今日的发布的《深圳市注册会计师协会关于同意李旭等55名注册会计师转所执业的批复》，批复的落款日为8月31日。涉及转入深圳堂堂的有如下4位注会：