深圳堂堂会计师事务所呼吁中国证监会公平对待所有备案从事证券服务业务的会计师事务所

深圳堂堂会计师事务所呼吁中国证监会公平对待所有备案从事证券服务业务的会计师事务所，公平对待北京中天华茂会计师事务所和深圳堂堂会计师事务所，公平对待总部在北京的会计师事务所和总部在全国各省市的会计师事务所，公平对待国际四大、国内原36大和所有新备案的中小会计师事务所，无论内资所和外资所、大所小所，在遵守法律上一律平等，在监管要求上一视同仁！

北京中天华茂会计师事务所实际控制人邱文星（现为利安达会计师事务所注册会计师）曾经和吴育堂说过，他们在中国证监会和北京证监局有熟人，与中国证监会某些领导和北京证监局某些领导关系好，所以北京证监局对中天华茂的业务检查出具行政警示函处理。下面为北京中天华茂会计师事务所实际控制人邱文星所长与深圳堂堂会计师事务所的吴育堂所长的微信聊天记录，以及北京证监局和江苏证监局对中天华茂会计师事务所的行政处理决定，以及2021年北京中天华茂会计师事务所对东方网力出具的无保留意见、信永中和会计师事务所2022年对东方网力出具的无法表示意见和天职国际会计师事务所2020年对东方网力出具的保留意见审计报告：

敬请中国证监会公平对待北京中天华茂会计师事务所和深圳堂堂会计师事务所

中国证监会对堂堂会计师事务所和注册会计师进行创中国资本市场对会计师事务所处罚的最高历史记录，充分表明深圳证监局易翠等人的稽查执法水平代表了中国证券监管部门稽查执法的最高水平，其水平比北京证监局和江苏证监局要高出六倍甚至十倍、百倍以上，金额计算甚至达到1559倍，其他方面计算更是无可限量。

因为，基本相同的审计案件，同样新备案的会计师事务所，同样执行新《证券法》，北京证监局和江苏证监局对中天华茂仅出具“监管警示函”（罚款象征金额1元），而深圳证监局的易翠则对深圳堂堂却是没收全部所得、罚款六倍、停业一年、对注册会计师罚款、行业禁入。她代表着中国证券监督管理部门稽查执法最高水平，您说对吗？

代表中国证券监督管理部门稽查执法最高水平的深圳证监局稽查处易翠副处长

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深圳堂堂会计师事务所呼吁中国证监会公平对待所有会计师事务所

深圳堂堂会计师事务所从成立以来，坚持“堂堂正正做人、堂堂正正做事、做堂堂注册会计师、办堂堂会计师事务所”的理念，牢记“诚信为本、操守为重、坚持准则、不做假账”的国家会计学院校训，践行独立、客观、公正、透明的会计精神，敬畏法律准则，坚守职业操守和原则底线，不忘经济警察初心，牢记独立审计使命，不断提高审计质量，为国家经济建设提供服务。

深圳堂堂会计师事务所探索首创中小会计师事务所做A股上市公司审计业务的“敢为天下先”的“独立性”精神，成功出具国内中小会计师事务所第一份上市公司的审计报告，这是一种勇于“独立性”的探索奋斗精神，勇于战胜前进道路上的一切艰难险阻的不断夺取新胜利的“独立性”精神，而且深圳堂堂会计师事务所和注册会计师全过程将这种“独立性”精神贯穿ST新亿审计的全过程，取得了新时代中小会计师事务所在证券服务业务上的新突破！

我们敬请中国证监会深圳监管局的易翠等人全程全系统的分析ST新亿勤勉尽责审计一案，摒弃工作中的形式主义、官僚主义作风，不要对补充业务约定书中”甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作；”的两条前提条件视而不见、避而不谈，不要对案件重要事实“断章取义”、重要事实叙述出现“重大遗漏”，不要否认注册会计师行业中一些合情、合理、合法的保护注册会计师和会计师事务所权益的有益做法，不要否认注册会计师形式和实质上的独立性，不要轻易否认注册会计师的专业判断，不要利用公权力严重误导媒体和社会公众判断，不要带着有色眼镜、捕风捉影、上纲上线、罗织罪名，炮制新时期的冤假错案，不要出现事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正的错误情况，要让人民群众切实感受到公平正义就在身边。

北京中天华茂和深圳堂堂均属新备案的中小会计师事务所，在行政处理上同样适用新《证券法》，北京中天华茂审计ST网力、*ST美尚存在的问题比堂堂审计ST新亿更严重，金额远远超过ST新亿，仅出具警示函的监督管理措施，证监会里某些人是否存在利用处罚权、独立执法权寻租搞腐败？是否对北京中天华茂和堂堂会计师事务所的处理一碗水端平？是否做到公平公正？是否针对性执法、选择性执法、扩大化执法、运动式执法？

是因为北京中天华茂发表了标准无保留意见，而堂堂发表了保留意见，是北京中天华茂在首都北京皇城根儿有关系，而深圳堂堂在偏远深圳一介草根无人缘，是中天华茂合伙人与证监会和北京证监局领导关系好就出具监管警示函，而堂堂所不认识证监会和深圳证监局领导就从严从重处罚，是中天华茂不发表万言书就从轻发落，而堂堂发表《开创中小会计师事务所从事证券服务业务新局面》就打击报复，证监会对北京和深圳的会计师事务所处理差别如此之大，究竟是为什么？

同样是新备案会计师事务所，北京中天华茂审计ST网力、*ST美尚存在的问题比深圳堂堂要严重得多，北京证监局、江苏证监局对北京中天华茂审计ST网力、*ST美尚的行政处理比中国证监会深圳证监局对深圳堂堂审计ST新亿轻得太多太多，一个天上，一个地下，简直是天壤之别。中天华茂只是出具警示函，而堂堂却是没一罚六共计1393万元，三个注册会计师共罚款180万元，三个注册会计师行业禁入10年、5年、3年，事务所停业一年，处理结果天壤之别、大相径庭，相差十万八千里，中国证监会、深圳证监局、北京证监局、江苏证监局对堂堂和中天华茂的处理显失公平公正，社会公众有目共睹、一目了然。这是为什么？

中国证监会是否如他们新闻发言人所说的那样：无论大所小所，在遵守法律上一律平等，在监管要求上一视同仁？我们静待中国证监会给中央领导、中国资本市场、中国注册会计师行业和全国人民一个郑重交待。

关于对北京中天华茂会计师事务所(普通合伙)及谢晓丽、杨明采取出具警示函措施的决定

[2021】227号

北京中天华茂会计师事务所(普通合伙)，谢晓丽、杨明:

经查，你们在东方网力科技股份有限公司(以下简称ST网力或公司)2020年度财务报表审计项目(中天华茂审字2021第30号)执业中存在以下问题:

一、风险评估和控制测试方面

一是风险评估问卷中部分内容与实际情况不符;（按证监会检查思路进行解读：是否涉嫌虚假陈述和重大遗漏）

二是了解审计单位及其环境、与审计相关的内部控制、与财务报告相关信息系统的记录不完整;（是否涉嫌虚假陈述和重大遗漏）

三是在ST网力存在大量销售负数冲回的情况下，未识别出该控制缺陷，未对销售退回情况进行核实，未对销售退回控制点执行任何穿行及控制测试;（是否涉嫌2019年、2020年营业收入、营业成本造假？金额多少？）

四是货币资金内部控制测试底稿不完整，未见关键控制点相关描述、控制测试样本明细、测试内容及说明等。（是否涉嫌相关会计要素造假？）

二、货币资金实质性程序方面

一是函证程序执行不到位，银行函证中显示的潜在冻结款项未见进一步审计程序，部分应收账款大额回函不符未见调节底稿，（是否涉嫌收入造假？金额多少？）（函证存在缺陷）

部分预付账款（是否涉嫌营业成本、存货造假？金额多少？）.其他应收款未回函且替代程序不到位（是否涉嫌关联方资金占用未恰当披露、是否成本费用未处理挂往来帐？金额多少？）;

二是应收账款审计程序执行不到位（是否涉嫌收入造假？金额多少？），未就公司单项计提坏账准备、大额核销获取充分审计证据（是否涉嫌人为调节利润？金额多少？）;

三是其他应收款审计程序执行不到位，未就原实际控制人资金占用金额、占用资金的可回收性获取充分审计证据，（是否涉嫌关联方资金占用未恰当披露、坏帐准备计提是否充分，是否涉嫌人为调节利润？金额多少？）未就逾期理财产品异常事项保持合理怀疑（是否涉嫌理财收益造假？金额多少？）。

三、长期股权投资实质性程序方面

一是未对利用资产评估报告等专家工作进行复核（是否预设评估值、是否涉嫌投资收益造假？金额多少？）

二是未关注公司合并报表中对参股公司中盟科技有限公司会计差错更正的处理不恰当问题:（是否涉嫌投资收益造假？金额多少？）

三是未就北京物灵科技公司持股比例、当期投资收益获取充分审计证据:（是否涉嫌投资收益造假？金额多少？）

四是未就易福特公司(E-FORD LIMITED)长期股权投资核算方式、投资收益获取充分审计证据;（是否涉嫌投资收益造假？金额多少？）

五是未就处置CABNETHOLDINGS BERHAD股权获取充分审计证据。（是否涉嫌投资收益造假？金额多少？）

四、非标准审计意见方面

一是未就上年度保留意见涉及事项影响是否已消除获取充分审计证据，包括未就ST网力对北京银泰锦宏科技有限责任公司等3家公司的预付款项性质，对济宁恒德信国际贸易有限公司贷款性质，对深圳微服机器人科技有限公司等2家公司投资性质获取充分、适当的审计证据。（上年保留意见，本年标准无保留意见，是否涉嫌购买审计意见？是否涉嫌事先承诺出具标准无保留意见?是否涉嫌独立性严重缺失？）

二是非标准审计意见专项说明中未披露上期非标事项在本期消除或变化的判断过程及结论，未评价相关事项对本期期初数和当期审计意见的影响。（上年保留意见，本年标准无保留意见，是否涉嫌购买审计意见？是否涉嫌事先承诺出具标准无保留意见?是否涉嫌独立性严重缺失？）

五、其他方面

一是未就公司预计负债转回获取充分审计证据;（（是否涉嫌人为调节利润？金额多少？）

二是未充分关注公司部分本年单项计提坏账准备客户的相关收入确认依据不足的问题;（（是否涉嫌人为调节利润？收入造假？金额多少？）

三是末结合ST网力合同分析新收入准则的活用性:（是否涉嫌收入造假？金额多少？）

四是项目质量复核不到位，部门负责人复核意见表，提请合伙人注意事项个别内容与实际不符等。（内部质量控制存在缺陷）

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第三十条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十五条的有关规定。

你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号号)第五十二条、第五十三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应充分关注执业风险，全面掌握监管规则和准则要求，及时采取措施加强质量管理，确保审计执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

2021年12月29日

中国证监会江苏监管局还发现北京证监局未发现的如下情况，当然也仅是对中天华茂监管函警示，对其他会计师事务所注册会计师邱文星等人（居间已获取报酬、佣金收入等利益）连姓名都未提及，而证监会深圳证监局的易翠则心狠手辣，对新亿审计一案大华所的刘耀辉注册会计师（未签居间协议、未获任何利益）痛下杀手，罚款30万，行业禁入三年处罚：

中天华茂保持“独立性”了吗？

北京中天华茂和深圳堂堂均属新备案的中小会计师事务所，在处理上同样适用新《证券法》，北京中天华茂审计ST网力、*ST美尚存在的问题比堂堂审计ST新亿严重，金额远远超过ST新亿，仅出具警示函的监督管理措施，是否存在利用处罚权、独立执法权寻租搞腐败？是否对北京中天华茂和堂堂会计师事务所的处理一碗水端平？一视同仁？是否做到公平公正？

请比较北京中天华茂《出具警示函措施的决定》和深圳堂堂的《事先处罚告知书》以及ST网力、*ST美尚的会计报表和ST新亿的会计报表，分析证监会的行政处理是否公平公正？

阅读原文

江苏证监局

江苏证监局关于对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及

谢晓丽、杨明、常媛媛、雷普臣采取责令改正监管措施的决定

北京中天华茂会计师事务所(普通合伙)、谢晓丽、杨明、常媛媛、雷普臣:

根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我局对你们执业的美尚生态景观股份有限公司(以下简称*ST美尚或公司)相关鉴证业务进行了检查。检查内容涉及你们于2021年6月至2021年11月间出具的《关于美尚生态景观股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告》(中天华茂审字【2021】第113号)、《关于美尚生态景观股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见涉及的事项影响已消除的专项说明审核报告》(中天华茂核字【2021】006号)、《关于美尚生态景观股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》(中天华茂审字【2021】119号)、《关于美尚生态景观股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》(中天华茂审字【2021】124号)、《美尚生态景观股份有限公司2020年度财务报表会计差错更正后专项审计报告》(中天华茂审字【2021】125号)相关执业质量。经查,你们在执业过程中存在以下问题:

一、业务承接程序执行不恰当

一是你所与*ST美尚的业务约定书未签署日期,于2021年6月30日出具了中天华茂审字【2021】第113号报告。*ST美尚于2021年7月5日公告董事会、监事会关于聘任你所的议案。该议案2021年7月21日方经股东大会审议通过,你所未经*ST美尚管理层决策即为其开展证券服务业务并出具报告。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1111号——就审计业务约定条款达成一致意见》第五条的规定。

二是在前任会计师对2020年财务报告发表无法表示意见且未取得前任会计师书面回函的情况下,你们认为管理层在重大会计、审计等问题上与前任会计师不存在意见分歧。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》第七条、第十条的规定。

二、风险评估程序存在重大失误

一是在*ST美尚上年度财务报表被出具无法表示意见,涉及前期差错更正对财务报表的影响,应收账款、合同资产余额的可回收性及减值准备计提的充分性,商誉未计提减值的合理性,大额其他应收款的商业实质及可回收性,内部控制的有效性等多项重大事项。你们仅将非经营性资金占用识别为重大错报风险领域,未识别并评估公司可能存在的其他重大错报风险,导致中天华茂审字【2021】第113号报告的差错更正范围存在明显遗漏。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第七条的规定。

二是在计划和执行公司2020年度财务报表会计差错更正后专项审计工作中,你们未确定财务报表整体及实际执行的重要性。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》第十条、第十一条的规定。

三、进一步审计程序存在重大缺陷

(一)未对公司内部控制有效性进行测试

你们未执行与公司内部控制有效性相关的审计程序,但在中天华茂核字【2021】006号报告中,认可公司“2020年审计报告中描述的内控重大缺陷已消除”的结论。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条的规定。

(二)审计工作底稿严重缺失

你们对*ST美尚涉及的前期差错更正事项发表意见,报告所附公司差错更正专项说明中明确列示了差错更正涉及2016年至2020年的报表科目调整情况。对涉及的2016年至2018年差错更正事项,未见你们编制相关审计工作底稿。对2019年差错更正,你们仅对货币资金执行了审计程序,未见应收账款、营业收入、应付职工薪酬等科目审计工作底稿。对2020年差错更正及报表审计,未见存货、长期应收款、营业成本、管理费用等科目审计工作底稿。你们在对公司2021年半年报问询函的回复中称,对差错更正涉及的重要科目执行了访谈、分析、重新计算等审计程序,但未见相关审计工作底稿。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第八条、第九条的规定。

(三)重要科目无审定明细表、无调整事项分析说明

*ST美尚在差错更正专项说明中明确列示了各科目调整前金额、调整金额、调整后金额,但审计工作底稿中未见相关科目调整前金额、审定金额及明细,未见关于差错更正事项的分析说明。如在中天华茂审字【2021】第113号报告审计工作底稿中,对*ST美尚本部货币资金差错更正事项,无货币资金审定明细表,无货币资金各期差错对应关联方资金占用、虚构应收账款回款的勾稽分析情况。在中天华茂审字【2021】119号、中天华茂审字【2021】124号、中天华茂审字【2021】125号报告审计工作底稿中,对*ST美尚子公司重庆金点园林有限公司(以下简称金点园林)2016年至2020年收入差错更正事项,无营业收入、应收账款、合同资产等科目审定明细表,无各科目调整明细及分析,未将差错更正事项与取得的原始单据复印件进行勾稽核对。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条的规定。

(四)货币资金审计程序执行不当

一是货币资金函证程序执行不到位。对中天华茂审字【2021】第113号报告,在*ST美尚货币资金科目存在重大错报的情况下,你们仅对7家银行进行函证,函证金额仅占会计差错更正后货币资金余额的55%。对中天华茂审字【2021】119号报告,函证结果汇总表中显示全部回函,但底稿中未见部分银行询证函;函证过程控制记录不完整,未对函证地址、联系方式进行核对,部分银行函证未见回函快递单。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条、第十四条、第二十一条的规定。

二是未关注货币资金异常情况。你们取得的中国农业银行无锡锡山支行(即公司公告存在资金占用的账户)的银行对账单无银行盖章,你们未关注该异常,未对该账户与公司账面记录进行双向核对,未执行进一步审计程序验证该银行存款准确性。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十一条、第十五条的规定。

(五)应收账款函证程序存在缺陷

一是你们在中天华茂审字【2021】119号、中天华茂审字【2021】124号报告中,对公司2016年至2020年的会计差错发表鉴证意见,在收入存在大额差错情况下,未函证收入金额或应收账款发生额,未函证2019年及以前年度应收账款余额。二是你们未记录函证样本的抽样标准、抽样过程,未见对抽样风险的应对过程。三是审计工作底稿中未见对函证保持控制的过程记录,如未核对公司提供的被函证单位地址信息是否与公开信息一致、未记录发函过程等。四是对部分应收款项发函或回函日期晚于报告日期、部分函证未收到回函的,均未执行替代测试。五是针对部分回函不符的,未执行进一步审计程序。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第十五条、第十六条,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十三条、第十四条、第十九条、第二十一条的规定。

(六)未对收入会计差错更正取得充分适当的审计证据

一是公司对收入差错更正采取了结算当年调整和追溯调整两种不同方法,若统一为同一种调整方法,将对不同年度收入金额产生较大影响。你们认可公司上述会计处理,但审计工作底稿中未记录采取不同调整方法的理由,未评估不同调整方法对财务报表的影响。二是客户访谈程序执行不当,审计工作底稿中仅归档了对部分客户访谈的视频截图,未记录访谈内容及客户反馈情况,未记录访谈结论,无法证实视频访谈的有效性。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

(七)商誉减值取得的审计证据不充分

公司大幅调减金点园林2016年至2020年收入及利润,同时对并购金点园林产生的商誉在2020年全额计提减值。你们在对深圳证券交易所问询函的回复(中天华茂核字【2021】016号)中披露,金点园林在业绩承诺期(2016年至2018年)的业绩完成率仅为10.05%。你们未关注2020年以前年度商誉是否存在明显减值迹象、是否需要补提商誉减值准备,审计工作底稿中所附2020年度商誉减值测试目的相关评估报告基于会计差错更正前财务数据作出,且评估报告已过期。针对2020年商誉减值,你们未复核公司管理层的工作,未评价商誉减值所依据评估报告的管理层专家的胜任能力、未评价专家工作的恰当性,未核实评估范围及评估结论的合理性、评估假设和方法的恰当性、重要评估参数的准确性。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十二条的规定。

四、质量控制复核程序执行不到位

审计工作底稿中未见项目质量复核人员的复核记录。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》第三十四条的规定。

五、相关签字会计师没有参与现场审计工作

谢晓丽作为公司鉴证业务的项目合伙人,自项目承接以来一直在境外,不能提供本人参与*ST美尚相关审计及鉴证工作,以及对审计项目进行指导、监督与执行的相关证据。签字会计师常媛媛不能证明本人在签署中天华茂核字【2021】006号、中天华茂审字【2021】119号报告前进行现场审计工作,也未能提供其对审计项目进行指导、监督与执行的相关证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》第二十九条、第三十一条的规定。

六、不恰当利用其他会计师事务所人员的工作

你们在*ST美尚鉴证项目中大量利用其他会计师事务所人员的工作,由其他会计师事务所合伙人深度参与鉴证工作,由其他会计师事务所人员担任项目经理。上述行为违反了《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条、第三十二条的规定。

谢晓丽作为前述五个报告的签字注册会计师,对上述违规行为负有主要责任。杨明作为中天华茂审字【2021】第113号报告签字注册会计师,对相关工作负有主要责任。常媛媛作为中天华茂审字【2021】第113号之外的四个报告的签字注册会计师,对相关工作负有主要责任。雷普臣作为前述五个报告的质量复核人员,对相关工作负有主要责任。

你们存在上述多项执业问题,未勤勉尽责,未就上年度无法表示意见涉及事项影响是否已消除、前期会计差错更正事项是否完整准确获取充分审计证据。以上行为违反了注册会计师法、注册会计师执业准则等多项规定,也违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四十五条、第四十六条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十五条的规定,我局决定对你们采取责令改正的监督管理措施。你们应当将上述执业问题整改到位,重新出具相关鉴证报告,并在收到本决定书之日起30天内向我局提交书面整改报告,我局将视整改情况采取进一步措施。

请你们严格遵照法律法规、注册会计师执业准则等相关规定,及时采取措施加强质量管理,建立健全质量控制制度,提高审计执业质量。

如果对本监督管理措施不服,可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2022年3月30日

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