新亿股份致新亿全体股东的说明函

2022年3月2日，公司收到上交所《关于*ST新亿公司股票停牌以及终止上市相关事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”），《工作函》中表示“根据中国证监会作出的《行政处罚决定书》（[2022]4号），公司2018年度和2019年度虚增营业收入，追溯调整后，2018年、2019年连续两个会计年度营业收入均低于人民币1000万元，且公司2020年营业收入也低于人民币1000万元，并被会计师事务所出具了保留意见的审计报告。上述事实显示，*ST新亿2018年度至2020年度的财务指标实际已触及本所原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形。”

事件回顾如下：

2015年11月7日：新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（以下简称“塔城中院”）作出（2015）塔中民破字第1号《民事裁定书》，裁定受理江苏中立信律师事务所提出的对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”或“公司”）进行重整的申请，并指定新亿股份清算组为新亿股份管理人（以下简称“管理人”）。

2015年12月31日：收到塔城中院送达的（2015）塔中民破字第1—11号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序。

2016年4月28日，收到上海证券交易所工作函，“新疆维吾尔自治区高级人民法院（下称“新疆高院”），要求立案对*ST 新亿破产重整一案进行核实和查明，相关核查结论尚未形成”，未批准公司股票复牌。

司法解释：根据最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中第十、104条“重整程序因人民法院裁定批准重整计划草案而终止的，重整案件可作结案处理。重整计划执行完毕后，人民法院可以根据管理人等利害关系人申请，做出重整程序终结的裁定。”及107条“破产清算案件被裁定终结后，相关主体以债务人主要财产、账册、重要文件等重新出现为由，申请对破产清算程序启动审判监督的，人民法院不予受理，但符合《企业破产法》第123条规定的，债权人可以请求人民法院追加分配。”相关各方必须执行已生效终审判决，此裁定根据相关法律法规，属终审判决，相关当事人不得提起诉讼，检察院不允许抗诉。说明此案已属终审。上交所、新疆证监局始终未认可塔城中院下达的终审破产重整计划裁定，不符合相关法规。

2016 年 7 月 5 日：新亿关于破产重整情况召开投资者说明会（公告编号：2016—079），就债务认定、债权追讨及重整计划与广大投资者进行在线互动交流。说明会中明确了重整计划是对中小股东利益的保护。公司在进入重整程序前已经资不抵债，股东权益已为负数。当公司因资不抵债而被宣告破产的情况下，公司所有的资产首先应用于偿还债务。在债权没有全额受偿的情况下，股东的权益就不具备实现的条件。通过重整消除了公司破产清算的风险，使公司的所有者权益为正数，并且股东所持有的股票数量不仅没有减少反而增加，这是对股东权利的最大保护。

破产重整进展：

新亿股份投资联合体全额支付了14.47亿元转增股票受让价款，8亿的债务清偿工作已经完成，其中除了客观上不具备支付划款条件的债权人而将其清偿资金约1.49亿元予以提存外，对其余债权人支付6.51亿元偿债资金的义务已经履行完毕。其余6.47亿元在支付破产费用和公益债务后，剩余部分留在新亿股份，作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等。截止2021年三季报，资产总额12.13亿。增值部分为新亿投资人投入，用于公司经营发展。

为此，新亿股份认为相关重整计划已执行完毕，多次向上交所提出复牌申请，但上交所、新疆证监局以塔城中院下达的终审破产重整计划裁定存在重大不确定性为由，并依据上市公司年报审计意见，强调存在重大不确定性，认为公司不具有持续经营能力，强制新亿股份停盘长达四年半之久。致使公司各项业务及恢复工作无法正常开展，亦无法按照破产重整计划注入资产，进而导致上市公司2018年、2019年、2020年三年收入偏低。

2019年，第三大股东新疆昆仑众惠投资管理有限公司通过函件的方式，通知公司，明确提出退出参与上市公司破产重整计划。

2022年2月8日：公司第一大股东新疆万源汇金投资控股有限公司明确回函表示，公司破产重整未得到上交所认可，存在重大不确定性，其无需履行作为破产重整投资人的相关承诺，同时不排除采取法律手段督促上市公司尽快偿还已投入资金。

近日，公司收到上述函件后，就其函件中的依据，“公司2018年度和2019年度虚增营业收入，追溯调整后，2018年、2019年连续两个会计年度营业收入均低于人民币1000万元”，且终审裁定的破产重整计划执行未得到监管部门认可，上交所却依然批准了公司2020年6月末复牌，而公司复牌后，监管部门又以上述事实追溯认定公司退市，基于上述情况，监管部门是否存在上市公司未完成破产重整计划，而违规批准上市公司复牌的问题？

当前，公司面临监管方及投资方多方的压力，经营及发展均面临巨大不确定性，不仅面临退市风险，还面临股东追偿风险，提醒广大股东及投资人，关注公司相关风险。

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