堂堂致国务院行政裁决申请书

 

关于请求中华人民共和国国务院主持公道、纠正冤案

依法公平公正行政裁决的申请书

申请人：深圳堂堂会计师事务所，统一社会信用代码：91440300770332722R，住所:广东省深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座56F室。执行事务合伙人：吴育堂

申请人：吴育堂，深圳堂堂会计师事务所所长。身份证号码：522627196711013814，住所：深圳市福田区。

被申请人：中国证券监督管理委员会，统一社会信用代码：12100000MB0278571G，住所：北京市西城区金融大街19号。

申请事项：

1、请求中华人民共和国国务院主持公道、纠正冤案，撤销被申请人于2022年2月25日作出的〔2022〕3号《市场禁入决定书》、〔2022〕6号《行政处罚决定书》。

2、请求中华人民共和国国务院作出公平公正的最终行政裁决。

3、请求国务院依法制止证监会移交公安机关追究刑事责任的刑事迫害行为。

 

申请人深圳堂堂会计师事务所及吴育堂，不服被申请人中国证监会2022第003号《市场禁入决定书》、2022第006号《行政处罚决定书》，向国务院提交《行政裁决申请书》，请求中华人民共和国国务院主持公道、纠正冤案，依法公平公正行政裁决。现就本案的法律适用和事实认定两方面申请陈述如下：

 

法律适用方面：

一、被申请人中国证监会未依法制定行政处罚裁量基准，其对堂堂所实施的市场禁入和行政处罚措施，其处罚结果不公平、不公正。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定。对当事人的违法行为依法不予行政处罚的，行政机关应当对当事人进行教育。第三十四条规定：行政机关可以依法制定行政处罚裁量基准，规范行使行政处罚裁量权。行政处罚裁量基准应当向社会公布。

按以上规定，堂堂所及注册会计师属于初次违法且行为轻微，也没有造成危害后果并及时改正的情形，应当免于处罚，对当事人进行教育出具警示函即可。但被申请人却对堂堂所给予中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高记录，明显违反资本市场的公开、公平、公正原则，明显违反宪法“法律面前人人平等”的法制原则，明显违反《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国证券法》的相关法律规定。

虽然：《中华人民共和国证券法》规定：第二百一十三条 证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。第二百二十一条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

虽然证券法有原则性的处罚规定，但由于行政主管机构没有根据《证券法》依法制定行政处罚裁量基准，规范行使行政处罚裁量权。导致本案被申请人对堂堂所的处罚呈现出任意行使行政处罚裁量权，处罚结果不公平不公正。

 

二、被申请人证监会以堂堂所发表“保留意见”而非发表“无法表示意见”和“否定意见”，对堂堂进行前所未有的严重行政处罚，不符合相关法律法规规定，也有违法律法规的公平性。

结合现行的证券法律规则及执业规则，准确厘清会计师事务所在证券虚假陈述案件中承担行政责任的边界，是实施行政处罚的基本要求。

参照证券虚假陈述案件中民事赔偿的相关规定，如：《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（法释〔2007〕12号）第七条规定：“会计师事务所能够证明存在以下情形之一的，不承担民事赔偿责任：（一）已经遵守执业准则、规则确定的工作程序并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现被审计的会计资料错误；（二）审计业务所必须依赖的金融机构等单位提供虚假或者不实的证明文件，会计师事务所在保持必要的职业谨慎下仍未能发现其虚假或者不实；（三）已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中予以指明；...”；《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第十九条规定：“会计师事务所能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错：（一）按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未发现被审计的会计资料存在错误的；...（三）已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见的；...”；《深圳市中级人民法院证券虚假陈述责任纠纷审判白皮书（2017-2021）》二、证券虚假陈述责任纠纷案件的裁判规则中指出：（五）2.证券服务机构的责任承担及责任比例问题：第二，关于会计师事务所及注册会计师个人承担责任的问题。会计师事务所承担对信息披露义务人财务报表的审计职责。如果会计事务所未能充分举证其已按照相关行业准则勤勉尽责地履行职责，未能识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，导致信息披露义务人财务造假未被审计发现，应认定其严重违反注意义务，存在过错，应对其有过错的部分承担连带赔偿责任。如果会计事务所发表的意见类型为“无法表示意见”或“保留意见”，则视为对市场发出了警示信号，应当认定其已勤勉尽责，不应承担赔偿责任。

上述民事领域的司法解释，对本案行政处罚案件的处理有极其重要的参考意义，为准确厘清会计师事务所在证券虚假陈述案件中承担行政责任的边界提供了法律依据。

本案中，堂堂所在《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2018年度财务报表之审计报告》《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2019年度财务报表之审计报告》中出具了保留意见的审计报告，并作出《出具保留意见加强调事项的非无保留意见涉及事项的专项说明》和《关于2018年报无法表示意见所涉及的重大事项予以消除的专项说明》，证明堂堂所在涉案审计业务报告中，按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未发现被审计的会计资料存在错误，发表了审慎审计意见，视为对市场发出了警示信号，即已对发行人的舞弊迹象提出警告。依法，应当认定堂堂所在涉案审计业务中已勤勉尽责。

因此，被申请人以堂堂所发表“保留意见”而非发表“无法表示意见”和“否定意见”，认定堂堂所在涉案审计业务中没有勤勉尽责，对堂堂进行前所未有的严重行政处罚，不符合相关法律法规规定，也有违法律法规的公平性。

 

三、被申请人认定申请人出具的文件存在虚假记载和重大遗漏，事实不清、证据不确凿、主要证据不足。

本案中，被申请人认定申请人共存在以下二类违法行为：

(一)、申请人出具的2018年、2019年年度审计报告存在虚假记载；(二)、2020年审计报告存在重大遗漏。其中虚假记载包括：1、2019年虚增保理业务营业外收入。2、2018年虚增贸易收入。3、2019年虚增物业费收入。4、2019年虚增租金抵账收入。

对这些违法行为的处罚，申请人认为被申请人的处罚决定认定及复议决定存在如下问题：

1、被申请人处罚及复议决定认定的事实与客观事实不符。被申请人处罚决定认定的公司四起虚假记载所涉民事合同行为，各合同主体的交易行为均是基于真实意思表示形成的合法的民事法律关系，各合同行为中合同主体间交易均有对价事实，申请人注册会计师根据企业会计准则规定、根据专业判断认为可以确认收入。被申请人认定为虚假交易的虚假记载，显然错误。

被申请人处罚决定认定的申请人2020年审计报告存在重大遗漏，申请人认为有合理理由，不披露未误导投资者，不构成重大遗漏。

 2、即便被申请人处罚决定认定的事实与客观事实相符，保理业务是否属于“虚假交易、虚构”、贸易收入是否属于“不具有商业实质,不符合会计准则收入确认条件”的“虚增”、物业费收入是否属于“不符合会计准则收入确认条件”的“虚增”、租金抵账收入是否属于“不符合收入确认条件”的“虚增”等问题，都属于案件事实定性问题，需要具有会计专业知识和技能的机构作出鉴别和判断之后得出专业意见，即上市公司上述业务是否属“虚增”的“虚假记载”，应当以专业的司法会计鉴定部门或者专业审计部门的意见作为依据。《行政诉讼法》相关条款及《最高人民法院关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》中“关于专业意见”的条款，对此也有明确规定。但本案中，被申请人并未在行政处罚过程中基于专业审计、专业司法会计鉴定机构的意见或者鉴定对该专业性问题所涉及的案件事实性质进行认定。

所以，被申请人行政处罚及复议认定的申请人审计报告中相关经营业务、合同属于“虚假交易”的事实，事实不清，依据的证据来源单一、证据不确凿、主要证据不足。

 

四、从中国证监会和各地证监局对会计师事务所的处罚案例来看，对堂堂所的严厉行政处罚显然是创资本市场的最高纪录，明显不公平不公正，与依法治国的要求有明显的差距。

宪法规定，中华人民共和国的公民在法律面前一律平等。

习近平总书记强调，要坚持党对政法工作的绝对领导，从党的百年奋斗史中汲取智慧和力量，弘扬伟大建党精神，提升防范化解重大风险的能力，完善执法司法政策措施，全面深化政法改革，巩固深化政法队伍教育整顿成果，切实履行好维护国家安全、社会安定、人民安宁的重大责任，让人民群众切实感受到公平正义就在身边。

从证监会和各地证监局对会计师事务所的处罚案例来看，2019-2022年对所有原证券资格会计师事务所严重违法行为（如中天运所审计胜通集团2013年度至2017年度累计虚增主营业务收入615.40亿元，累计虚增利润总额119.11亿元；正中珠江所审计康美药业2016至2018年，累计虚增收入300亿元，虚增利润40亿元；信永中和所审计乐视网2015年、2016年分别虚增利润总额3.8亿元、4.3亿元；中审众环所审计ST凯迪生态2016年虚增利润2.7亿元；瑞华所审计索菱股份2016年虚增利润2.7亿元，2017年虚增利润3.4亿元；瑞华所审计千山药机股份2015年虚增利润0.8亿元，2016年虚增利润2.8亿元）。上述处罚结果（对比事务所没收收入、罚款倍数、停业时间、注册会计师罚款和市场禁入等方面）均比堂堂所审计ST新亿（两年涉案虚增收入不到1亿元且上市公司、事务所与证监会对此存在严重争议）显著轻微。

新《证券法》实施后与堂堂所同样为新备案的北京中天华茂会计师事务所审计ST网力2020年、ST美尚2020年，均是发表标准无保留意见，其严重违法行为更甚于堂堂所，北京监管局、江苏监管局仅给予“警示函”处理。

新《证券法》实施后原证券资格所中兴财光华会计师事务所审计柏堡龙2018-2019年、仁东控股2019年，发表标准无保留意见，其严重违法行为更甚于堂堂所，中国证监会仅给予没一罚二和每个注册会计师30万的处罚，更没有对事务所停业、对注册会计师市场禁入处罚。

新《证券法》实施后原证券资格所天圆全会计师事务所审计易见股份2015-2020年，发表标准无保留意见，虚增收入562.49亿，其中2018-2020虚增278.84亿元，虚增利润42.33亿。违法行为更甚堂堂数百倍，可处罚很轻，没一罚二，各罚30万，无事务所停业和注册会计师市场禁入处罚，处罚比堂堂轻得多。

新《证券法》实施后原证券资格所希格玛会计师事务所审计永煤控股份2017-2019年，发表标准无保留意见，可处罚很轻，没一罚一，各罚5万、20万、25万，无事务所停业和市场禁入处罚，处罚比堂堂轻得多。

新《证券法》实施后，从《2022年证监会及下属机构对会计所处罚一览表》中可以看出，被处罚的15家会计师事务所中，堂堂所在所有案件中出具保留意见，违法金额最小，违法行为最轻微，可是给予的处罚最重，处罚倍数最高到6倍达1559万元，事务所停业一年，注册会计师个人罚款金额最高100万、50万、30万元，还分别被行业禁入10年、5年、3年，其他所均没有受到如此严重的处罚，堂堂所创了证监会处罚的历史纪录，被申请人明显歧视中小所，明显置申请人于死地。严重不符合“法律面前人人平等”的宪法精神。

纵观近年对会计师事务所执业质量的检查和立案调查，更多的会计师事务所其严重违法行为更甚于堂堂所的比比皆是，都是从轻处罚和给予“警示函”处理。纵观证监会的监管历史，此前也从未见过对出具保留意见的会计师事务所进行过行政处罚的纪录。

《中华人民共和国行政处罚法》第五条规定“行政处罚遵循公正、公开的原则。设定和实施行政处罚必须以事实为依据，与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当”，申请人已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见即“保留意见”的审计报告，发生的遗漏不重大且具有充分理由，属于轻微的违法行为，对社会造成危害畸轻！对比被申请人对案涉金额更巨大、社会危害更严重但处罚比申请人更轻的同类型违法行为的案件，被申请人对申请人的行政处罚未遵循公正原则。

上述处罚案例表明，被申请人证监会在执法方面存在滥用行政处罚裁量权的嫌疑，其给堂堂所和注册会计师作出的《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》严重不公平和不公正，与习近平总书记强调的“让人民群众切实感受到公平正义就在身边”存在相当大的差距。

五、被申请人以“审计独立性缺失”重罚堂堂所及注册会计师缺乏事实和法律依据，以堂堂所签署的一份《审计业务补充约定书》而重罚堂堂所是完全错误的。

独立性是中国注册会计师协会制定的行业自律规则—《中国注册会计师职业道德守则》的要求，不能成为证监会行政处罚的依据。因此，证监会将“独立性缺失”认定为堂堂所和相关注册会计师的违法行为并予以重罚无法律依据。

《中国注册会计师职业道德守则第4号 -审计和审阅业务对独立性的要求》中规定：第四条注册会计师在执行审计业务时应当保持独立性。第五条 独立性包括实质上的独立性和形式上的独立性:

(一)实质上的独立性。实质上的独立性是一种内心状态，使得注册会计师在提出结论时不受损害职业判断的因素影响，诚信行事，遵循客观公正原则，保持职业怀疑。(二)形式上的独立性。形式上的独立性是一种外在表现，使得一个理性且掌握充分信息的第三方，在权衡所有相关事实和情况后，认为会计师事务所或审计项目团队成员没有损害诚信原则、客观公正原则或职业怀疑。

上述规定并非法律法规的强制性规定，仅是注册会计师职业道德要求，证监会以堂堂所违反《中国注册会计师职业道德守则》推理出“丧失独立性＝未勤勉尽责”或“丧失独立性＝所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的结论，其推理是一种想当然，不是逻辑上的必然。即便堂堂所及注册会计师违反了《中国注册会计师职业道德守则》，也不能成为证监会处罚堂堂所及相关注册会计师的事实依据。

因此，被申请人证监会以堂堂所签署了一份所谓《审计业务补充约定书》就重罚堂堂所是完全错误的，是缺乏事实和法律依据的。何况，在堂堂之前，证监会和所辖监管局从未以形式上的“审计独立性缺失”处罚过包括瑞华、正中珠江及其他原证券资格所。证监会以堂堂所违反职业道德为由进行行政处罚，不符合《证券法》的规定，着实开了中国行政处罚领域之先河。

证监会判断审计独立性认定违反“实质重于形式”，即未全程全系统分析“审计独立性”。

“实质重于形式”的本质是实事求是，这是马克思主义的根本观点，是中国共产党执政的基础纲领，是兴邦治国的方针。只有突破 “形式重于实质” 的固化思维，才能“实质重于形式”地创新法治辩证思维。

通读审计业务补充业务约定书全文，其中“甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作”的内容明确了堂堂所完成审计的前提条件，在ST新亿消除无法表示意见事项后，经严格审计和基于注册会计师专业判断，堂堂所像大华会计师事务所（2018年、2017年）和立信会计师事务所（2015年）那样出具保留意见的审计报告，并无不当。而证监会缺失全程全系统的分析本案，对此内容视而不见、避而不谈，进而否认堂堂所、吴育堂、刘润斌的审计独立性，存在事实不清、定性不准确的情况。因此，证监会在审计独立性的认定错误，导致其对堂堂所和注册会计师的行政处罚和市场禁入是错误的。

 

六、被申请人涉嫌对堂堂所在2021年2月份发表的《奋力开创中小事务所从事证券业务新局面》（网络称《万言书》）而对堂堂从严从重进行行政处罚、打击报复和刑事迫害。

堂堂所《奋力开创中小事务所从事证券业务新局面》一文对资本市场、对证券监管改革、对注册会计师行业健康发展提出的一些建设性意见和合理化建议，中央电视台记者汤曙松和堂堂所负责人吴育堂的对话26次提及，汤曙松说被申请人证监会领导对《万言书》大为恼火，因此对堂堂所及注册会计师从严从重进行行政处罚、打击报复和政治迫害显而易见，请国务院依法公平公正裁决。

 

七、被申请人和深圳监管局工作人员易翠、管连云、黎志杰等人对第一个吃螃蟹审计上市公司、积极参与资本市场改革创新的中小会计师事务所“枪打出头鸟”，滥用行政执法权和自由裁量权。

被申请人调查人员欲置堂堂会计师事务所于死地，毫无调查研究之风，大兴官僚主义、形式主义之风，调查结果从不征求申请人意见，对堂堂所针对性执法、选择性执法，在调查中始终带着有色眼镜、捕风捉影、上纲上线、罗织罪名，在重要事实认定上主观臆断、莫须有、断章取义、罔顾事实、强加罪名，滥用国家公权力“指鹿为马、颠倒黑白、混淆是非”，以“形式重于实质”而非“实质重于形式”调查，得出十分错误的调查结论，炮制新时期的莫须有冤假错案。对已经出具“保留意见”审计报告，两个年度不到一亿元的争议违法金额的轻微违法事实，对堂堂所及注册会计师“没一罚六达1379万元，停业一年，行业禁入10年、5年、3年，对注册会计师高额罚款100万、50万、30万”，《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》对堂堂所的处罚创造中国资本市场的历史纪录，这明显不是依法行政，纯粹是证监会“拍脑袋”执法，严重不公平和不公正，与习近平总书记强调的“让人民群众切实感受到公平正义就在身边”存在相当大的差距。由此可见，证监会在新《证券法》实施后利用对堂堂所的严厉处罚歧视、打压中小会计师事务所从事证券服务业务的意图十分明显，严重违反宪法“法律面前人人平等”的法制原则，严重背离资本市场的公开、公平、公正原则，请国务院依法公平公正裁决。

 

综上，被申请人作出的2022第003号《市场禁入决定书》、2022第006号《行政处罚决定书》等行政处罚行为确实存在严重的不公平、不公正。为依法保障当事人的合法权益，维护国家法律的正确实施，申请人根据《中华人民共和国注册会计师法》第一条、第四条、第五条、第六条、第三十六条等和《中华人民共和国注册会计师法修订草案》（征求意见稿）第一条、第五条、第六条、第七条、第八十九条等的规定，建议国务院指定中国财政部、中国证监会、中国注册会计师协会共同组织会计、审计、法律等方面的专家成立注册会计师职业责任鉴定委员会，由职业责任鉴定委员会公平公正的对深圳堂堂会计师事务所及注册会计师职业责任出具鉴定意见，在鉴定意见基础上对本案进行最终行政裁决。

 

事实和理由方面：

一、堂堂所对*ST新亿2018年、2019年年度审计报告发表保留意见审计报告，未发现出具的*ST新亿2018年、2019年年度审计报告除保留意见事项外存在虚假记载和重大遗漏，证监会认定存在虚假记载和重大遗漏，堂堂所与证监会专业判断方面出现严重分歧，堂堂所提请财政部、中国注册会计师协会参与专业认定未获证监会支持。堂堂所建议证监会就本案中诉争虚假陈述和重大遗漏行为是否符合执业准则要求、会计责任和审计责任认定等专业问题征求财政部、中国注册会计师协会等单位的意见，遵照最高人民法院司法解释规定，切实提高案件审理和监管执法水平，不要搞冤假错案，请证监会不要因此对堂堂所进行创资本市场纪录的重罚，恳请证监会依法对堂堂所减轻处罚或者免于处罚均未获支持。特请求中华人民共和国国务院作出公平公正的行政裁决。

堂堂所、吴育堂、刘润斌在审计过程中未发现ST新亿2018年、2019年度财务报表存在虚假记载和重大遗漏，在严格实施审计程序的基础上发表了保留意见的审计报告。

堂堂所在承接ST新亿业务以后，由于2020年全国爆发严重新冠疫情给审计程序实施带来严重困难，但堂堂所克服困难，严格执行中国注册会计师审计准则，严格按照独立性要求，严格认真的实施了审计程序，保持了必要的职业怀疑，对韩真源公司2018年度净资产审计、2019年财务报表审计出具标准意见审计报告，对ST新亿2018年度审计、2019年度审计出具保留加强调事项意见的审计报告，审计报告意见类型恰当。堂堂所基于实施严格审计程序基础上，从注册会计师的专业判断、专业胜任能力以及我们拥有非常有限的审计手段，认为企业会计处理除保留意见事项外，符合《企业会计准则》的规定，未发现企业财务报表存在虚假记载和重大遗漏。

正如证监会《决定书》第23页认为：《证券法》第七条规定,国务院证券管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。《证券法》“第十章”专门对国务院证券管理机构依法对证券市场实行监督管理履行的职责和有权采取的措施作了具体列举,在现行法律没有特别规定行政机关必须对执法中的专业性问题委托专业机构进行认定和处理的情况下,中国证监会作为国家设置的专司证券市场监管的专业性机构,对涉嫌证券违法行为的事实(包括对涉及财务会计文件是否存在虚假记载等涉及专业性方面问题)进行调查、认定并在调查基础上作出相应的处理,属于法律规定的中国证监会职责权限范围。关于堂堂所和吴育堂提出陈述申辩意见,其中所涉上市公司信息披露违法相关事项,我会已在他案中作出认定和处理,对于其他申辩意见我会不予采纳。

言下之意，就是证监会对所涉上市公司信息披露违法相关事项,证监会已在他案中作出认定和处理后,堂堂所说一千道一万的申辩意见，证监会都不予采纳，那还要听证和复议干什么？有权就可以指鹿为马，颠倒黑白吗？请证监会多听听民意，才不致导致冤假错案的发生。

堂堂所严格实施审计程序后未发现出具的*ST新亿2018年、2019年年度审计报告存在虚假记载和重大遗漏，并发表了保留意见审计报告，证监会已在他案中作出认定和处理，认定存在虚假记载和重大遗漏，那只是证监会用行政公权力进行的单方强制认定，认定未必正确，也未获得堂堂所的认同，也未征求制订企业会计准则和注册会计师审计准则的财政部和中国注册会计师协会的认同。堂堂所与证监会在专业性问题方面出现严重分歧，堂堂所提请财政部、中国注册会计师协会参与认定未获证监会支持，还请国务院在广泛征求最高人民法院、证监会、财政部、中注协等法律、会计、审计方面专家的认定鉴定意见，依法裁决，避免冤假错案。

同时，根据《最高人民法院 中国证券监督管理委员会关于适用〈最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定〉有关问题的通知》法〔2022〕23号“五、取消前置程序后，人民法院要根据辖区内的实际情况，在法律规定的范围内积极开展专家咨询和专业人士担任人民陪审员的探索，中国证监会派出机构和有关部门要做好相关专家、专业人士担任人民陪审员的推荐等配合工作，完善证券案件审理体制机制，不断提升案件审理的专业化水平。”因此堂堂所建议证监会就审计机构行政处罚、行政复议中诉争虚假陈述和重大遗漏行为是否符合执业准则要求、会计责任和审计责任认定等专业问题征求财政部、中国注册会计师协会等单位的意见，切实提高案件审理和监管执法水平，不要出现冤假错案。

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第十九条 会计师事务所能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错：

（一）按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业

谨慎，仍未发现被审计的会计资料存在错误的；

（二）已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见的；　

深圳堂堂会计师事务所已经按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未发现被审计的会计资料存在错误的，未发现出具的*ST新亿2018年、2019年年度审计报告存在虚假记载和重大遗漏；也已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见即发表了“保留意见”审计报告。深圳堂堂会计师事务所及注册会计师已经尽到了勤勉尽责义务，请国务院依法公平公正裁决。

 

二、堂堂所在*ST新亿2018年度、2019年度的审计报告中审慎发表了带强调事项段的保留意见审计报告，法律认定已勤勉尽责，证监会仍对堂堂所重罚是完全错误的，因此，证监会的行政处罚不符合法律规定。

最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定（法释〔2022〕2号）

四、过错认定　　

第十三条  证券法第八十五条、第一百六十三条所称的过错，包括以下两种情形：　　

（一）行为人故意制作、出具存在虚假陈述的信息披露文件，或者明知信息披露文件存在虚假陈述而不予指明、予以发布；

（二）行为人严重违反注意义务，对信息披露文件中虚假陈述的形成或者发布存在过失。

第十八条  会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构、财务顾问等证券服务机构制作、出具的文件存在虚假陈述的，人民法院应当按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件，参考行业执业规范规定的工作范围和程序要求等内容，结合其核查、验证工作底稿等相关证据，认定其是否存在过错。

第十九条  会计师事务所能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错：　　

（一）按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未发现被审计的会计资料存在错误的；

（二）审计业务必须依赖的金融机构、发行人的供应商、客户等相关单位提供不实证明文件，会计师事务所保持了必要的职业谨慎仍未发现的；　　

（三）已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见的；　　

（四）能够证明没有过错的其他情形。

深圳市中级人民法院证券虚假陈述责任纠纷审判白皮书（2017-2021）之二、证券虚假陈述责任纠纷案件的裁判规则之（五）“过罚相当”，精细量化责任比例之2.证券服务机构的责任承担及责任比例问题中，提到：

第二，关于会计师事务所及注册会计师个人承担责任的问题。会计师事务所承担对信息披露义务人财务报表的审计职责。如果会计事务所发表的意见类型为“无法表示意见”或“保留意见”，则视为对市场发出了警示信号，应当认定其已勤勉尽责，不应承担赔偿责任。对于注册会计师个人，亦判令签字会计师不直接对外承担连带责任，这与2022 年《虚假陈述若干规定》亦无证券服务机构直接责任人承担赔偿责任的规定相一致。

因此，堂堂所在*ST新亿审计过程中，按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎进行审计，并在2018年度、2019年度的审计报告中审慎发表了带强调事项段的保留意见审计报告，从法律上认定已勤勉尽责，证监会仍对堂堂所重罚是完全错误的，因此，证监会的行政处罚不符合法律规定，堂堂所请求国务院辨明是非，为堂堂所及注册会计师主持公道。

三、广东龙新律师事务所事务所吴位红律师受深圳堂堂会计师事务所和吴育堂委托，代理对中国证监会2022第003号《市场禁入决定书》、2022第006号《行政处罚决定书》提出的行政复议案件，就案件的事实认定及法律适用两方面提出的代理意见，请最高行政机关给予高度重视，请国务院公平公正办理此案，为堂堂所及注册会计师主持公道。

代理意见认为：

（一）证监会在没有依法制定行政处罚裁量基准之情况下，对堂堂所实施的市场禁入和行政处罚措施，其处罚结果不公平、不公正。

根据《行政处罚法》规定，《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定。对当事人的违法行为依法不予行政处罚的，行政机关应当对当事人进行教育。第三十四条规定：行政机关可以依法制定行政处罚裁量基准，规范行使行政处罚裁量权。行政处罚裁量基准应当向社会公布。按以上规定，堂堂所及注册会计师属于初次违法且行为轻微，也没有造成危害后果并及时改正的情形，应当免于处罚，对当事人进行教育出具警示函即可。可是，贵委员会对堂堂所给予中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高记录，明显违反资本市场的公开、公平、公正原则，明显违反宪法“法律面前人人平等”的法制原则，明显违反《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国证券法》的相关法律规定。

虽然：《中华人民共和国证券法》规定：第二百一十三条 证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。第二百二十一条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

虽然证券法有原则性的处罚规定，但由于主管机构没有根据《证券法》依法制定行政处罚裁量基准，规范行使行政处罚裁量权。导致本案证监会对堂堂所的处罚呈现出任意行使行政处罚裁量权，处罚结果不公平不公正。

（二）证监会以堂堂所发表“保留意见”而非发表“无法表示意见”和“否定意见”，对堂堂所进行前所未有的严重行政处罚，不符合相关法律法规规定，也有违法律法规的公平性。

结合现行的证券法律规则及执业规则，准确厘清会计师事务所在证券虚假陈述案件中承担行政责任的边界，是实施行政处罚的基本要求。

参照证券虚假陈述案件中民事赔偿的相关规定，如：《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（法释〔2007〕12号）第七条规定：“会计师事务所能够证明存在以下情形之一的，不承担民事赔偿责任：（一）已经遵守执业准则、规则确定的工作程序并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现被审计的会计资料错误；（二）审计业务所必须依赖的金融机构等单位提供虚假或者不实的证明文件，会计师事务所在保持必要的职业谨慎下仍未能发现其虚假或者不实；（三）已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中予以指明；...”；《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第十九条规定：“会计师事务所能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错：（一）按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未发现被审计的会计资料存在错误的；...（三）已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见的；...”；《深圳市中级人民法院证券虚假陈述责任纠纷审判白皮书（2017-2021）》二、证券虚假陈述责任纠纷案件的裁判规则中指出：（五）2.证券服务机构的责任承担及责任比例问题：第二，关于会计师事务所及注册会计师个人承担责任的问题。会计师事务所承担对信息披露义务人财务报表的审计职责。如果会计事务所未能充分举证其已按照相关行业准则勤勉尽责地履行职责，未能识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，导致信息披露义务人财务造假未被审计发现，应认定其严重违反注意义务，存在过错，应对其有过错的部分承担连带赔偿责任。如果会计事务所发表的意见类型为“无法表示意见”或“保留意见”，则视为对市场发出了警示信号，应当认定其已勤勉尽责，不应承担赔偿责任。

上述民事领域的司法解释，对本案行政处罚案件的处理有极其重要的参考意义，为准确厘清会计师事务所在证券虚假陈述案件中承担行政责任的边界提供了法律依据。

本案中，堂堂所在《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2018年度财务报表之审计报告》《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2019年度财务报表之审计报告》中出具了保留意见的审计报告，并作出堂堂专审字[2020] 010号《出具保留意见加强调事项的非无保留意见涉及事项的专项说明》和堂堂专审字【2020】008号《2018 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》，证明堂堂所在涉案审计业务报告中，按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未发现被审计的会计资料存在错误，发表了审慎审计意见，视为对市场发出了警示信号，即已对发行人的舞弊迹象提出警告。依法，应当认定堂堂所在涉案审计业务中已勤勉尽责。

因此，中国证监会从堂堂所发表“保留意见”而非发表“无法表示意见”和“否定意见”，认定堂堂所在涉案审计业务中没有勤勉尽责，对堂堂进行前所未有的严重行政处罚，不符合相关法律法规规定，也有违法律法规的公平性。

（三）从中国证监会和各地证监局对会计师事务所的处罚案例来看，对堂堂所的严厉行政处罚显然是创资本市场的最高纪录，明显不公平不公正，与依法治国的要求有明显的差距。

宪法规定，中华人民共和国的公民在法律面前一律平等。

习近平总书记强调，要坚持党对政法工作的绝对领导，从党的百年奋斗史中汲取智慧和力量，弘扬伟大建党精神，提升防范化解重大风险的能力，完善执法司法政策措施，全面深化政法改革，巩固深化政法队伍教育整顿成果，切实履行好维护国家安全、社会安定、人民安宁的重大责任，让人民群众切实感受到公平正义就在身边。

从证监会和各地证监局对会计师事务所的处罚案例来看，2019-2022年对所有原证券资格会计师事务所严重违法行为（如中天运所审计胜通集团2013年度至2017年度累计虚增主营业务收入615.40亿元，累计虚增利润总额119.11亿元；正中珠江所审计康美药业2016至2018年，累计虚增收入300亿元，虚增利润40亿元；信永中和所审计乐视网2015年、2016年分别虚增利润总额3.8亿元、4.3亿元；中审众环所审计ST凯迪生态2016年虚增利润2.7亿元；瑞华所审计索菱股份2016年虚增利润2.7亿元，2017年虚增利润3.4亿元；瑞华所审计千山药机股份2015年虚增利润0.8亿元，2016年虚增利润2.8亿元）处罚结果（对事务所没收收入、罚款倍数、停业时间、注册会计师罚款和市场禁入等方面）均比堂堂所审计ST新亿（堂堂所、ST新亿和证监会存在严重争议，涉案虚增收入不到1亿元）显著轻微，无视新《证券法》实施后与堂堂所同样为新备案的北京中天华茂会计师事务所审计ST网力、ST美尚严重违法行为更甚于堂堂，北京监管局、江苏监管局仅出具“警示函”的处罚事实，表明证监会在执法方面存在滥用行政处罚裁量权的嫌疑，其给堂堂所和注册会计师作出的《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》严重不公平和不公正，与习近平总书记强调的“让人民群众切实感受到公平正义就在身边”存在相当大的差距。

（四）证监会以“审计独立性缺失”重罚堂堂所及注册会计师缺乏事实和法律依据，以堂堂所签署的一份《审计业务补充约定书》以“形式否定实质、否定堂堂所勤勉尽责的审计工作”而重罚堂堂所是完全错误的

独立性是中国注册会计师协会制定的行业自律规则—《中国注册会计师职业道德守则》的要求，不能成为证监会行政处罚的依据。因此，证监会将“独立性缺失”认定为堂堂所和相关注册会计师的违法行为并予以重罚无法律依据。

《中国注册会计师职业道德守则第4号 -审计和审阅业务对独立性的要求》中规定：第四条 注册会计师在执行审计业务时应当保持独立性。第五条 独立性包括实质上的独立性和形式上的独立性:

(一)实质上的独立性。实质上的独立性是一种内心状态，使得注册会计师在提出结论时不受损害职业判断的因素影响，诚信行事，遵循客观公正原则，保持职业怀疑。(二)形式上的独立性。形式上的独立性是一种外在表现，使得一个理性且掌握充分信息的第三方，在权衡所有相关事实和情况后，认为会计师事务所或审计项目团队成员没有损害诚信原则、客观公正原则或职业怀疑。

上述规定并非法律法规的强制性规定，仅是注册会计师职业道德要求，证监会以堂堂所违反《中国注册会计师职业道德守则》推理出“丧失独立性＝未勤勉尽责”或“丧失独立性＝所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的结论，其推理是一种想当然，不是逻辑上的必然。即便堂堂所及注册会计师违反了《中国注册会计师职业道德守则》，也不能成为证监会处罚堂堂所及相关注册会计师的事实依据。

因此，证监会以堂堂所签署了一份所谓《补充协议》就重罚堂堂所是完全错误的，是缺乏事实和法律依据的。何况，在堂堂之前，证监会和所辖监管局从未以形式上的“审计独立性缺失”处罚过包括瑞华、正中珠江及其他原证券资格所。证监会以堂堂所违反职业道德为由进行行政处罚，着实开了中国行政处罚领域之先河。

（五）证监会判断审计独立性认定必须“实质重于形式”，即全程全系

统分析“独立性”方法

如2017年12月在华南理工大学出版社（中国版本图书馆CIP数据核字[2017]第313966号）登《地方经济立法问题研究》论文集中，该注册会计师以6个亲历案发表了《用物证数据+实证法规破冤案，服务司法结构性改革——突出质量和效率供给，降广东商事案成本》（简称：破冤案）提出：十九大报告强调：坚持解放思想、实事求是…坚持辩证唯物主义和历史唯物主义…全面依法治国是中国特色社会主义的本质要求和重要保障。“实质重于形式”的本质是实事求是，这是马克思主义的根本观点，是中国共产党执政的基础纲领，是兴邦治国的方针。实事求是一直引领中国共产党纠错改正，也是破解改革开放初大批冤假错案的成功典范。只有突破 “形式重于实质” 的固化思维，才能“实质重于形式”地创新法治辩证思维，这是当今破解“连环裂变冤案”的有效途径。

《破冤案》提出：以“实质重于形式”…的哲学分析方法，分析外在“程序形式”合法不等于客观公正。据此创新破解冤案途径，最大限度服务于企业营商环境。显然，任何事物有普遍性与特殊性！有的时候不应绝对都以签订协议中，以有无承诺不在审计报告中出具“无法表示意见”或“否定意见”做为唯一“独立性”标准！本案的特殊性在于：首先，毕竟签订协议文字仅是表现“形式”，但本案真正的本质是：探索中小所首创做上市公司审计业务本身就是突出了堂堂所“敢为天下先”的“独立性”，这种探索“独立性”精神，正如2022年1月1日出版的第1期《求是》杂志发表习近平在党的十九届六中全会第二次全体会议上的重要讲话《以史为鉴、开创未来，埋头苦干、勇毅前行》。讲话指出，勇于战胜前进道路上的一切艰难险阻，不断夺取新时代伟大斗争的新胜利。

其次，证监会缺失全程全系统的分析本案，如前述：“甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作；”的两条前提条件视而不见、避而不谈，对案件重要事实“断章取义”、重要事实叙述出现“重大遗漏”，严重误导相关各方判断，进而否认堂堂所、吴育堂、刘润斌的审计独立性，存在事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正的情况。所有人均要通读审计业务补充业务约定书全文。这些现象正如《2021年政府工作报告》指出：政府工作存在不足，形式主义、官僚主义不同程度存在。因此，证监会在审计独立性认定方面没有“实质重于形式”，没有全程全系统分析“独立性”方法，导致其对堂堂所和注册会计师的行政处罚和市场禁入是错误的。

 

三、证监会的《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》充斥着形式主义、教条主义和官僚主义，没有实质重于形式，没有实事求是，作出的处罚决定是错误的。请国务院依法纠正证监会的错误处罚决定。

证监会对堂堂所率先第一家积极参与资本市场改革，积极响应党中央、国务院的号召和新《证券法》的号召，在全国率先第一家承接上市公司审计业务，不仅不支持和鼓励，进行“放管服”的帮助提高，反而“杀鸡儆猴、枪打出头鸟”，致堂堂所于死地，进行打击和迫害，没有公平公正的处理堂堂所的问题。在行政处理上，没有与历史上对行政处罚方面案例进行横向对比和纵向对比，把堂堂所搞成资本市场上创历史记录的最严重的处罚“没一罚六”、最高额罚款、三个注册会计师10年、5年、3年市场禁入，停业一年，每项处罚都创历史纪录。历史上几百亿，几十亿的财务造假案的处罚和堂堂所两年不到一个亿的处罚，充分表明证监会严重不公平、不公正。

证监会仅仅对堂堂与客户签订了一份《审计补充业务约定书》这么一个形式，不顾堂堂所投入大量人力、物力，有吴育堂、李富风、江海、黄超、刘润斌、童彩霞、吴高枫、赵超、吴高校、姚琤、吴高金、王新民等12人参加了ST新亿这个项目的审计，在面临新冠疫情严重困难的条件下所做四个月的审计工作，形成了20本的审计工作底稿和审计结论，否定堂堂所注册会计师所做的一切工作和专业判断，对堂堂所进行重罚，实在是令人始终心不服口不服。

证监会作为国家设置专司证券市场监管的专业性机构，本应独立、客观、公正的对待证券市场的每一个主体。但从ST新亿审计案例的处理来看，证监会是以一种唯我独尊的形式在实施监管，在具体专业问题上、在专业问题的判断形成结论方面，形式重于实质，不实事求是，仅仅以调查组成员根据《审计补充业务约定书》毫不考虑约定书前二条前提条件、仅凭第三条后半部份承诺不出具特定意见的“形式”得出堂堂所“独立性缺失”，进而肯定审计报告存在虚假陈述的结论和对原拟签字会计师李富风的微信聊天记录就得出审计报告存在虚假陈述的结论，对会计师事务所进行严厉处罚，明显有偏颇之处。不顾案件事实，不顾审计事项合理性，不顾事物的本质和实质，将真实的说成是虚假的，将白的说成是黑的，就是明显的用行政公权力去指鹿为马，把足够证据证明是真实的贸易收入说成是虚假的贸易收入，把通过抵债方式可以做为上市公司收入的租金抵账收入作为虚假收入，把上市公司成立物业公司管理开源市场的物业收入不作为上市公司收入而作为其他公司的收入而认定是虚假收入，把原破产重整帐销案存、通过法律诉讼法院判决胜诉获得的法院判决赔偿款并通过保理公司收回三分之一的款项作为虚假收入（详见后面章节的详细事实陈述），不顾现场审计执业的注册会计师的专业判断，是典型的形式主义、官僚主义和教条主义办案作风。

对证监会调查人员利用公权力进行的不合理认定，利用人民给予的权利乱监督，请国务院公平公正裁决并责令证监会依法纠正错误处罚决定。

对堂堂所和注册会计师的处罚从证监会行政处罚委员会的处罚再转到证监会的法律部的复议，证监会既当运动员，又当裁判员，楼上楼下隔壁邻居，不同的办公室同样的证监会主席，关联方关系严重，官官相护互相包庇，只不过是在走过场走形式，不认真复议审理，照抄行政处罚委的行政处罚决定书，怎么能够做到行政复议结果的公平公正，能够让人民群众心服口服，怎么能让人民群众感受到公平正义在身边，这也是证监会的形式主义和官僚主义，建议国务院对证监会的行政处罚和行政复议制度进行改革。

中国证监会同样以形式主义对资本市场注册会计师行业的业务质量进行监督，导致填审计底稿大量盛行，注册会计师和审计人员都忙于从事繁重填制审计工作底稿任务，大搞审计底稿形式主义，往往都是从审计程序有缺陷对会计师事务所进行处罚，从审计程序有缺陷就推断审计报告存在虚假陈述和重大遗漏，导致舍本求末捡了芝麻丢了西瓜，导致出现一些虚假陈述和重大遗漏根本没有发现，这是极不正常的、典型的形式主义和教条主义，监管应该以结果为导向，从查错防弊上下功夫，从实质重于形式，从实事求是的思想去监管资本证券市场，在上市公司财务数据数据中资产、负债、收入、成本费用、利润、权益等的真实性方面发力下功夫，少制造冤假错案。证监会对堂堂所的监管也是如此，从签订审计补充协议就怀疑否定堂堂所和注册会计师的一切审计工作和专业判断，否定上市公司资产和收入的真实性，高高在上唯我独尊的以为自己的专业判断十分正确，因为自己有国家赋予的权利就可以颠倒黑白混淆是非，这是不对的，这就是工作中典型的形式主义和官僚主义，这样做的结果是害人害已害了国家。

中国证监会涉嫌对堂堂所在2021年2月份发表的《奋力开创中小事务所从事证券业务新局面》（网络称《万言书》），对资本市场、对证券监管改革、对注册会计师行业健康发展提出了一些建设性意见、提出了一些合理化建议大为恼火，堂堂所负责人吴育堂和中央电视台记者汤曙松的对话26次提及，证监会从行政处罚上对堂堂所进行打击报复和政治迫害也是显而易见的，请国务院裁决时注意一下这些情况，也请证监会吸纳一些建设性意见，促进资本市场的健康发展，财政部也注意到堂堂的《万言书》，已经采纳了一些合理化建议对全国注册会计师行业进行一体化监管，只有广纳善言，听取不同意见，海纳百川，有容乃大，不要官大一级压死人，搞官僚主义整死人，才能实现社会的变革创新和不断进步。试想：哪个会计师事务所和注册会计师敢对证监会的行政作为不满，敢于提意见，证监会就出重手整死那个会计师事务所和注册会计师，那这个社会还有公理和法律吗？如果所有的会计师事务所被滥处罚都是唯唯诺诺认罚，不敢提意见，那能有制度的不断完善创新以及社会进步吗？

证监会在监管过程中把会计师事务所和注册会计师看成是资本市场的“看门人”，不符合广大注册会计师的普遍心愿和工作实际。实事求是的说，注册会计师应该是社会主义市场经济的“经济警察”或“经济卫士”，肩负查错误防舞弊、维护社会公众利益的重要责任，只有明确注册会计师的这一历史定位，才能给予注册会计师一定的侦查权和调查权，才能够提高注册会计师行业的执业质量和推动注册会计师行业的高质量发展，才能为我们国家的资本市场保驾护航，这才是应有的正确的监管导向。而资本证券市场真正的“看门人”应该是证监会、上交所、深交所、北交所、股转中心等这些部门，因为是监管部门在真正履行“看门人”的职责，制定各种法律法规规则，制定上市、退市、停牌等规则，哪些上市公司能够进门挂牌上市，哪些上市公司应该从门内踢出去退市，这才是看门人的职责。只有各司其责，物尽其用，注册会计师充分发挥“经济警察”或“经济卫士”作用，监管部门履行好“看门人”职责，才能促进资本证券市场的健康发展。

 

四、证监会以“审计独立性缺失”重罚堂堂所缺乏事实和法律依据，以堂堂所签署的一份《补充协议》以“形式否定实质、否定堂堂所勤勉尽责的审计工作”而重罚堂堂所是完全错误的，请国务院公平公正裁决。

独立性是中国注册会计师协会制定的行业自律规则—《中国注册会计师职业道德守则》的要求，不能成为证监会行政处罚的依据；证监会的职权是依据《证券法》对证券市场监管，而《证券法》并没有注册会计师从事证券业务的独立性要求。因此，证监会将“独立性缺失”认定为堂堂所和相关注册会计师的违法行为并予以重罚无法律依据。并且，证监会此前也从未有以“独立性”是否缺失处罚会计师事务所的先例。

《中国注册会计师职业道德守则第4号 -审计和审阅业务对独立性的要求》中规定：

第四条注册会计师在执行审计业务时应当保持独立性。

第五条 独立性包括实质上的独立性和形式上的独立性:

(一)实质上的独立性。实质上的独立性是一种内心状态，使得注册会计师在提出结论时不受损害职业判断的因素影响，诚信行事，遵循客观公正原则，保持职业怀疑。

(二)形式上的独立性。形式上的独立性是一种外在表现，使得一个理性且掌握充分信息的第三方，在权衡所有相关事实和情况后，认为会计师事务所或审计项目团队成员没有损害诚信原则、客观公正原则或职业怀疑。

《中华人民共和国证券法》规定：

第一百六十三条 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第二百一十三条 证券投资咨询机构违反本法第一百六十条第二款的规定擅自从事证券服务业务，或者从事证券服务业务有本法第一百六十一条规定行为的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

第二百二十一条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员，或者一定期限内不得在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券的制度。

纵观上述规定，财政部门是注册会计师行业的主管部门，而证监会仅是依据《证券法》的规定对注册会计师所从事的证券业务进行监管，证监会对注册会计师的处罚权限仅限于《证券法》，据以处罚的违法行为也仅限于注册会计师违反《证券法》而不包括违反《注册会计师法》，更不包括违反《中国注册会计师职业道德守则》；进一步，也不能得出“丧失独立性＝未勤勉尽责”的结论，更不能得出“丧失独立性＝所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的结论。因此，即便堂堂所及注册会计师违反了《中国注册会计师职业道德守则》所要求的的独立性，也不能成为证监会处罚堂堂所及相关注册会计师的事实依据。

在此之前，证监会和所辖监管局从未以形式上的“审计独立性缺失”处罚过包括瑞华、正中珠江及其他原证券资格所，他们有所谓形式上的“审计独立性”审计质量就好吗？就没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏吗？所以“审计独立性并不一定等于审计的高质量，不一定就等于没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此，形式上的审计独立性与审计结果、审计高质量、是否虚假记载等并没有必然的联系”，不能以形式上的“审计独立性”否定实质、否定一切，应当“实质重于形式”，重点应在审计程序的实施上是否严格按照注册会计师执业准则、企业会计准则执业，审计结果是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行过罚相当的行政处理。因此，证监会以堂堂所签署了一份所谓《审计业务补充约定书》就重罚堂堂所是完全错误的，是缺乏事实和法律依据的。

何况，新亿公司可能是2020年上市公司审计中业务最简单、营业收入和期间费用等最少的公司，堂堂所实施审计程序的审计底稿就有20本（每本近400页），可以证明堂堂所实质上足够勤勉尽责，保持实质上的审计独立性和职业谨慎。堂堂所严格执行《中国注册会计师执业准则》执业，始终保持注册会计师实质上的独立性和形式上的独立性，严格认真的实施了审计程序，按照《证券法》第一百六十三条的规定，在证券服务中出具的审计报告及其他鉴证报告等文件，已经勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，审慎发表了保留意见的审计报告。制作、出具的文件未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有造成严重后果，没有给他人造成损失，严格实施的审计程序能够证明自己没有重大过错，情节轻微，不应当依据《证券法》第二百一十三条和第二百二十一条对堂堂所进行重罚，更不应该追究堂堂所注册会计师的刑事责任。

 

五、堂堂所不存在“审计独立性缺失”的事实，证监会以所谓形式上的“审计独立性缺失”重罚堂堂所是完全错误的，请国务院公平公正裁决。

（一）堂堂所没有无条件承诺对*ST新亿2019年度财务报表不出具否定或无法表示意见的审计报告并约定或有费用

A、《审计业务补充约定书》是《审计业务约定书》的补充，补充约定内容不违反国家法律规定，也没有违反审计独立性的要求，符合国际惯例和行业惯例。

1、所有从事证券服务业务的会计师事务所都会与上市公司签订《审计业务约定书》，向委托人约定收取审计费，这难道就不是“审计独立性缺失”吗？要完全保持审计实质上的独立性和形式上的独立性，只有走请财政部或证监会给会计师事务所拨付审计费用，让会计师事务所再次成为行政事业单位的老路，这样会计师事务所就会保持实质上的独立性和形式上的独立性，是吗？显然重走老路是行不通的。资本市场和审计市场没有完完全全的“独立性”，证监会以所谓形式上的“审计独立性缺失”重罚堂堂是完全错误的。

2、《审计业务补充约定书》强调：“一、乙方(堂堂所)知晓甲方(*ST新亿)2018年会计事务所审计意见中所述问题的原因,并与甲方一起协调讨论确定了后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》;二、甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件,全力配合乙方完成审计工作；三、在甲方满足上述第二条的情况下,乙方承诺不会出具否定或无法表示意见的审计报告;”，也即只有甲方满足提供全面消除无法表示意见所需要的资料和文件，全力配合审计工作”的前提条件、先决条件、必要条件，经过严格审计后才具有不出具否定意见或无法表示意见的可能，相关补充约定内容不违反国家法律规定，没有违反审计独立性的要求。

试问：对于2018年四川华信会计师事务所报告中的无法表示意见事项，公司经过努力全部消除后，并经会计师事务所审计确认全部消除后，难道还要发表无法表示意见和否定意见报告吗？难道不可以发表保留意见的审计报告吗？存在基本相同的保留意见事项，2015年立信会计师事务所发表保留意见、2016大华会计师事务所发表带强调事项无保留意见，2016、2017年大华所发表保留意见，2018年华信发表无法表示意见，在ST新亿消除无法表示意见事项后，2019年堂堂所就不能发表保留意见吗？

很显然，大所可以出保留意见，小所就不能出保留意见，“只许州官放火，不许百姓点灯”，证监会对大所和堂堂所区别对待，对堂堂所针对性、选择性执法，以种种理由认定堂堂所“审计独立性缺失”重罚堂堂所，缺乏事实和法律依据。

3、在2020年度承接上市公司审计，约定2021年度续聘会计师事务所，就是约定或有收费吗？就是“审计独立性缺失”吗？显然不是，因为大华、普华永道、德勤等大型会计师事务所在上市公布年报时，上市公司纷纷续聘其为下一年的审计机构，因此，约定2021年度续聘会计师事务所，并非约定或有收费。

《审计业务补充约定书》约定：“甲方承诺继续聘请乙方作为2020年度年报审计机构，乙方和甲方一起持续、 健康、稳定、向上共同成长。”目的就是希望新亿能象其他上市公司那样在出具年度审计报告后续聘堂堂所。堂堂所关注到很多的上市公司公布年度报告的同时也继续聘请审计的会计师事务所为下一年度的审计服务机构，所以堂堂所也希望公司下一度继续聘请堂堂所审计，并非或有收费，公布年报时续聘审计机构符合资本市场和行业惯例。

4、在国际四大和一些国内会计师事务所（如后附的大华会计师事务所的《审计业务约定书》违约条款中可以约定“如公司提供的资料（包括但不限于财务报表）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况，导致会计师出具审计报告意见类型错误而受到监管部门处罚，甲方应当赔偿乙方及签字注册会计师受到监管部门处罚的，则甲方应赔偿乙方及签字注册会计师因处罚的损失，包括罚金及名誉损失费以及法律诉讼损失”等对注册会计师和会计师事务所的保护条款，而堂堂在《审计补充业务约定书》就不能约定吗？就是或有收费吗？就是“审计独立性缺失”吗？显然不是。

因此，《审计业务补充约定书》是《审计业务约定书》的补充，签订《补充约定书》并不意味“审计独立性缺失”，也并非约定或有收费，况且《审计业务补充约定书》的内容不违反国家法律规定，也没有违反审计独立性的要求，符合国际惯例和行业惯例。

B、证监会《处罚决定书》第3-4页得出“*ST新亿与堂堂所于2020年3月26日签订《审计业务补充约定书》,堂堂所承诺对*ST新亿2019年度财务报表不出具否定或无法表示意见的审计报告。”和第23页“其一,堂堂所方主张其约定出具特定类型的审计意见系以上市公司配合提供审计所需资料和文件为先决条件,但该条件是审计工作正常开展和出具合适意见审计报告的必要条件,不是出具标准或保留意见审计报告的充分条件,审计机构应从实质上和形式上保持独立性,在任何条件下不应事先约定出具审计意见的类型。堂堂所在《审计业务补充约定书》中承诺不出具否定或无法表示意见的审计报告,并基于该承诺约定或有收费,严重丧失独立性;”与事实严重不符，认定堂堂所缺乏审计独立性的理由明显错误。

1、认定审计独立性应当全面看问题，而不能“盲人摸象”地断章取义

证监会上述认定明显严重不符合事实，明显对《审计业务补充约定书》“第一、二、三条内容”即“一、乙方(堂堂所)知晓甲方(*ST新亿)2018年会计事务所审计意见中所述问题的原因,并与甲方一起协调讨论确定了后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》;二、甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件,全力配合乙方完成审计工作；三、在甲方满足上述第二条的情况下,乙方承诺不会出具否定或无法表示意见的审计报告;”，也即对“甲方要提供全面消除无法表示意见所需要的资料和文件，全力配合审计工作”的前提条件、先决条件、必要条件视而不见、避而不谈，强行给堂堂所戴上“堂堂所承诺不出具否定或无法表示意见的审计报告，并基于该承诺约定或有收费（约定什么或有收费？不清不楚）,严重丧失独立性”的帽子而重罚堂堂所，严重不符合事实，严重不合理不合法。

如前诉：“甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作”，是堂堂所及相关注册会计师承诺不出具无法表示意见或否定意见审计报告的前提条件、先决条件、必要条件。正如堂堂专审字[2020] 010号《出具保留意见加强调事项的非无保留意见涉及事项的专项说明》和堂堂专审字【2020】008号《2018 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》，在ST新亿的无法表示意见事项全部消除后，是可以出具保留意见审计报告的。但证监会对三条前提条件视而不见、避而不谈，对案件重要事实“断章取义”、重要事实叙述出现“重大遗漏”，严重误导相关各方判断，进而否认堂堂所、吴育堂、刘润斌的审计独立性，存在事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正的情况。所有人均要通读审计业务补充约定书全文。这些现象正如《2021年政府工作报告》指出：政府工作存在不足，形式主义、官僚主义不同程度存在。证监会因此以“形式重于实质”的形式主义、官僚主义强加堂堂所非“独立性”，显失公平公正处理而重罚堂堂所及注册会计师。

2、《审计业务补充约定书》的内容符合审计准则规定和审计实务惯例

综上所述，《审计业务补充约定书》中约定新亿在完全消除2018年所有无法表示意见所涉问题的基础上，提供审计所需要的资料，全力配合会计师事务所完成审计工作后，不再出具否定或无法表示意见（即不再包含上述问题）的审计报告，符合审计准则规定和审计实务惯例；（1）《中国注册会计师审计准则第1111号-就审计业务约定条款达成一致意见》（财会〔2016〕24号）第十条规定：“……审计业务约定条款应当包括下列主要内容：（五）提及注册会计师拟出具的审计报告的预期形式和内容，以及对在特定情况下出具的审计报告可能不同于预期形式和内容的说明。”（2）实务中的每一项审计业务，可以肯定地说，都是明示或暗示约定“审计对象存在问题，就出具指出问题的审计报告；审计对象不存在问题，就出具没有问题的审计报告。”这实际上仅是对审计准则内容的复述。在此基础上：

一方面，公司为了防止堂堂所收取审计费用但不能勤勉尽责，只为了保护自己而不顾公司及广大股东利益、无视公司已经消除2018年无法表示意见审计报告所涉问题，仍然出具否定意见或无法表示意见的审计报告，与公司约定：如公司消除了无法表示意见所涉问题，并配合堂堂所完成审计工作，而堂堂所仍然出具否定意见或无法表示意见的审计报告，则公司不向堂堂所支付审计费用，而且堂堂所要赔偿公司与审计费用等额的违约金。显然，这不是根据审计工作结果的或有收费，而是因堂堂所出具否定意见或无法表示意见审计报告属于过错、根据过错原则承担的违约责任。

另一方面，堂堂所为了警示、防止公司提供虚假资料，与公司约定，如公司提供的资料（包括但不限于财务报表）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况，导致会计师出具审计报告意见类型错误而受到监管部门处罚，甲方应当赔偿乙方及签字注册会计师受到监管部门处罚的，则甲方应赔偿乙方及签字注册会计师因处罚的损失，包括罚金及名誉损失费50万元，以及法律诉讼损失。当然，这也是对注册会计师和会计师事务所的保护条款，是对审计业务约定书的补充，符合行业惯例。与此相适应，签字注册会计师也与堂堂所也进行了类似约定，堂堂所坚定支持签字注册会计师依法、独立、客观、公正、勤勉尽责执业，当好注册会计师依法执业的坚强后盾。

简而言之：

1、审计准则——业务约定书中，就有在约定书中提及报告意见类型的规定。

2、公司按约定要求解决了问题，堂堂所仍出具无法或否定报告属于过错，公司不付审计费用是堂堂所承担过错责任，不是或有收费。

3、公司提供虚假资料，导致堂堂所发表不实意见而受到除罚，公司赔偿堂堂所，也是过错责任。这也为了防止公司提供虚假资料。

4、堂堂所承诺赔偿签字会计师，是3的延伸。

上述《补充约定书》体现了会计师事务所和注册会计师的风险意识，主动防范措施，并非将未勤勉尽责可能承担的法律后果转移到堂堂所,堂堂也没有通过签订《审计业务补充约定书》的形式进一步转移到*ST新亿。上述《补充约定书》内容不违反国家法律规定，也没有违反审计独立性，堂堂所完全可以按照注册会计师准则的规定独立、客观、公正的执行业务，依然保持注册会计师执业形式上和实质上的独立，请国务院公正裁决，依法维护堂堂所和注册会计师的合法权利。

C、马克思主义+物证数据，实质重于形式破冤案——结合我所被重罚分析：审计独立性认定必须“实质重于形式”，即全程全系统分析“独立性”方法。

1、如2017年12月在华南理工大学出版社（中国版本图书馆CIP数据核字[2017]第313966号）登《地方经济立法问题研究》论文集中，该注册会计师以6个亲历案发表了《用物证数据+实证法规破冤案，服务司法结构性改革——突出质量和效率供给，降广东商事案成本》（简称：破冤案）提出：十九大报告强调：坚持解放思想、实事求是…坚持辩证唯物主义和历史唯物主义…全面依法治国是中国特色社会主义的本质要求和重要保障。“实质重于形式”的本质是实事求是，这是马克思主义的根本观点；是中国共产党执政的基础纲领；是兴邦治国的方针。实事求是一直引领中国共产党纠错改正，也是破解改革开放初大批冤假错案的成功典范。只有突破 “形式重于实质” 的固化思维，才能“实质重于形式”地创新法治辩证思维，这是当今破解“连环裂变冤案”的有效途径。

    2、实质重于形式+立足国情——看清我所实被重罚不当之处与后果

  （1）“没一罚六”金额何依据？何国情？

事实情况：所有被罚原证券资格所不止做一个上市公司审计，其年内全部上市公司审计收入占比被罚多少？有否没收其全部上市公司审计收入？证监会尚未公布调查结果？

鲜明对比：我所仅做一单上市公司审计就要“没一罚六”，即不仅要全没收一单上市公司审计收入，还要“罚六”我所做非上市公司审计收入——这些收入很多是做零星小企业的收入为5千元以下，要做200多家5千元小企业，才等于做一个上市公司审计收入——不仅造成我所辛勤积累的收入资产破产，而且造成注册会计师和审计从业人员失业——显然，我所与原证券资格所生存与发展环境比：一个天一个地，生活权与发展权无法保障——显失公平！

《2021年政府工作报告》明确：促进大中小企业融通创新，推广全面创新改革试验相关举措…我们一定要直面问题和挑战，尽心竭力改进工作，决不辜负人民期待…切实增进民生福祉，不断提高社会建设水平。注重解民忧、纾民困，及时回应群众关切，持续改善人民生活。

（2）审计独立性认定必须“实质重于形式”，即全程全系统分析“独立性”方法

《破冤案》提出：以“实质重于形式”…的哲学分析方法，分析外在“程序形式”合法不等于客观公正。据此创新破解冤案途径，最大限度服务于企业营商环境。

显然，任何事物有普遍性与特殊性！有的时候不应绝对都以签订协议中，以有无承诺不在审计报告中出具“无法表示意见”或“否定意见”做为唯一“独立性”标准！本案的特殊性在于：

首先，毕竟签订协议文字仅是表现“形式”，但本案真正的本质是：探索B所首创做上市公司审计业务本身就是突出了堂堂所“敢为天下先”的“独立性”，这种探索“独立性”精神，正如2022年1月1日出版的第1期《求是》杂志发表习近平在党的十九届六中全会第二次全体会议上的重要讲话《以史为鉴、开创未来，埋头苦干、勇毅前行》。讲话指出，勇于战胜前进道路上的一切艰难险阻，不断夺取新时代伟大斗争的新胜利。

其次，证监会缺失全程全系统的分析本案，如前诉：甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作；”的两条前提条件视而不见、避而不谈，对案件重要事实“断章取义”、重要事实叙述出现“重大遗漏”，严重误导相关各方判断，进而否认堂堂所、吴育堂、刘润斌的审计独立性，存在事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正的情况。所有人均要通读审计业务补充业务约定书全文。这些现象正如《2021年政府工作报告》指出：政府工作存在不足，形式主义、官僚主义不同程度存在。

      D、堂堂所及签字注册会计师从事实上、从法律上都不存在审计独立性缺失的情况

堂堂所不存在承诺无条件对*ST新亿2019年度财务报表不出具否定或无法表示意见的审计报告并约定或有费用的情况

堂堂所、吴育堂、刘润斌认为，堂堂所、吴育堂、刘润斌始终保持注册会计师的审计独立性，独立自主发表审计意见，审计意见是独立、客观、公正的。

事实和理由：

1、2020年2月初，吴育堂前同事大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）刘耀辉向其推荐*ST新亿2019年年审业务，2月24日刘耀辉通过微信将*ST新亿年审业务《年报无法表示意见问题及处理思路》和《600145ST新亿2019-08-09审计报告》 等相关资料发给吴育堂，同时称“2019年年报不能出具无法表示意见及否定意见报告，可以使（是）保留意见”，吴育堂回复：“知道，我这边商量一下”，只是表明知道刘耀辉转达客户2018年审计报告的意见类型和2019年公司对2018年审计报告的意见类型即七个无法表示意见事项的处理思路和解决办法，和公司对2019年审计报告意见类型的想法。根据中国注册会计师审计准则要求，吴育堂和中证天通会计师事务所也需要充分了解公司的具体情况，吴育堂随即进行业务风险评估并将相关业务承接资料提交中证天通分所和总所，申请承接*ST新亿审计业务，根本就没有提出要出什么审计意见类型的审计报告。中证天通总所质控部告知不承接ST上市公司的审计，吴育堂认真谨慎评估项目风险，将相关资料转给堂堂所的相关注册会计师和合伙人共同谨慎评估风险、进行商量和充分讨论，然后就是否承接新亿的年审业务在合伙人和注册会计师中进行充分的商量、讨论和交流，于是有吴育堂参加的新亿项目业务承接微信会议和堂堂所全体注册会计师和合伙人参加、ST新亿和相关人员参加的微信视频会议，在所有会议中，吴育堂和堂堂所都是了解公司的基本情况和2018年无法表示意见公司的处理思路、解决措施和进展情况，从未向公司承诺堂堂所可以无条件的为公司出具2019年度非否定和拒绝表示意见的审计报告，都是强调严格执行审计程序后根据审计结果出具恰当意见的审计报告。吴育堂和堂堂所在执行审计业务时始终保持了必要的职业怀疑和形式上的独立性和实质上的独立性。

2、新亿黄伟通知刘耀辉要求吴育堂出具《承诺函》，吴育堂曾电话和当面向刘耀辉明确表示拒绝，不同意签承诺函，刘耀辉也不赞成签承诺函。但是由于新亿坚持要签承诺函，于是吴育堂要求ST新亿将承诺函拟好发给吴育堂，吴育堂看了刘耀辉3月17日转发新亿拟的《审计业务约定书补充协议》1--5条（附件一）的内容，特别是“甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》（附件二）提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作”，初步认为审计范围没有受到限制，公司将全力配合审计工作，公司消除2018年无法表示意见事项的处理思路基本可行并已经取得积极进展，且相关条款并没有违反国家的法律法规，也没有违反注册会计师关于独立性的要求，对双方都属于平等的权利和义务。而且公司承诺全力消除无法表示意见的事项，也有利于审计工作的顺利开展。只要公司严格按照监管要求和会计师事务所审计程序的要求，积极做好消除无法表示意见事项的工作，提供审计所需要的消除无法表示意见资料和文件，全力配合审计工作，具有不用再出具非否定或无法表示审计意见的可能，吴育堂和堂堂所也一直坚持一切都要在严格按照审计准则实施审计程序之后出具恰当意见类型的审计报告。因此，《审计业务约定书补充协议》的签署不影响审计的独立性。

审计结果，新亿公司已经完全消除了2018年度审计无法表示意见的所有事项，其他存在的事项和大华所2016至2017年度原来审计的保留事项差不多。于是我们也象大华会计师事务所那样出具了保留意见的审计报告。（详见堂堂所出具的保留意见审计报告和堂堂专审字【2020】008号《2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》和堂堂专审字[2020] 010号《出具保留意见加强调事项的非无保留意见涉及事项的专项说明》）

3、为上市公司提供审计服务，我们不希望仅仅是一锤子买卖，只做一年的审计，也希望长期为上市公司提供服务，能够与上市公司长期持续合作，和上市公司一起持续、健康、稳定、向上成长，是每一个会计师事务所的共同愿望，这并非是约定或有费用。堂堂所在《审计业务约定书补充协议》增加了第六条内容“甲方承诺继续聘请乙方作为2020年度年报审计机构，乙方和甲方一起持续、 健康、稳定、向上共同成长。”目的就是希望上市公司能象其他上市公司那样出具年度审计报告后续聘堂堂所，堂堂能够与上市公司长期合作、共同发展，不违反注册会计师职业道德相关规定，也不违反相关国家法律法规，也不影响审计的独立性，符合行业惯例。

我们也关注到很多的上市公司公布年度报告的同时也继续聘请审计的会计师事务所为下一年度的审计服务机构，所以我们也希望公司下一度继续聘请我们审计，并非或有收费，符合资本市场和行业惯例。

详见我们收集的《奥瑞金科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公司于2020年4月29日召开第三届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案。《中国人民保险集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年 3月27召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于聘请2020年度财务报表及内控审计师的议案》，公司继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构，该议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议，等等四份文件。

     4、鉴于是第一次承接证券服务业务，虽然是通过严格的风险评估及内部承接程序通过后承接的。但是证券业务的风险很大，监管的要求也非常严格，我们又是新《证券法》实施之后第一次承接，难免会受到监管部门的严格监管，审计底稿肯定会被检查，也难免会出现一些审计程序做不到位，不能完全符合监管部门关于勤勉尽责的高要求，很有可能被监管部门出具警示函、警告、罚款、市场禁入等处分，以及面临法律诉讼，出于对会计师事务所以及注册会计师的保护，减轻、减少会计师事务所以及注册会计师的损失，于是在承诺函中增加了第七条内容“如乙方因出具非否定或无法表示意见的审计报告导致乙方及签字注册会计师受到监管部门处罚的，则甲方应赔偿乙方及签字注册会计师因处罚的损失，包括罚金及名誉损失费50万元，以及法律诉讼损失”也是合情、合理、合法的，不违反国家相关法律规定。而且很多会计师事务所的审计业务约定书包括国际四大业务约定书中都有相应的保护会计师事务所和注册会计师的条款，并没有违反国家相关法律规定，也不会影响审计的独立性。

通常原证券资格大型会计师事务所的《审计业务约定书》（详见后附的大华会计师事务所审计业务约定书）在违约责任里约定：如果由于甲方在审计过程中向乙方提供的信息和资料（包括但不限于财务报表）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致乙方及注册会计师依据该等信息出具的业务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，任何第三方就根据本业务约定书出具的业务报告向乙方及注册会计师提出索赔或受到监管部门罚款，甲方应补偿并使乙方及注册会计师免遭因此引起的任何损失、费用、损害或法律责任(或由任何第三方可能提出的诉讼)，并且偿付乙方因此等诉讼或索赔而发生的所有费用和支出(包括按律师与客户之间的收费基准计算的法律费用)。

包括堂堂所和吴育堂在内的任何会计师事务所和注册会计师都知道证监会对注册会计师行业的“零容忍”和“严厉处罚”，根本不希望丧失审计独立性和因执业行为被证监会处罚，根本不可能存在约定赔偿条款就不坚持独立性的主观故意。因此第七条内容的增加是对会计师事务所和注册会计师的保护条款，预防因按审计准则严格执行审计程序后仍然存在审计问题，减轻减少可能被监管部门严厉处罚和法律诉讼导致对事务所和注册会计师的损失，此保护条款不会影响审计的独立性。

正如《处罚决定书》第31-32页：其一、刘耀辉于2020年3月17日向吴育堂发送了监管处罚的相关文件“监管信息整理”,吴育堂回复“谢谢!这个会对事务所和注师罚款吗?”,3月19日双方对会计师事务所受到罚款后赔偿金额进行讨价还价,吴育堂初稿中原对会计师事务所受到罚款赔偿金额是100万元,刘耀辉还价“还是50吧”,吴育堂回复“没考虑民事诉讼损失”“好”,刘耀辉回复吴育堂“这个不可能发生”“因为非标意见”,吴育堂继续问“股民告呢”,刘耀辉继续回复“这个不可能发生”“门槛很高”,吴育堂最终要求在业务约定书补充协议中加上“以及法律诉讼损失”,刘耀辉回复“ok”;实际上，刘耀辉发相关文件“监管信息整理”的目的是向吴育堂提示证券业务的审计风险、监管风险，刘耀辉还发微信给吴育堂“我希望你们既把事情干好，又能规避风险，有个好结果”，刘耀辉多次要求吴育堂勤勉尽责把新亿的审计工作搞好，做好审计底稿，充分实施审计程序，努力降低审计风险，有个好结果。证监会对刘耀辉帮堂堂介绍业务，刘耀辉和同事作为经验丰富的专家一起为堂堂的审计报告质量提升所作善意的工作，对刘耀辉进行严厉处罚，是史无前例的，也是严重不公平、不公正的。吴育堂作为一个注册会计师，充分预知到证券服务业务面临的巨大风险，所以在《审计业务约定书补充协议》加上保护会计师事务所和注册会计师利益的保护条款，以防备勤勉尽责审计后仍有审计失败导致事务所和注册会计师的风险和损失。虽然加上了，但是吴育堂和堂堂所都决心严格按照审计准则，充分实施审计程序，独立客观公正的把新亿的审计做好、做成功，做成堂堂的审计高质量样板工程，成为中小会计师事务所高质量成功为上市公司出具审计报告的榜样。堂堂是奔着审计成功的目标去的，不是奔着失败的目标去的。谁知道注册会计师黄超因照顾2个年幼小孩临时决定不去现场审计，又碰到三天两头闹辞职离职、不勤勉尽责审计、工作严重不负责任、不肯签新亿所有报告、成事不足败事有余、专业胜任能力欠缺的李富风，才没有达到预期审计高质量的目标。

综上所述，《审计业务约定书补充协议》中约定新亿在完全消除2018年所有无法表示意见基础上，提供审计所需要的资料和文件，全力配合会计师事务所完成审计工作后，不再出具否定或无法表示意见的审计报告，符合审计准则的相关规定；约定公司存在不消除无法表示意见事项、提供的信息和资料（包括但不限于财务报表）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况，导致会计师出具审计报告意见类型错误而受到监管部门处罚，甲方应当赔偿乙方及签字注册会计师受到监管部门处罚的，则甲方应赔偿乙方及签字注册会计师因处罚的损失以及法律诉讼损失，是对注册会计师和会计师事务所的保护条款，是对审计业务约定书的补充，符合行业惯例，此约定条款并未违反相关法律规定。上述约定也并没有违反审计独立性，我们完全可以按照注册会计师准则的规定独立、客观、公正的执行业务，我们保持着注册会计师执业形式上和实质上的独立。

我们依据中国注册会计师审计准则审计了新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司的财务报表，并出具了堂堂审字[2020]042号和堂堂审字[2020]043号的保留意见的审计报告。我们在实施审核程序的基础上，对公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除发表审核意见，公司确实已经全面落实消除《审计业务补充业务约定书》第一条、第二条所指的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》中的无法表示意见事项，提供了审计所需要的资料和文件，全力配合审计工作和审计程序的实施，在此基础上堂堂所出具堂堂专审字[2020]008号《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》（附件三），我们对影响消除说明所载内容与我们审计2018年度和2019年度财务报表所审核的会计资料和审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。因此，我们根据审计独立性发表的保留意见审计报告是恰当的。

（二）承诺因签字导致行政处罚给予刘润斌适当赔偿，不违反相关法律规定，也不影响审计独立性。

1、刘润斌担心签署*ST新亿相关审计报告会面临监管高风险，也有可能导致被行政处罚，要求堂堂所出具承诺书，对可能导致的行政处罚给予补偿，是人之常情。鉴于证券业务风险非常之大，审计失败、审计过失防不胜防，企业造假舞弊以及注册会计师的专业胜任能力和有限权限，有时很难查错防弊，容易出现审计过失和失败。证券监管部门对第一家承接证券服务业务的会计师事务所和注册会计师肯定严查，新疆证监局也提示一定要对此审计业务进行业务检查，我们也已经表示“既然承接这个业务，我们一定严格按照审计准则的要求，严格执行审计程序，做好这个业务，也一定会积极配合检查”。所以，出于减少、减轻自己执业损失的目的，刘润斌向堂堂所提出如果遭到行政处罚进行合理赔偿，合情合理合法，不违反国家法律。

2、事务所给刘润斌出具承诺函，表明事务所做注册会计师勤勉尽责执行业务的靠山，让注册会计师安心审计工作和勤勉尽责执行业务。并不代表事务所有承诺赔偿注册会计师就会故意的去做假或不实施必要的审计程序，根本就不会存在这样的主观故意，包括吴育堂和堂堂所在内的任何注册会计师和会计师事务所都不愿意甚至害怕被证监会（局）处罚和罚款。吴育堂和刘润斌一样，都会秉持注册会计师的独立性和职业怀疑，充分发挥自已的专业胜任能力和审计判断审慎出具审计报告。

因此，刘润斌要堂堂出具承诺书，堂堂所承诺给刘润斌签字费、业务提成和导致行政处罚给予适当赔偿，合情合理合法，不违反国家法律，不影响堂堂所、吴育堂和刘润斌的审计独立性。

（三）未签署《居间协议》，不具有居间法律关系，并未支付居间费用，不影响审计独立性。

吴育堂在深圳证监局的询问中说过，《居间协议》双方未签署，刘耀辉明确不要堂堂所支付任何费用，就当同事朋友帮忙，无需支付费用。

堂堂所于2021年4月23日出具的《关于业务介绍情况的说明》中明确表示“当时有想法给予刘耀辉及其团队成员的支持帮助支付一点辛苦费用表示感谢，后来我们考虑不太恰当，取消了这种想法，就当同事朋友帮忙，不再提及此事”。（第二十三卷P158）

由于双方不具有居间法律关系，不存在费用支付问题，此问题的相关认定纯属主观臆断。

而且，在资本市场和注册会计师行业，普遍存在居间介绍业务的现象存在，

居间介绍业务也不一定就收费，居间介绍业务也不一定就影响审计的独立性，关键在于注册会计师在执业过程中是否保持形式上和实质上的独立。证监会认定居间介绍业务堂堂所就一定独立性缺失纯属主观臆断，缺乏事实和法律依据。

所以，请国务院明辨是非、公正裁决，依法维护堂堂所和注册会计师的合法权利。

 

（四）堂堂所不存在违规修改审计报告内容导致出具的审计报告存在虚假记载和重大遗漏的情况

1、堂堂所不存在违规更改韩真源2018年净资产审计报告的审计意见类型。

2020年7月下旬，上市公司子公司韩真源2018年净资产审计报告根本没有出具，不存在更改审计意见类型的情况，韩真源净资产审计报告是8月下旬经堂堂所审计小组讨论审慎出具的审计报告，审计报告意见类型是恰当的。

2020年7月李富风草拟的2018年净资产审计报告仅是初稿或（征求意见稿），审计报告根本没有正式出具，不存在更改审计报告的情况。拟保留意见事项的审计报告初稿（征求意见稿）提交新亿公司后，刘耀辉转达黄伟表示不能接受保留意见类型，仅仅是征求意见的正常反馈。本所当时即对保留意见事项补充实施审计程序，并组织审计组成员，包括李富风进行认真讨论，也有当时对保留意见的讨论意见。讨论意见认为，李富风提出的两条意见不宜作为保留意见：    

(1)公司税务登记尚未完成股东变更登记，与工商登记不一致，审计人员从未见过审计报告有过如此的保留意见，税务登记是否变更与工商一致，已经督促公司去税务局办理变更，因新冠疫情封城，未能去变更完毕。当时吴育堂还准备和韩真源的会计孙军帅一起去税务局办理税务变更，也想一起去国土局做土地收回方面的访谈，无奈新冠疫情突然爆发封城未能完成变更。在审计历史，从未见审计报告意见中对税务登记与工商登记不一致的事项作出保留，且对公司会计报表并无影响，故不宜作为保留意见披露。

不仅仅是税务变更登记，即便是工商变更登记也不是批准，尚未完成股东变更登记也不影响公司股东变更的成立，公司尚未完成股东变更的税务登记，是因新冠疫情封城原因，暂时不能前去税务机关办理；退一步，即便公司股东变更不成立，也不影响公司净资产数据和财务报表。故，以公司尚未完成股东变更的税务登记为由而出具保留意见的审计报告，显然错误。

(2)固定资产（投资性房地产）部份四川华信集团会计师事务所在2019年进行了约一个半月时间详细细致的审计，堂堂所也已经对其进行了复核，认为公司结转的固定资产是基本合理的，不宜作为保留意见，故最终未出具保留意见，是经过堂堂所审计小组讨论决定的审计报告意见类型（详见第二卷0237-0238页的重大审计问题处理意见）。可以详见堂堂所审计过程中获取的四川华信会计师事务所对韩真源审计的《调整分录、试算平衡表》等证据和证监会调查组对四川华信会计师事务所何寿福会计师二人的《询问笔录》。

(3)证监会在《处罚决定书》第24页，其四的内容认定与事实严重不符：

吴育堂及团队已按撰写的《重大审计问题的处理意见》提出的解决方案执行审计程序，包括向有丰富经验的税务师咨询股权转让的税务问题，查阅相关资料，分析判断问题，解决问题。特别是对投资性房地产--房屋建筑物的成本计量的问题,堂堂所从韩真源会计孙军帅处取得四川华信所的调整分录，确实主要是以前任审计机构四川华信会计师事务所(以下简称四川华信)的相关审计结果为依据建议韩真源公司进行了调账,虽然堂堂所审计底稿中所附与前任会计师沟通记录,未见堂堂所审阅四川华信的审计底稿,但是吴育堂从进场审计就与前任会计师何寿福进行电话沟通，要求审阅华信上一年的审计底稿（特别是电子档审计底稿和调整分录），但何寿福表示新亿尚欠审计费20万，坚决不提供，堂堂所是从公司财务人员和韩真源财务人员处取得华信所上年审计时留给公司的审计底稿电子档和调整分录，所以公司的调整主要是在复核的基础上根据华信所的审计结果进行调整。（详见证据-四川华信所的TB试算平衡表和审计调整分录汇总表）

虽然在上一年度审计报告中华信明确将“未能就贵公司(*ST新亿)确认的对韩真源投资有限责任公司(以下简称“韩真源”)股权的入账价值和债务重组收益,以及债务入账资产价值的真实性、准确性获取充分、适当的审计证据”列为发表无法表示意见的原因之一，但是上述问题已于2020年均已经得到解决。

证监会调查组与四川华信会计所询问时，何寿福表示“还约定出韩真源的审计报告，审计费用 30万，我们实际已开展了审计工作， 但是因为原股东不同意承担韩真源原债权债务，没有在根据协议需要剥离的债权债务清单上签字，没法出具无保留意见的审计报告。内控审计报告和韩真源审计报告因为没有出，实际均没有收取审计费。”上述事实充分说明了四川华信会计所对韩真源进行了审计，只因原股东没有签字，才没法出具无保留意见的审计报告，如果签字了，可能就出具无保留意见的审计报告。所以调查组的结论明显错误，明显不符合事实。堂堂所对韩真源出具的审计意见是恰当的。

堂堂所方与公司方充分沟通（没有外部人员施压）后，并经内部充分讨论，在充分执行审计程序，在获取充分适当的审计证据的情况下,在原拟签字注册会计师李富风严重不履职、无故辞职后，更换新的签字注册会计师进行复核,对李富风因专业胜任能力不足和实践经验欠缺提出的错误保留意见予以更正，出具了标准无保留意见的2018年韩真源净资产审计报告，审计意见类型恰当，没有违规,出具的审计报告不存在虚假记载。

《处罚决定书》第6页中关于“在刘耀辉、黄某施压下,吴育堂要求该会计师更改审计报告意见。最终该会计师辞职”无事实依据，与事实严重不符。真实原因是：原会计师李富风其实自始至终都不愿意参与新亿的审计，不愿意签署新亿的所有报告，并非“在刘耀辉、黄某施压下,吴育堂要求该会计师更改审计报告意见。最终该会计师辞职”，可以详见吴育堂与原注册会计师李富风的微信聊天记录予以证实，具体情形为：

李富风2020年7月9日同意担任ST新亿签字注册会计师，但在准备去新疆现场审计前的7月12日，微信对吴育堂说：“我做完这个小报告，暂时不去新亿”“压力太大，不是很想做这个项目”“新亿的贸易收入很难确认，我不想签这个业务”“如果可以，我帮你做完那个清产核资的，你让吴老师签新亿这个业务”“我想辞职休息一段时间，证书挂在堂堂，社保我自己转账给你所里代缴，谢谢吴所”吴育堂回复“去审了，再确定是否可以确认收入”“要实施了审计程序才知道能否确认收入”。

7月13日说“我也想做完电擎，有始有终，不想在这里继续干了”，出差到新疆后的7月17日说“吴所，我签不了这个报告，压力太多，现在心脏也不舒服，改成吴老师签字可以吗？”“我现在身体不适，想请假回去。”“我签不了报告，请安排其他老师出，谢谢。”吴育堂问“哪个报告”李富风说“新亿所有报告。”等等

8月6日因新冠疫情隔离后，对喀什新冠隔离政策十分不满，说：“我想先回去了，这没法办公，这里连洗澡都不行，生活一地鸡毛。真的太难受了。”“要不要换一个签字注师签报告”“要么回去，要么我不再处理，在隔离区我没法办。”“我不想做这个业务了” “吴所，不回去，我在这儿不会继续处理”“吴所，谢谢你的建议，我回去再说。不是我负责，是没法负责。我不想再跟这个业务有关联，我无能为力，今天从堂堂所辞职，真心不是为难吴所。””不好意思，我想联系注协办理转所，先办转代管。后期工作，我不再参与，希望你能谅解。”“新亿这个项目我本来就不想参加，吴所，你可以找其他人做”

8月8日李富风说“（（谎称）电脑坏了，干脆不干了”8月10号“我的资料在电脑里，算了，直接不出了”等等，天天在说“不干了，不签新亿所有报告了，辞职，其他事务所变更签字注册会计师（堂堂也可变更），辞职”等等，没完没了，不做审计工作，天天闹回深圳，辞职离职等等。

......

因此《处罚决定书》中关于“在刘耀辉、黄某施压下,吴育堂要求该会计师更改审计报告意见，最终该会计师辞职”无事实依据，而且李富风的所作所为，严重影响新亿的审计工作开展。证监会调查组“偏听偏信”专业胜任能力不足、会计审计实战经验不足、自始至终不认真参与审计、一直闹离职辞职且居心叵测的李富风的证言，还把李富风微信中的说辞作为唯一正确的判断，树立她为整垮堂堂所的英雄，无事实和法律依据。

（详见证据十一的2个录音，即可以知道李富风的经验能力欠缺和人品“太坏了”）

事实和理由如下：

2020年7月9日经征求李富风签字同意后，上市公司拟公告李富风为签字会计师，由于李富风专业胜任能力不足、会计审计实战经验欠缺，内心心虚，所以从7月12日、7月13日未去新疆前即开始表示不想参与上市公司审计（详见案卷第十卷0020-0023页），不想担任签字会计师，在新疆喀什审计期间，未隔离时（7月17日表示不签新亿所有报告）、被隔离期间（8月6日表示不参加审计要求转所、8月8日谎称电脑坏了做不了工作一直不工作、8月15提出正式辞职、8月18 日在有客户的工作群中提出不担任签字注册会计师和正式辞职之后，一直闹辞职离职，事务所无奈8月23日同意其离职）可以详见李富风和吴育堂的聊天记录（详见案卷第十卷0025-0029页、0043-0104页）都找各种理由不参加上市公司审计，不积极认真的参加审计工作，不愿意签署新亿公司的所有报告，多次提出离职、辞职，严重不负责任，不勤勉尽责，因此她在微信聊天中“收入难以确认”“属于合同安排，造假”“需要保留意见”等，主要是属于为离职情细化、为推脱责任给其他会计师埋雷、脱离基本事实、能力和经验不足的具体表现，不一定可以采信，她的一系列行为严重影响审计工作的正常开展，还经常在微信群中发表“已离职、不签新亿任何报告”等影响审计工作、严重不负责任的言论，作为原拟签字注册会计师其对新亿的审计负有不可推卸的责任。

综上所述，对韩真源2018年净资产审计报告出具标准意见是堂堂所审计小组基于2018年度四川华信会计师事务所严谨认真审计结果并根据实施严格的审计程序后出具的恰当审计意见报告，报告是2020年8月25日正式出具，根本不存在更改审计意见类型的情况，而且韩真源只是上市公司其中的一个子公司。

因此，请国务院查明事实真相、不为证监会的错误处罚决定所误导，依法公平公正裁决，依法维护堂堂所和注册会计师的合法权利。

 

2、堂堂所根据企业的实际情况删除审计报告初稿中不重要、不会发生的、至今仍然没有发生的内容，符合企业实际情况，有合理理由，未构成重大遗漏。

堂堂所报告附注对《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》的披露内容如下：

1、重要的资产负债表日后事项说明

  注①：韩真源公司（乙方）于2020年5月24日与喀什市自然资源局（甲方）签署《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》。

韩真源公司于2020年6月开始拆迁，终止房屋出租、场地使用权出租业务，拆迁重建阶段开源市场，预期开发期间经营活动产生现金流为负数。拟取得投资方相关安排尚未形成明确协议，导致其结果具有不确定性。

  

堂堂所已经就“韩真源公司于2020年6月开始拆迁,终止房屋出租、场地使用权出租业务,拆迁重建阶段开源市场,预期开发期间经营活动产生的现金流为负数。拟取得投资方相关安排尚未形成明确协议,导致其结果具有不确定性”进行了充分披露，因为堂堂所认为前述内容非常重要，因为拆迁会在长时间内影响企业的收入、现金流等财务状况和经营成果，所以进行了充分的披露，

针对《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》为何有“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，自然资源局收回土地使用权”的内容：（1）审计人员曾经就此部分内容向韩真源总经理陶旭电话咨询过，了解到是为了让拆迁户顺利配合拆迁才这样写的，自然资源局并未实际想收回土地使用权，且当时公司已经在拆迁该土地（审计底稿中也有相应记录）。陶旭2021年11月29日的证词为：“自然资源局没有提出过要将韩真源的土地使用权收回，韩真源也不会同意由自然资源局收回，之所以在《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》上约定“若2020年8月24日前还未拆除完毕，乙方视为放弃开发，甲方收回土地使用权”是为了方便韩真源作商户的工作，使商户愿意主动退租。”陶旭2021年11月29日证词详见新亿行政复议提供的资料第594页，与审计人员了解的情况相吻合。（2）如果不是7月中旬再次爆发新冠疫情，导致喀什全面封城，该片土地到8月24日便可能会如计划中的情况拆除完毕。新冠疫情爆发并导致封城属于不可抗力，因这个原因不能拆除完毕的，自然资源土地局收回土地使用权的可能性极小，且也的确没有收回土地使用权。（3）在2021年3月30日，ST新亿公告编号：2021-044号公告：自然资源土地局不会收回相关土地的使用权，亦不会对韩真源进行处罚。至今自然资源土地局都没有收回土地。进一步证明堂堂所的判断是正确的。（4）至于”自然资源土地局收回相关土地的使用权“的事项不重要、且不会发生的期后事项，披露反而会误导投资者的投资决策，因此堂堂所同意刘耀辉删除该部份内容建议并无不当，不存在重大遗漏。

而且，韩真源公司于2020年5月24日与喀什市自然资源局签署《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》，对此文件内容的披露属于上市公司应尽的法定义务，上市公司未及时披露，上交所、新疆证监局应及时督促上市公司履行信息披露义务，而不是仅要求堂堂所在审计报告附注资产负债表日后事项中披露协议全部内容，更不应该作为重大遗漏而重罚堂堂所。况且这只是资产负债表日后事项，该事项对2019年12月31日的财务状况、经营成果未造成影响，证监会不应该作为重大遗漏重罚堂堂所。

因此，请国务院查明事实真相，不为证监会的错误处罚决定所误导，依法公正裁决，维护堂堂所和注册会计师的合法权利。

 

3、堂堂所关于*ST新亿2018年和2019年审计报告复核工作实际上依赖刘耀辉团队完成，与事实不符。堂堂所邀请有丰富证券服务业务审计经验的大华会计师事务所刘耀辉等4个注册会计师作为外部专家，就会计处理、审计报告及附表和附注等提供咨询意见和建议，符合《会计师事务所质量控制准则第5101号-业务质量控制》和《中国注册会计师审计准则第1121号》的规定。

由于堂堂所是第一次承接证券服务业务并出具上市公司审计报告，为了出具一个报告格式规范、差错较少、质量较高的审计报告，堂堂所邀请有丰富证券服务业务审计经验的大华会计师事务所刘耀辉等4个注册会计师作为外部专家，就会计处理、审计报告附表和附注等提供咨询意见和建议，符合《会计师事务所质量控制准则第5101号-业务质量控制》第七章第二节第43-47条的相关规定，符合《质量控制准则第5101号-会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》（财会〔2019〕5号印发）第四十九条和《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》（财会〔2019〕5号印发）第三十二条等相关规定。

在新亿审计中，堂堂所从头到尾、自始至终都是由内部的注册会计师吴育堂、李富风、黄超、刘润斌、江海等负责项目审计和质控及复核工作，吴育堂作为项目合伙人负责了项目全面复核，最终审计报告意见的定稿权及签字权掌握在堂堂所自已手中，质控复核工作是由审计项目组成员根据自已的专业判断并参考专家意见独立自主完成和决定。堂堂所注册会计师始终保持执业的独立性和职业怀疑，根据自已的专业判断独立自主完成和出具了*ST新亿2018年和2019年的审计报告。

 

六、收入审计不存在严重缺陷

（一）堂堂所已经实施充分必要的审计程序核实抵债收入真实性，收入可以确认。

《租金抵账协议》早己在企业的会计凭证附件之中，只是未盖章补盖章，即完善法律文件、对以前已经做出的意思表示予以确认而己。吴育堂修改内容仅是将：“但同时丙方认可欠乙方1,364,974元”改为：“三方欠款互抵后变更为丙方欠乙方1,364,974元”，没有从根本上改变合同内容，只是更好理解或规范通顺一点而己，不存在《行政处罚决定书》第9页第9行在审计中协助修改租金抵账协议的事实，在审计过程中要客户提供经盖章的附件资料作为审计证据是很正常的审计程序。证监会在此问题认定上上纲上线、罗织罪名、搞扩大化，实属不当认定。公司根据发票、纳税申报表和《租金抵账协议》等于2019年12月确认租金抵账收入符合《企业会计准则第14号收入》的规定。同时，依据《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，新亿股份确认收入并无不当。

抵账租金收入账务处理符合《企业会计准则第14号一收入》的规定。

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号印发）第十七条规定，“让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）相关的经济利益很可能流入企业；（二）收入的金额能够可靠地计量。”韩真源已经将出租房屋的使用权让渡给宏晟置业，且满足让渡资产使用权收入确认的条件，确认收入符合企业会计准则的规定。

（1)抵债之后韩真源、新亿公司不用支付宏晟置业136.5万元，且新亿公司有能力支付给韩真源，相关的经济利益能够流入韩真源。

（2）双方约定将开源市场7583.2平米房产出租给甲方宏盛置业，租金平均15元/月/平方米，租金额136.5万元，收入的金额能够可靠地计量。该约定即将7583平米房屋的占有、使用、转出租等权利转移给宏晟置业，至于未约定具体房产的，仅证明协议有缺陷。

（3）宏盛置业是否实际承租或进行管理转租或者收到租金与韩真源无关。债务抵消后利益己流入韩真源。韩真源是否已经替新亿抵消完全部债务，或新亿是否还需要支付债务，都不影响。将该抵消收入作为韩真源主营业务收入或者是其他收入，总之皆是收入。协议为三方真实意思表示，抵账收入是可以确认的。第一次审计未履行完毕的程序，在第二次现场审计搜集相关证据如盖章后的抵账协议后，确认相应收入并无不当。从宏盛置业角度该交易的合理性在于，宏盛置业取得了相关资产的使用权，该资产使用权虽然有不能实现现金流入的风险，但也远远低于原有债权不能实现现金流入的风险。

第二卷P0252页显示吴育堂发给孙军帅的租金抵账协议的时间是2020年07月17日8：32、2020年07月17日8：37，2020年07月17日吴高枫6：41发给吴育堂，而孙军帅是2020年5月15日11：03发给吴高枫（附件五）。吴育堂修改内容仅为：“但同时丙方认可欠乙方1,364,974元”改为：“三方欠款互抵后变更为丙方欠乙方1,364,974元”，没有从根本上改变协议内容，只是更好理解或规范通顺一点，不存在协助倒签租金抵账协议的事实，在审计过程中要客户提供经盖章的附件资料作为审计证据是很正常的审计程序。《租金抵账协议》均为三方的真实意思，符合《中华人民共和国合同法》的规定，收入可以确认。

针对租金抵债问题，我们主要履行了以下充分必要的审计程序，抵账租金收入可以确认：

获取并查阅新亿公司、韩真源、宏盛置业发生债务明细表、合同、银行回单等原始资料，并实施询问、函证等程序，核查债务的真实性。

获取并查阅三方《租金抵账协议》，并实施访谈、函证等，核查交易的真实性。

抵账租金有发票、《租金抵账协议》、纳税申报表等资料。

 

此外，从法律和司法实践上看，ST新亿确认抵债收入符合法律和企业会计准则的规定：

新疆宏晟置业有限公司（以下简称“宏晟置业”）负责人陶季明确认可以开源市场租金抵充新亿股份对其所负的1,364,974元债务，依据《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，新亿股份确认收入并无不当

首先，关于证监会认定的“《租金抵账协议》为2020年审计期间倒签”。

需要强调的是，倒签行为并不构成否定各方意思表示真实性的理由，这一点已为包括最高法院在内的诸多法院的生效裁判确认，例如：

最高人民法院（2020）最高法知民终793号民事判决认为：“绿丹公司认可《授权书》日期倒签，表明授权书系事后补签，足以说明品种权人就其品种权利许可他人实施的意思表示真实，倒签日期并不违反法律规定。”

最高人民法院（2014）民提字第227号民事判决认为：“按照《中华人民共和国合同法》的规定，合同是当事人关于权利义务的确定，要求必须是双方当事人的真实意思表示，但没有对倒签日期进行限制的条款。所以，倒签日期的合同只要是真实意思表示并且没有违反法律法规的效力性强制性规定，应当认定为有效。双方合作共同竞买广西信托大厦的事实并非虚构，是双方真实意思的表示，本案所涉文件是否倒签，并不因此影响共同竞买的客观事实。”

司法实践已经表明，倒签行为的存在并不能否认各方的真实意思表示。证监会仅通过合同倒签即认定租金不可计入营业收入不具有事实与法律依据。

其次，关于证监会认定的“协议与其他租赁合同存在明显区别”的问题。

租赁合同中涉及的房产面积高达7583.2m^2，占到开源市场总建筑面积的7%，各方未逐一约定房产楼层、商铺号等具体信息符合商业效率。证监会仅凭“《租金抵账协议》与其他出租合同存在明显区别为由否定各方意思表示真实性，僭越民事主体的意思自治，没有事实及法律依据。

最后，关于证监会认为“因宏晟置业未收到转租租金……不符合收入确认条件”的问题。

2018年12月25日，新疆宏晟置业有限公司、韩真源、新亿股份签订《租金抵账协议》，《租金抵账协议》加盖三方公章及法定代表人人名章，系三方真实意思表示。

陶季陈述：“黄伟有商铺给我出租抵债我就同意了，协议应该是当时就签了，宏晟置业是我经办的，ST新亿那边是黄伟跟我说的这个事，我盖完章将协议给了黄伟或李勇。”（第六卷第76页）

显然，陶季认可韩真源将开源市场内7583.2m²房产出租给宏晟置业用以抵充新亿股份对宏晟置业所负债务的事实，更是明确表示由韩真源代宏晟置业向外转租收取租金。

在陶季同意以开源市场租金抵充新亿股份对宏晟置业所负的1,364,974元债务的情况下，参照《企业会计准则第12号——债务重组》第十条关于“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认”的规定，新亿股份确认收入并无不当。

上述确认收入的规则在《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（函〔2008〕60号）有更为具体的规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。”

因此，陶季明确认可以开源市场租金抵充新亿股份对宏晟置业所负的1,364,974元债务时，新亿股份确认收入并无不当。至于韩真源为宏晟置业代为转租商铺的约定，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，属于预计负债，新亿股份确认收入完全符合《企业会计准则》的规定，证监会认为其不符合会计准则的决定没有专业依据。

因此，请国务院查明事实真相，从事实、业务和法律方面，依法公正裁决，依法维护堂堂所和注册会计师的合法权利。

 

（二）已经实施充分必要的审计程序核实贸易收入真实性。

堂堂所已经实施充分必要的审计程序核实贸易收入真实性，收入可以确认。

1、第一次现场审计中发现贸易收入存在异常，系尚未最终审计判断的记录，两家公司吐鲁番思北投资有限公司（以下简称思北投资）、鄯善阿信商贸有限公司（以下简称阿信商贸）双方工商注册地址一致为：鄯善县苗园路文化长廊19号，审计时已保持高度怀疑，并通过网上查验，鄯善县苗园路文化长廊19号不仅有上述两家公司，还有11家公司均注册在苗园路文化长廊19号，分别是：新疆汇金石业有限公司、鄯善正德商贸有限公司、鄯善八方石材有限公司、鄯善宏顺商贸有限公司、鄯善鑫顺伟矿业有限公司、鄯善合利达矿业有限公司、鄯善县永福车辆租赁铺、鄯善县小刚车辆租赁铺、鄯善县五源施工队、鄯善县海宽汽车租赁部、鄯善县汇特建材总汇等11家公司企业，这些都是注册在上善县苗圃路文化长廊19号，当时我们因此认为注册地址为19号文化长廊的企业是在不同的办公室，只是工商注册登记都在文化长廊19号而已，发生贸易业务十分正常。

2、在账上看到有相应的存货22.34万元，但在存货盘点时却没有盘点到相应存货，我们在发现上述异常情况时，已经保持了职业怀疑。经分析和了解，这是因为公司存货已经全部销售，可公司在会计核算时少结转销售成本导致的异常情况，补结转销售成本后就没有存货了，因此盘点就没有存货。

3、对2018年的贸易收入、2019年的贸易收入，吴育堂均予以高度重视，补充实施审计程序。2018年的收入，吴育堂特意打电话给四川华信（集团）会计师事务所的何寿福会计师确认过，何寿福会计师说，他们审计时也非常关注2018年的贸易收入，当时现场审计的注册会计师何琼莲也认真的、仔细的核实了2018年的贸易收入，有销售合同和采购合同、有收款记录和付款记录、有采购发票和销售发票以及收货单，对应收帐款和应付帐款进行了函证，并取得了相应的回函等，2018年四川华信会计师事务所确认了该贸易收入。（详见证据十一的录音）。2019年的贸易收入是2018年的贸易收入合同未完全履行，而结余的存货的收入和相应的成本是2018年业务的继续，也有采购发票和销售发票以及结算单、货物签收确认书、过磅单、过磅单明细表、结算明细表等，对应收帐款和应付帐款进行了函证，取得了回函，因此相应的收入和成本是可以确认的。

4、针对贸易收入真实性问题，堂堂所主要实施了以下审计程序：获取并查阅亿源汇金公司与阿信商贸、思北投资的销售、采购明细账、销售合同和采购合同、结算单、过磅单、收款回单和付款回单及采购和销售的增值税专用发票、纳税申报表等原始资料，后又取得了过磅单明细表10页（新亿行政复议案卷材料第284-293页）、含22项内容的结算单明细表6页（可详见堂堂案卷13卷241-246页）、货物签收确认书等，并实施询问、函证、与前任会计师沟通等，核查交易的真实性。经核查，我们认为：亿源汇金与阿信商贸、思北投资交易是真实的，已经取得相关商品的控制权，已享有收益和承担风险，取得了相应的会计核算有效单据。2018年、2019年的贸易收入具备商业实质，实质重于形式，符合《企业会计准则第14号--收入》的确认条件，可以确认。

 

此外，从法律和司法实践上看，ST新亿不存在虚增贸易收入的事实，贸易收入的确认符合法律和企业会计准则的规定：

新疆亿源汇金商业投资有限责任公司（以下简称“亿源汇金”）分别与吐鲁番思北投资有限公司（以下简称“思北投资”）、鄯善阿信商贸有限公司（以下简称“阿信商贸”）之间的交易有增值税专用发票、过磅单、货物签收确认书、过磅单明细表、结算单明细表等有效单据，存在商业实质，各方签订的《工矿产品订货合同》系对此前铁精粉贸易的确认，合同明确亿源汇金承担风险，证监会认定亿源汇金不承担风险、虚增贸易收入不符合事实。

首先，证监会仅凭“贺军为阿信商贸的实际控制人与思北投资的股东”就认定其在亿源汇金、阿信商贸、思北投资的交易之间不具有商业实质，缺乏事实依据，也不符合逻辑。

贺军明确表示其作为思北投资的监事，已不参与思北投资的经营，思北投资主营业务的负责人为张罕锋。（第五卷第162页）从思北投资的股权上看，贺军仅持股2%，另一位自然人股东王刚持股98%，从持股比例上来看，证监会认定贺军为思北投资的实际控制人明显没有事实依据。思北投资的法定代表人、执行董事、经理均为马开元，因此，贺军并不是思北投资的实际控制人，无法干预思北投资的业务决定。

其次，证监会认为“亿源汇金在与阿信商贸、思北投资的贸易业务过程中未取得相关商品控制权，不承担风险”，该认定缺乏事实与法律基础。

各方签订的《工矿产品订货合同》是对各方之间已实际履行的贸易往来进行的事后书面确认，新亿股份并非没有取得过相关商品的控制权。根据新亿股份提供的增值税专用发票、过磅单等有效单据，可以认定阿信商贸、亿源汇金、思北投资之间存在真实的贸易关系。根据新亿股份、黄伟、李勇已经提供的铁精粉过磅单，2018年4月，亿源汇金向思北投资采购、向阿信商贸销售铁精粉总计约30,000吨，因此，2018年5月7日，亿源汇金与思北投资、阿信商贸分别签订的《工矿产品订货合同》，并在《工矿产品订货合同》中约定采购、销售铁精粉30,000吨（见第八卷第168-171页），系对此前铁精粉贸易情况的确认。

从司法实践来看，上述通过补签合同确认交易情况的行为，其效力已被法院生效判决认可：

例如，江苏省南通市中级人民法院（2021）苏06民终4997号民事判决认为：“即使该买卖合同的履行如申余金辩称‘合同是补签的，收货人是补签字的’，也是申余金事后对合同履行、接收货物的确认，并不违背其真实意思。”

陕西省渭南市中级人民法院（2021）陕05民终1421号民事判决认为：“该合同应认定为事后补签的合同，系对之前被上诉人供应的商砼数量的确认。”

广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民终12163号民事判决认为：“即便欧阳晶确实为事后补签，在合同已经打印了签署日期2015年6月5日的情况下，欧阳晶在该合同上签字，并未特别备注实际签署时间，结合各方资金已经在6月8日转账到位，欧阳晶并不否认颜逸贤转给杨显铭的800万元中包括了其自己的80万元份额，可以视为当事人已事实上履行了合同，事后补签为对之前行为的补充确认。”

最高法院的司法裁判意见也同样支持事后补签行为的法律效力：

2016年11月29日，最高人民法院作出（2016）最高法民申2815号民事裁定，明确认定：“事实上，在商事贸易活动中，尤其是多方参与的链条式贸易，往往存在‘走单、走票、不走货’的交易方式，从其合同订立目的而言，仍然属于货物买卖行为，合同订立双方处于出卖人和买受人的地位。商事主体应当对其作出的商事行为意思表示承担相应的法律责任，即便本案不存在真实的货物交付，也符合合同双方的约定，并不能当然地否定买卖双方之间的法律关系。”

总结来看，根据各方之间真实存在的过磅单、增值税发票等单据，可以确认各方之间存在过实际的商贸往来，有关事后补签合同的事实，基于最高法院及各级人民法院明确的司法实践，阿信商贸与亿源汇金之间的买卖合同法律关系合法有效。

最后，证监会关于本交易不具有商业实质的认定，也违背了《企业会计准则》的相关规定，缺乏财务依据。

《企业会计准则第14号——收入》第三十四条第三款明确规定：“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

在亿源汇金与思北投资明确约定由亿源汇金承担风险的情况下，证监会认定亿源汇金在贸易过程中对销售的铁精粉不拥有控制权，显然违背《企业会计准则第14号——收入》第三十四条第三款的上述规定。亿源汇金作为贸易的主要责任人，用总额法确认收入并无不当。证监会认定新亿股份虚增贸易收入明显违背事实也不符合企业会计准则的规定。

综上，证监会认定新亿股份存在虚增贸易收入的行为，缺乏事实与法律依据。

因此，请国务院查明贸易业务收入事实真相，从业务、事实、法律方面纠正证监会的错误认定，依法公正裁决，维护堂堂所和注册会计师及上市公司的合法权利。

 

(三）已经实施必要审计程序核实物业费收入真实性

1、《行政决定书》第10页认定堂堂所“未实施必要程序核实物业收入真实性”，理由为：经另案调查,喀什鼎盛源物业服务有限公司(以下简称鼎盛源)2019年物业费收入合同安排明显不合理,不符合收入确认条件。一是2019年1月1日至2019年8月29日期间,鼎盛源不是会计核算的主体。鼎盛源于2019年8月30日设立,根据《企业会计准则——基本准则》,设立的企业才能成为会计核算的主体,才能进行会计确认、计量、记录和报告。二是根据韩真源与鼎盛源签订《物业管理委托合同》,2019年11月18日开始,韩真源才将开源市场委托鼎盛源管理,2019年1月1日至2019年11月17日期间,鼎盛源无权委托喀什宏腾达物业服务有限公司(韩真源原股东实际控制,以下简称宏滕达)代管开源市场;三是2019年12月31日倒签协议约定2019年委托经营管理不具有合理性。针对上述情况,原拟签字注册会计师明确提出鼎盛源2019年物业费收入属于合同安排、财务造假,不同意确认该收入,如果*ST新亿坚持确认该笔收入,要在审计报告中将该事项列为保留事项,该会计师的意见吴育堂知悉并进行了讨论;刘润斌未关注合同签署时间,但关注该收入无对应的成本,也对该收入提出过质疑,并要求宏腾达补充出具了说明,说明由宏腾达承担物业管理成本、发票由宏腾达向商户开具。至本案调查时,宏腾达尚未将物业费款项支付给鼎盛源。

最终,堂堂所仅在宏腾达补充出具由宏腾达承担物业管理成本的情况说明后,认可*ST新亿确认相关收入,没有实施必要的审计程序以及发表恰当的审计意见。

堂堂所认为证监会的上述理由不能成立，不符合企业会计准则的规定，事实和理由如下：

堂堂所己经实施必要审计程序核实物业费收入真实性，物业费收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。

喀什鼎盛源物业服务有限公司虽于2019年8月30日成立，根据《企业会计准则——基本准则》，设立的企业才能成为会计核算的主体，才能进行会计确认、计量记录和报告。但是，虽然鼎盛源8月30日设立，从9月1日可以确认、计量和报告，进行会计核算，但并不能说明鼎盛源就不能将1月至8月的应收物业费进行确认和计量。根据权责发生制原则，对1月至8月份的应收物业费是可以进行会计计量和确认的。因为，现实中有很多的企业成立就是为了将成立之前的预期收入开票交税确认和未来有预期收入需要开票交税确认而成立，而不仅仅是只核算成立后未来的收入。很多企业筹建之前也是有预期收益收入的，只是企业成立后才建账进行会计核算，对之前的预期收入收益进行会计确认和计量，符合《企业会计准则——基本准则》的觌定。

《物业管理委托合同》的签订符合《中华人民共和国合同法》的规定。关于收取管理费的说明也是喀什宏腾达物业服务有限公司出具的说明，是鼎盛源和宏腾达双方的真实意思表示，合法合情合理，收入依法可以确认。

2、根据法律实践，倒签行为并不构成否定各方意思表示真实性的理由，这一点已为包括最高法院在内的诸多法院的生效裁判确认，同理2019年12月31日倒签协议约定2019年委托经营管理并不违反法律规定，极具有合理性。

2019年1月1日起，韩真源公司为开源市场业主，其有权可以决定开源市场的物业管理者是谁。韩真源可以委托宏腾达代正在筹建的鼎盛源管理开源市场，因鼎盛源成立需要时间，要备案才能经营，符合客观事实，成立后经协商签署正式《物业管理委托合同》，约定从1月1日起，物业管理费由鼎盛源收取，并无不当，合情、合理、合法。以此确认物业管理费收入符合法律规定，符合《企业会计准则》的规定。至于宏腾达尚未将物业费款项支付给鼎盛源，鼎盛源完全可以通过挂应收账款催收账款，甚至通过诉讼催收账款，均符合法律规定，并不影响鼎盛源确认应收物业管理费收入，而且鼎盛源通过堂堂会计师事务所向宏腾达发出“应收帐款询证函”，截止2019年12月31日，宏腾达欠鼎盛源2,287,030.04元，宏腾达盖公章回复“信息证明无误”。因此按企业会计准则、权责发生制原则、会计核算实质重于形式原则，物业收入均可以确认。

原审计人员（指李富风）提出鼎盛源2019年物业收入属于合同安排、财务造假，不同意确认该收入，如果*ST新亿坚持确认该笔收入，要在审计报告中将该事项列为保留事项，李富风因自己专业胜任能力不足和实践经验欠缺提出的错误意见吴育堂知悉、质疑并进行了讨论；刘润斌也关注到该收入无对应的成本，也对该收入提出过质疑，并要求宏腾达补充出具了说明，说明由宏腾达承担物业管理成本、发票由宏腾达向商户开具，且知悉韩真源实际承担开源市场的管理成本，负责管理开源市场的工作人员伊力哈尔·卡德尔、龚园、艾山江·吾布力卡斯木等14人的工资、社会保险等也是由韩真源承担（韩真源开源市场物业人员等的合同详见（新亿行政复议材料448-523页），事实充分证明物业收入相配比对应的物业成本已经在韩真源核算，当时考虑认为没有必要在鼎盛源和韩真源之间调整成本，实施了必要程序后，认为此物业收入可以确认，完全符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

针对物业费收入真实性问题，我们主要履行了以下核查程序：获取并查阅《物业管理委托合同》、物业收入发票、纳税申报表、明细账、物业收入成本说明等原始资料，并实施访谈、函证回函确认等，核查交易的真实性。经核查，我们认为：确认物业管理费收入符合法律规定，符合《企业会计准则》的规定。

3、《行政决定书》第26页、27页认为“其三,针对物业费收入,堂堂所审计人员初步意见是不予确认,并说明*ST新亿不会因为未确认该笔收入导致连续两年收入低于1000万(触发公司暂停上市条件),吴育堂认为公司2019年收入过低;原拟签字注册会计师明确提出鼎盛源2019年物业费收入属于合同安排、财务造假,不同意确认该收入,如果公司坚持确认该笔收入,要在审计报告中将该事项列为保留事项,相关意见吴育堂知悉并进行了讨论。对于审计人员提出的不确认物业费收入的意见,吴育堂一开始并没有提出反对意见,刘润斌也对该笔收入提出过质疑。在此情况下,堂堂所仅在宏腾达补充出具由宏腾达承担物业管理成本的情况说明后,即认可*ST新亿确认这笔收入,相关收入审计程序存在严重缺陷;“

堂堂所认为证监会的上述事实及理由不能成立，不符合事实及准则规定，事实和理由如下：

堂堂所查阅所有的微信聊天记录和底稿，没有“审计人员初步意见是不予确认,并说明*ST新亿不会因为未确认该笔收入导致连续两年收入低于1000万(触发公司暂停上市条件),吴育堂认为公司2019年收入过低”这样的聊天记录，吴育堂也没有说过”公司2019年收入过低”这样的话，不仅严重偏离事实，而且是捏造事实，在新亿的审计过程中，对营业收入、利润、净资产等指标都是坚持实事求是原则，独立、客观、公正原则，审计结果是多少就是多少。在所有的微信聊天记录中都没有“收入要做到多少？利润要做到多少？净资产要做到多少？”等与触发公司暂停上市条件挂钩的指标根本未提及，根本就没有出具虚假记载审计报告的动机和目的。对李富风因专业胜任能力不足和实践经验欠缺提出的错误意见吴育堂知悉、质疑并进行了讨论；刘润斌也关注到该收入无对应的成本，也对该收入提出过质疑，并要求宏腾达补充出具了说明。说明由宏腾达承担物业管理成本、发票由宏腾达向商户开具，且知悉韩真源实际承担开源市场的管理成本，事实充分证明物业收入相配比对应的物业成本已经在韩真源核算，实施了必要程序后，认为物业收入可以确认，符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。因此，相关物业收入的审计程序不存在缺陷;

4、此外，从法律和司法实践上看，ST新亿不存在违规确认物业费收入的事实：

喀什开源市场（下称“开源市场”）系由喀什韩真源投资有限责任公司（下称“韩真源”）委托喀什宏腾达物业服务有限公司（下称“宏腾达”）管理，相应的收入属于韩真源，成本由韩真源负担。新亿股份持有韩真源91.95%股权，能够确认营业收入229.70万元，证监会认定新亿股份违规确认物业费收入显属不当

2013年4月20日，韩真源与宏腾达签订《物业管理委托合同》，韩真源委托宏腾达为开源市场提供物业管理服务，委托管理期限为20年，由宏腾达代为收取物业管理服务费、停车费、电费、水费等，该等收入属韩真源所有，韩真源实际承担开源市场的管理成本，负责管理开源市场的工作人员伊力哈尔·卡德尔、龚园、艾山江·吾布力卡斯木等人的工资、社会保险等也是由韩真源承担。

根据新亿股份、黄伟、李勇补充提交的劳动合同，开源市场的工作人员阿里木·艾海提、沙吾提江·祖农、艾山江·吾布力卡斯木、孙军帅、台外古力·达吾提、龚园、鲜淑玲、王文龙、李娟、阿迪力江·阿卜杜热西提、阿卜杜乃比江·图尔荪、陈桂平、孙国友、图尔逊古丽·库尔班、合尼斯依提·艾比多拉、伊力哈儿·卡德尔、托合提阿吉·巴克、热依汉古丽·麦麦提、热依汉古丽·玉苏音等人均系韩真源的员工，与韩真源签订了劳动合同，宏腾达并无工作人员在开源市场提供物业服务。

正如孙军帅所陈述，宏腾达2019年利润表中的营业收入2,297,030.04元，系因韩真源为房地产开发企业，没有物业管理资质，须借用宏腾达物业服务的资质，由宏腾达开具发票，因此，在会计处理上先行计入宏腾达的营业收入。

而且，需要强调的是，《企业会计准则——基本准则》第十六条明确规定：“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。”基于韩真源实际承担了开源市场的物业管理服务的成本的事实，开源市场物业管理服务带来的营业收入2,297,030.04元应当属于韩真源，应当由韩真源确认收入。新亿股份持有韩真源91.95%股权，能够确认营业收入2,297,030.04元，证监会认定新亿股份违规确认物业费收入显属不当。

因此，请国务院查明物业费收入事实真相，从业务、事实、法律方面纠正证监会的错误认定，依法公正裁决，维护堂堂所和注册会计师及上市公司的合法权利。

 

（四）已经实施较充分的审计程序核实法院判决赔偿收入，而非《行政处罚决定书》中的保理业务收入，判决赔偿收入作为营业外收入处理符合企业会计准则的规定，但因新疆疫情严重项目组被隔离和堂堂所审计手段有限，无侦查权和调查权，保理业务未查出虚假。

证监会的《行政处罚决定书》，将堂堂所审计报告中的营业外收入--法院判决赔偿收入错误列为保理业务收入，不符合客观事实。新亿公司根据法院判决应收2.38亿法院判决赔偿收入，由于当时获取了阳云科技与德福保理公司签订保理合同，将约定新亿应享有的2.38亿元债权作价2.66亿元转让给德福保理公司，由百胜易威公司向阳云科技指定代理人艾美达易支付7600万元，出于谨慎性原则，公司确认了7600万元收入，不确认2.38亿收入，符合会计核算上的谨慎性原则，确认应收债权及相应营业外收入-法院判决赔偿收入，符合企业会计准则的相关规定。

该款项7600万元都是经过公司账上转入、转出，资金流水银行收支真实， 我们根据法院判决结果2.38亿元的债权，根据收回的资金，根据谨慎性原则确认公司做的7600万元营业外收入。我们对这一营业外收入相对应的其他应收款保留了意见。当时这个情况也和李富风和其他审计人员均有讨论。既然相应的2.38亿债权转给了德福保理公司，该保理公司也通过保理合同予以确认，上市公司就应该要求向保理公司等相关方追讨该部分的债权作为上市公司的资产和收入。

针对法院判决赔偿收入问题，我们主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅新亿公司2.38亿元债权的法院判决书及公司公告、重整计划等，核查新亿享有2.38亿债权的真实性。

2、判断法院判决书应收债权2.38亿元是否要入帐，原债权在破产重整时已做帐销案存处理，现在胜诉判决赔偿，理应入帐，做为营业外收入处理，符合企业会计准则的规定。

3、虽然胜诉，但2.38亿元债权是否能全部执行收回，存在收回风险。全部做进去，是全额计提坏帐损失还是按一定比例计提坏帐？按实际收到的三分之一款项7590万元确认收入是否更符合会计的谨慎性原则。

4、获取并查阅新亿公司与阳云科技的委托书、阳云科技与德福保理的保理合同、7590万保理回款对账单、收付款单据及明细账等原始资料，并实施询问、函证，且回函金额均相符等，核查交易的真实性。

经核查，我们认为：

新亿经法院判决取得的应收的2.38亿元债权应当作为营业外收入，而该应收债权考虑三年资金时间价值后作价2.66亿元转让给德福保理公司，由百胜易威公司向阳云科技指定代理人艾美达易支付7600万元，处于谨慎性原则，公司确认了7590万元收入（2019年实际收到7590万），不确认2.38亿收入，堂堂所的专业判断认为符合会计核算上的谨慎性原则，确认应收债权及相应营业外收入-法院判决赔偿收入，符合企业会计准则的相关规定。

《民法典》第十六章专章规定了“保理合同”，第七百六十一条规定：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”

根据新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民终171号民事判决书，新亿股份对成清波享有合法债权共计238,176,937.75元，高观生、深圳市鸿港鑫泰实业有限公司、吉林成城集团股份有限公司、深圳市中技实业（集团）有限公司、深圳市国恒实业发展有限公司、天津国恒铁路控股股份有限公司对成清波前述债务不能清偿的部分各承担1/7的清偿责任。

【查，《保理合同》第三条 应收债权转让价款

3.1应收债权转让价款：人民币2.66亿元。

3.2本合同莶订之日起一个月内，乙方向甲方支付7600万元；其余款项，于本合同签订之日起一年内付清。

3．3乙方每向甲方指定账户支付债务额1/7的款项（即2.66亿元÷7=3800万元），甲方即豁免1/7债务主体的还款及担保责任。选择豁免特定债务主体的权利，归乙方所有。剩余债务的还款，乙方承担连带担保责任。】

新亿股份作为238,176,937.75元应收账款的合法债权人，有权将上述应收账款转让给保理人深圳德福商业保理有限公司（以下简称“德福保理”），由保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务，保理合同的签署完全符合法律规定。

证监会认定，黑科汉麻法定代表人刘柏龄代表阳云科技与德福保理方尤明才接洽，介绍了新亿股份委托阳云科技代为处理相关催款业务事宜并与德福保理签订了保理合同，而后续保理资金起源于黑科汉麻，经过百盛易威、艾美达易、恒泊今盛周转后又流回黑科汉麻。证监会据此认为，新亿股份实际并未收到任何保理资金，该保理业务为虚假交易，新亿股份2019年虚增营业外收入7,590万元。

值得注意的是，由于堂堂所注册会计师没有法律赋予的调查权、侦查权，我们没有能力、也无法象证监会那样能够侦查调查核实“从首期保理资金由*ST新亿安排,并在收到后立即转出,该笔保理资金起源于黑科汉麻400万元款项,经过百盛易威、艾美达易、恒泊今盛周转后,又流回黑科汉麻,*ST新亿实际并未收到任何保理资金,该保理业务为虚假交易。”而且审计组成员当时均因新冠疫情全部被隔离在新疆喀什的隔离点，难以实施进一步的审计程序，原已经对保理业务相关方进行了函证并取得了金额相符的回函，且我们对该笔资金应收情况、营业外收入和资金是否属于关联方资金占用出具了保留意见，已经做到勤勉尽责，根据法院判决应收债权且公司银行帐户已经实际收到7590万元，公司确认为营业外收入符合《企业会计准则》的规定，保理业务未查出虚假，营业外收入审计不存在严重缺陷。

司法解释明确了尽到警示义务为会计师事务所免责抗辩事由：根据新司法解释19条第三款规定，已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见的，应当认定会计师事务所不存在过错。根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》，财务报表的错报可能由于舞弊或错误所致，舞弊是故意行为，而错误是非故意行为。注册会计师在财务报表审计工作中有责任获取财务报表在整体上不存在重大错报的合理保证，无论该错报是由于舞弊还是错误导致。由于受审计手段所限，注册会计师通常可能发现发行人存在舞弊的迹象，但难以在法律上认定发行人的舞弊事实。因此，新司法解释第19条第3款规定，只要会计师事务所对发行人的舞弊迹象提出警告并作出相应提示，会计师事务所就可以免责。摘自中注协周艳、李昱、魏立《最新证券虚假陈述司法解释对注册会计师行业的影响》文章。

无论如何，堂堂所对营业外收入的审计已经做到勤勉尽责，且已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见-“保留意见”，应当认定会计师事务所不存在过错。请国务院充分考虑堂堂注册会计师已在审计报告出具了保留意见尽到了警示义务的勤勉尽责执业情况。

 

（五）修改、删除审计底稿属于正常的底稿归档整理程序，不存在掩盖审计中发现的问题。

由于新疆发生严重的新冠疫情，审计小组人员审计过程中均被强制隔离一个半月，隔离后李富风不仅不参与审计，还谎称电脑坏了、整天闹离职和不签审计报告等，严重影响到吴育堂和审计小组的工作，也因此堂堂所还需要重新招聘注册会计师参与审计工作，因为前述全部情况，导致审计底稿编制没有完全复核和完善，审计底稿中审计说明和审计结论中存在错漏的情况在所难免。吴育堂和审计小组成员隔离一个多月才回到深圳稍事休息，便要开始回复上交所的年报问询，底稿根本来不及归档整理。根据《中国注册会计师审计准则第 1131 号——审计工作底稿》关于“审计工作底稿的归档期限为审计报告日后六十天内”的规定，证监会根本没有给予堂堂会计师事务所必要的审计工作底稿归整时间，ST新亿2020年8月28日才公告年报，9月8日就通知检查，而此时审计底稿的归档整理还没有完全搞好，因此刘润斌等审计小组成员积极进行审计底稿的归档整理以及所欠资料的继续搜集，并对审计底稿的一些内容进行删除、修改和完善，以上行为是属于正常的审计底稿归档工作，整理底稿也是为了紧急迎接检查组9月15日的现场检查，审计底稿20多本，整理存在错漏在所难免，并非有意掩盖审计中发现的问题，证监会在此问题上小题大做、上纲上线、罗织罪名。

综上所述，堂堂所在*ST新亿审计过程中，尽管遭遇了严重的新冠疫情的困难情况下，仍通过其不懈努力，执行了比较充分恰当的审计程序，在所有重大事项已经确定的情况下出具了无虚假记载和无重大遗漏的保留意见审计报告，符合中国注册会计师审计准则的相关规定。

堂堂所在出具审计报告解除隔离9月1日回到深圳后，积极修改完善归档整理审计工作底稿，继续补充因疫情原因未尽的审计程序和审计资料，迎接证监会9月8日通知的质量检查，堂堂所严格认真的工作态度和积极配合监管部门检查的良好行为，符合中国注册会计师审计准则的相关规定。

请国务院充分考虑证监会在审计底稿归档整理问题上小题大做、上纲上线、罗织罪名的情况，充分考虑堂堂注册会计师已在审计报告出具了保留意见尽到了警示义务的勤勉尽责执业情况，依法公平公正裁决。

 

（六）证监会调查以李富风的专业判断为正确判断，否定吴育堂、刘润斌等人的专业判断，明显对专业、知识和经验存在误解。

吴育堂、刘润斌的会计、审计经验均比李富风更专业、更丰富，吴育堂事后了解得知，李富风原所在的中证天通会计师事务所深圳分所和公证天业会计师事务所深圳分所均否认李富风具备上市公司审计项目经理的经验。

吴育堂1985年8月即开始从事财务会计工作，1995年9月成为执业注册会计师，1996年12月开始在深圳市会计师事务所、安达信华强会计师事务所深圳分所参加证券服务业务审计工作，2016年后一直在中证天通会计师事务所深圳分所从事证券服务业务审计工作，具备较李富风更专业、更丰富的会计审计工作经验，2018年10月被深圳市注册会计师协会授予“资深注册会计师”荣誉称号。（详见案卷第六卷0025页、第十八卷0041页、第十九卷0007页）

刘润斌2014年5月成为执业注册会计师，2014年6月先后在瑞华、中喜、立信、中证天通会计师事务所深圳分所从事证券服务业务审计工作，具备较李富风更专业、更丰富的会计审计工作经验。（详见案卷第六卷0025页、第十九卷0002页）

李富风2017年10月成为执业注册会计师，2017年10月-2018年2月在中证天通会计师事务所深圳分所、2018年2月-2020年5月公证天业会计师事务所深圳分所、中正银合会计师事务所从事审计工作。（详见案卷第十卷005-006页、第十九卷0003-0004页）

2020年7月经征求李富风同意后，上市公司拟公告李富风为签字会计师，由于李富风专业胜任能力可能不足、内心心虚，所以从7月12日、7月13日未去新疆前即开始表示不想参与上市公司审计（详见案卷第十卷0020-0023页），不想担任签字会计师，在新疆喀什审计期间，未隔离时（7月17日表示不签新亿所有报告）、被隔离期间（8月6日表示不参加审计要求转所、8月8日谎称电脑坏了做不了工作一直不工作、8月15提出正式辞职、8月18 日在有客户的工作群中提出不担任签字注册会计师和正式辞职之后，一直闹辞职离职，事务所无奈8月23日同意其离职）（详见案卷第十卷0025-0029页、0043-0104页）都找各种理由不参加上市公司审计，不积极参加审计工作，多次提出离职、辞职，严重不负责任，不勤勉尽责，严重影响审计工作的正常开展，还在微信群中发表不负责任的言论。堂堂所、吴育堂、刘润斌对李富风因专业胜任能力不足和实践经验欠缺提出的错误意见予以更正是实施正常的审计程序，作出的专业判断是恰当的，是符合注册会计师审计准则和企业会计准则的。

证监会调查中“偏听偏信”专业胜任能力不足、会计审计实战经验不足、至始至终不认真参与审计、一直闹离职辞职且居心叵测的李富风的证言，竟然处处以严重不负责任的李富风的专业判断为正确判断，把李富风树立为整垮堂堂所的英雄,否定吴育堂、刘润斌等人的专业判断，明显对专业、知识和经验存在误解，导致《行政处罚决定书》存在事实不清、定性不准确的情况。请国务院明辨是非，作出公正裁决。

 

七、因新疆严重新冠疫情发生，函证程序确实存在部分缺陷，但发表了恰当的保留意见的审计报告。

（一）由于新冠疫情新疆全面封城原因，我们对应收账款-阿信商贸、应付账款-思北投资的函证存在部分缺陷。

由于突发新冠疫情，新疆乌鲁木齐及喀什全面封城，审计小组成员以及新亿相关配合人员被隔离在隔离点或住宅内，快递员均不能上门收发快递，审计小组拟实施替代性函证程序实施函证，吴育堂将审计小组整理好的全部询证函打包通过微信发给了公司的董事长兼财务负责人黄伟，要求他们叫相关人员抓紧全力配合询证，提供函证地址、电话、联系人及邮箱等，并把会计师事务所企业邮箱中吴高效的邮箱：2355780339@qq.com和吴育堂邮箱：2355780330@qq.com发给黄伟，通过该邮箱收到了应收账款-阿信贸易和应付账款-思北投资的肯定性回函以及询证函扫描件，由于新冠疫情封城不可抗力原因确实未能对函证程序实施有效控制，存在部分缺陷。

（二）其他应收款函证程序存在部分缺陷。

其他应收款涉及天津中宇、日照紫峰、天津启运、深中盛亚科技公司，发生时间均在2016-2017年。原来均经过大华会计师事务所、华信会计师事务所集团进行审计和往来函证。由于黄某和林华杰两人均为新亿关联公司阳云科技、艾美达易、恒泊今盛的代理人，代管公章、财务资料、报税、银行网银等，也只有深圳的黄某和林华杰才能联系上述四家公司的联系人，知晓函证地址、电话和联系人，但是我们也无法再向其他人去获取上述四家公司的相关信息。这个其他应收款的发生系2016年、2017年签订采购货物合同和预付购货款形成，上述款项新亿公司仅能提供与该等交易相关的合同、付款凭据及银行承兑汇票，资金支付未履行董事会和股东会决策程序，我们未能获取充分、适当的审计证据核实期末其他应收款可收回性以及该等债权是否构成关联方占用资金。对此我们保持了高度的职业怀疑，在审计底稿和审计报告中都发表了保留意见，符合中国注册计师审计准则的相关规定。

（三）营业外收入函证程序存在部分缺陷

堂堂所虽然对函证地址一致或函证地址和工商注册地址不一致等异常情形未了解原因和在底稿记录，但回函金额是相符的，也没有证据证明回函和加盖的公司公章是虚假的，但我们也保持了高度的职业怀疑，对收到的7590万元转出后形成的应收款和相应的法院诉讼获胜赔偿的营业外收入发表了保留意见，符合会计核算的谨慎性原则并保持了高度的职业怀疑。

综上所述，堂堂所因为新冠疫情原因，对亿源汇金应收帐款和应付帐款函证存在部份缺陷情有可原，对新亿其他应收款和营业外收入的函证实施了有效控制，对一些异常未作底稿记录，虽存在部份缺陷，但均已在审计底稿和审计报告中发表了保留意见，审计报告未发现虚假记载。证监会对审计中函证程序存在部分缺陷就创资本市场历史记录严厉处罚堂堂所，缺乏事实和法律依据，明显不公平、不公正，请国务院依法公平公正裁决。

 

八、投资性房地产审计已实施了必要的审计程序

会计准则之投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。ST新亿之子公司喀什韩真源公司以出让形式取得的土地资产作为建材市场租赁，以出租作为公司的主营业务收入，子公司的资产符合投资性房地产按公允价值模式核算。子公司喀什韩真源2018年以股权抵给我公司时，子公司投资性房地产按公允价值模式核算。ST新亿根据《企业会计准则第 3 号— 投资性房地产》的规定，将投资性房地产的计量模式由成本模式转为公允价值模式。并根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，ST新亿2019年对2018 年年报审计采用公允价值进行追溯调整。调整后对2018年公司净资产、净利润等主要财务数据不受影响。  

根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，投资性房地产的计量模式由成本模式转为公允价值模式的，属于会计政策变更，应当按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理。公司自 2019 年 1 月 1 日起执行上述会计准则。

韩真源公司位于新疆喀什地区喀什市解放北路的“开源市场”、“老市场”等房地产及四宗土地使用权包含商业房地产，房屋建筑物为商业地产，租赁市场也较为活跃。韩真源公司主营房地产开发、房屋租赁，持有的开源市场及老市场均已建成运营多年，目前公司主要收入来源是投资性房地产产生的租金收入。深圳中洲资产评估有限公司出具了评估基准日为2019年12月31日的深中洲评字第2020-018号《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司拟进行长投减值测试涉及的喀什韩真源投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，对于投资性房地产，主要采用收益法评估，对于剩余未利用土地，采用市场法评估。

新亿公司上述会计处理符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定。

堂堂所注册会计师吴育堂、李富风利用中洲评估的工作时，保持应有的职业怀疑，反复阅读评估公司的评估报告初稿和正式稿，取得评估公司的相关底稿，实施了必要的实质性复核审计程序，并经过审慎核查和必要的调查、复核，未发现评估机构有按照预测值倒轧情况，已经充分考虑评估假设、参数设置的合理性，知晓喀什地区物业交易不活跃、故可选择物业信息数量较少的实际情况，充分尊重具备证券评估经验的资产评估师的专业意见，决定合理依赖中洲评估报告，获取了比较充分、适当的审计证据，支持发表恰当的审计意见。证监会不是资产评估机构，也不是执业的资产评估师，也没有聘请新的资产评估机构进行重新评估，对评估假设合理性、单位租金价格显著高于实际、空置率参数设置低于实际的判断缺乏事实和法律依据。

而且证监会已于2021年12月对中洲评估资产评估公司下达了《行政处罚告知书》，至今没有对中洲评估资产评估有限公司进行正式的行政处罚，说明中洲评估的行政听证理由是可以采信的，中洲评估出具的资产评估报告的评估值是合理可信的。

堂堂所对中洲评估公司评估报告数据进行了认真的复核程序，获取充分适当的审计证据，认为评估值是公允可信的，证实韩真源入账价值真实、准确、公允的。因此，韩真源的财务报表不存在虚假记载。 

请国务院明辨是非，依法作出公正裁决。

 

九、不存在未能准确获取与识别*ST新亿关联方关系情况

经仔细核查，2019年审计报告第59页中“附注五、(十二)其他应付款3、其他应付款项(1)按款项性质分类关联往来款和外部单位往来之间分类有些笔误，系疏忽所致，不必小题大作，上纲上线。2019年审计报告中八、关联方及关联交易（堂堂所审计报告第71-73页)（附件七），未发现《行政处罚决定书》中所说的情况。*ST新亿2019年财务报告中披露的其他应付款-关联方往来期初数为8,659,698.04元,期末数为8,342,165.32元，2019年报中披露的其他应付款关联方交易信息期初数和期末数包含的关联方是一致的，披露的信息是正确的，关联方及关联交易以审计报告第71页-73页此部份的特别专项披露信息为准，堂堂所对关联方及关联交易的披露符合《中国注册会计师审计准则1323号-关联方》的相关规定。

 

   十、质量控制虽存在部份缺陷，但堂堂所已经完成了必要的审计程序，取得了充分、恰当的审计证据，出具的保留意见审计报告是恰当的。

堂堂所*ST新亿年审项目原拟签字注册会计师为吴育堂、李富风，质量控制复核人黄超。由于是中小会计师事务所中第一家承接上市公司审计，社会关注度很高、影响很大、检查风险很高，监管部门肯定会严格检查会计师事务所，也可能会严厉处罚会计师事务所和注册会计师。于是李富风一直消极从事*ST新亿的审计工作，不敢承担责任，多次表示拒绝签字，辞职离职后被迫更换为刘润斌签字，质量控制人黄超在复核*ST新亿年审项目后因惧怕监管检查风险也拒绝签字，无奈之下吴育堂同时担任质量控制复核人，签署审计报告前，吴育堂基本审阅完审计工作底稿, 对审计中发现的问题，对于发现的异常，保持足够的职业怀疑，及时组织审计小组进行讨论、总结和及时解决问题，执行进一步的审计程序核实相关业务真实性，确保审计报告的出具不存在虚假陈述和重大遗漏；刘润斌由于新疆新冠疫情原因全面封城情况下，无法赴新疆进行实地审计，但已经完整的复核了审计报告和实质性底稿的电子版，通过网络共享证据复核了所取得的一些重要的审计证据。为了提高审计报告的质量和减少审计报告中的差错，审计小组向具有丰富上市公司审计经验的大华会计师事务所合伙人刘耀辉及其团队的三个注册会计师进行网络咨询，请他们为新亿的审计报告和其他专项审计报告提供专家咨询和修改意见，我们对他们的咨询建议进行分析判断，接受部份建议和意见，在审计团队被隔离期间，共同克服一切困难，在顺利完成必要和充分审计程序的情况下，由堂堂所的注册会计师独立自主的出具了*ST新亿相关审计报告，上述做法符合《会计师事务所质量控制准则第5101号-业务质量控制》第七章第二节第43-47条的相关规定。

综上，虽然堂堂所原拟签字注册会计师李富风、质量控制复核人黄超未认真履行职责，主要是惧怕监管检查风险，不敢担当、不负责任、拒接签字的困难条件下，吴育堂和刘润斌勇于担当敢于负责，认真肩负起参与审计和质量控制复核的职责，在党和国家的好政策指引下，堂堂所审计团队经过近四个多月的艰苦审计，在被新冠疫情隔离一个多月的困难条件下，克服重重困难，完成审计程序，光荣的完成了审计任务，审计和复核基本符合中国注册会计师审计准则的相关规定，堂堂所也率先实现了新《证券法》实施后中小会计师事务所出具A股上市公司审计报告的历史性突破。

 

十一、《行政处罚决定书》对注册会计师刘润斌的处罚也十分严重，严重不公平、不公正，过罚严重不相当。

证监会《行政处罚决定书》第30页关于刘润斌未勤勉尽责的结论是错误的：

其一,“刘润斌明知原拟签字注册会计师、复核人员因项目风险过高拒绝签字;”实际情况是，本项目实际风险可控，业务风险并不太高，主要是由于堂堂所第一次承接上市公司审计项目，行业关注度很高，监管检查风险很高，原拟签字注册会计师、复核人员参与新《证券法》改革创新动力不足，明哲保身，不敢担当，不负责任，没有很好的参与项目审计工作，积极降低化解项目审计风险，没有尽到注册会计师勤勉尽责的义务，临阵脱逃，言而无信，不敢承担签字注册会计师和复核人员的职责，李富风更是成事不足败事有余。

其二,“刘润斌知悉项目团队以吴育堂及其亲属为主,且认为该团队不具备专业胜任能力;”实际情况是，刘润斌在中证天通会计师事务所时，工作并不在吴育堂团队，互相没有深入进行审计业务合作，对吴育堂团队了解不足，吴育堂及其亲属中，吴育堂是深圳资深注册会计师，具丰富会计审计经验，赵超当时是注册会计师考试5科合格，江西理工大学注册会计师专业本科毕业，吴高枫是广东财经大学会计专业毕业，吴高校是上海海事大学经济管理系毕业，吴高金是深圳大学会计专业毕业，均有五年左右会计师事务所工作经验，工作认真负责，踏实肯干，兢兢业业，在工作中颇受好评。如果再加上李富风、黄超、江海、刘润斌、童彩霞（6科合格）等注册会计师参与，承担新亿的审计业务，专业胜任能力绰绰有余。

其三,“刘润斌明知部分审计程序存在缺陷,且在整理审计底稿时发现相关问题;”实际情况是，刘润斌作为一个富有经验的注册会计师，具有多家证券资格会计师事务所的丰富审计经验，能够在审计过程中发现部份缺陷，在底稿整理中发现相关问题，而且在发现的缺陷和问题中解决问题，作出自己正确恰当的专业判断，发表恰当审慎的审计意见，就充分表明刘润斌具备较强的、名副其实的专业胜任能力，已经做到勤勉尽责。

其四,“刘润斌对可能被行政处罚存在一定预期,并要求事务所承诺给予补偿。””凡事预则立，不预则废”作为一个注册会计师对行政检查风险、行政处罚风险都没有预期，对资本市场的审计风险都没有预期，那肯定不是一个合格的会计师。审计风险无处不在，提高风险意识是注册会计师必备的能力，《战略与风险》还是注册会计师的必考科目，没有风险预期，就不会勤勉尽责执业，只有足够的风险意识，才会勤勉尽责执业，刘润斌对审计项目可能面临检查和可能被行政处罚存在一定预期,是完全正常的，没有预期才极不正常。但是对可能被行政处罚存在一定预期不是证监会严厉处罚刘润斌的理由。刘润斌担心签署“受社会和监管部门高度关注的第一家中小所出具的*ST新亿相关审计报告”，肯定会被检查，也可能会导致被行政处罚，所以要求堂堂所出具承诺书，对可能导致的行政处罚给予一定经济补偿，并按时间支付报告签字费和项目组绩效工资，是人之常情。所以，出于承担审计风险要取得相应报酬的考虑，出于减少、减轻自己执业损失的目的，刘润斌向堂堂所提出如果遭到行政处罚进行合理赔偿，并能按时拿到签字费和项目绩效工资，是风险意识的正常体现，合情合理合法，不违反国家法律，也不应成为证监会严厉处罚刘润斌的理由。证监会出于整人之目的，上纲上线、罗织罪名，对刘润斌罚款50万，行业禁入5年，上演资本证券市场最黑暗、且极不公平不公正的一幕，给新时代法治中国抹黑，证监会易翠等人整人的行为简直是到了丧性病狂的地步。

不仅刘润斌有预期，而且李富风也有预期，答应事务所和上市公司做签字注册会计师之后，言而无信，审计一开始，就只顾按时领高工资，不愿意做事，就说不愿意签新亿所有报告，消极怠工不愿意做底稿，刚到新疆，2020年7月17日就说“吴所，我签不了这个报告，压力太多，现在心脏也不舒服，改成吴老师签字可以吗？”“我现在身体不适，想请假回去。”“我签不了报告，请安排其他老师出，谢谢。”天天威胁吴育堂说离职辞职的事情，严重影响新亿审计工作的正常进行。7月12日还未到新疆审计现场就说“新亿的贸易收入很难确认，我不想签这个业务”，到现场后忽然又在微信说“鼎盛源2019年物业费收入属于合同安排，财务造假”，等等，李富风因专业胜任能力不足和实践经验欠缺提出的错误言论证监会拿来做整倒堂堂所的铁证，李富风被证监会奉为整倒新亿、整倒堂堂的“大英雄”。

证监会对堂堂所、吴育堂、刘润斌和刘耀辉的严厉处罚出乎全国注册会计师、律师、资产评估师、券商和所有资本市场参与方的意料之外，当然又在意料之中，大家都想不到一向标榜“公开、公平、公正”原则的证监会毫无公平、公正可言，为达到逼新疆自治区上市公司新亿股份退市之目的，为置第一家出具A股上市公司审计报告中小会计师事务所于死地之目的，不惜小题大作、上纲上线、莫须有、罗织罪名，给包括刘润斌在内的堂堂所注册会计师以中国资本市场创纪录的行政处罚和市场禁入，创造了中国资本市场最耻辱、最黑暗的一个处罚记录，其中深圳证监局易翠副处长功不可没，马上升职加薪立功受奖，真是“滑天下之大稽”。

 

十二、证监会《行政处罚决定书》第28页-29页“6”的结论是完全错误的，证监会“以小人之心度君子之腹”妄自菲薄诬告陷害堂堂所。

堂堂所认为，堂堂所列举的案件并非适用现行《证券法》予以处罚，不具备可比性，是十分错误的。堂堂所列举的案例，既有原《证券法》行政处罚的案件对比，也有新《证券法》行政处罚和警示函的案件对比。无论新法、旧法都极具参考性。证监会应当以事实为根据，以法律为准绳，遵守宪法“法律面前人人平等”的法治原则，对堂堂所和其他会计师事务所，无论外资四大所，还是内资36大所，还是新备案的会计师事务所，都应当在法律上一律平等，在监管上一视同仁，不能厚此薄彼，枪打出头鸟，戴着有色眼镜上纲上线，罗织罪名，对堂堂所针对性、选择性、报复性、扩大化执法、运动式执法，搞抓典型、搞迫害、打击报复，是严重不讲法律和监管的职业道德的。堂堂所是诚信执业、堂堂正正、勤勉尽责的会计师事务所，是积极参与资本市场改革创新、为证券市场审计注入新生活力、努力为证券市场健康发展作出贡献的会计师事务所，绝对不是证监会所称扰乱证券市场秩序的投机分子，那只能是证监会“以小人之心度君子之腹”妄自菲薄堂堂所而已。

在审计过程中，我们重点关注ST新亿2018年无法表示意见的消除情况，对营业收入、利润、净资产等指标都是坚持实事求是原则，在所有的微信聊天记录里面，都从来没有“收入要做多少”“利润要做多少”“净资产要做到多少”等等聊天记录。在审计过程中，对收入、利润、净资产等指标堂堂所都是坚持实事求是原则，坚持独立、客观、公正的原则，根本没有出具虚假审计报告的动机和目的，更不可能有证监会污蔑的“审计人员初步意见是不予确认,并说明*ST新亿不会因为未确认该笔收入导致连续两年收入低于1000万(触发公司暂停上市条件),吴育堂认为公司2019年收入过低”的事实和行为，纯属证监会调查组诬陷堂堂所。

由于ST新亿审计业务社会关注度极高，不仅堂堂所吴育堂明知，而且天下的所有注册会计师以及证监会和上交所的人都明知新亿公司2018年度报告被出具无法表示意见，2019年度报告延迟披露，且相关指标可能触发暂停上市标准，公司股票面临被暂停上市风险，而且大家都知道，新亿的股票被证监会、上交所已经停牌四年半，成为资本市场停牌时间最长的“钉子户”，股民遭受四年半资金和时间成本的严重损失。但我们不知道证监会、上交所会对ST新亿针对性、选择性执法，要置新亿上市公司于死地，要置新亿3万股民于此地，要置深圳堂堂于死地。

堂堂所从一开始承接业务开始，就充分了解2018年无法表示意见事项，充分了解公司消除无法表示意见问题的解决思路和进展情况，充分评估项目的各种风险，审慎开展审计业务，要求公司全力配合审计工作，全力配合提供包括消除无法表示意见的所有审计资料和文件，在严格按照审计准则充分实施审计程序基础上，在上市公司全面消除无法表示意见事项，全面配合审计工作基础上，发表了恰当的保留意见的《2019年度财务报表之审计报告》和《2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》专项审计报告。

堂堂所根本未配合公司调整审计证据，从未考虑将营业收入、营业外收入等作为会否导致股票被暂停上市的考量因素，这纯粹是调查组易翠等人的主观臆断和无端揣测。易翠等人“以小人之心度君子之腹”，妄自臆断和无端猜测，捏造事实，以莫须有的罪名，欲加之罪，何患无辞。本所已经充分执行审计程序获取充分适当的审计证据，对相关收入发表恰当的审计意见，出具的报告未发现虚假记载和重大遗漏。堂堂所在被审计单位有些重要事项的财务会计处理存在可疑时，会严格按照审计准则、企业会计准则以及相关实务实践，对重大问题深入进行研究、分析、讨论和判断，必要时联系外部专家进行咨询，争取做出正确的、恰当的专业判断，发表恰当的审计意见。堂堂所保持高度的职业怀疑、谨慎的专业态度、必要的职业谨慎，独立、客观、公正执业，不会配合相关方从事违法行为，不会在相关方示意下做不实审计报告，不存在主观故意违法的情节。证监会根据易翠等人提供的错误证据、错误事实、法律准则适用错误作出的行政处理是严重错误的，不是严格依法履职行为，而是渎职、枉法裁判的错误行为，存在证监会、调查人员小题大作、打击报复、上纲上线、罗织罪名、疯狂迫害堂堂所行为，存在针对性执法、选择性执法、报复性执法、扩大化执法、运动式执法的违法嫌疑，请党中央、国务院、全国人大及中央纪委、国家监委对证监会、易翠等人的上述严重违法行为，违法侵害深圳堂堂会计师事务所利益的行为予以查实，对易翠等相关人员“不以事实为依据、以法律为准绳”的枉法行为进行严肃追责，追究法律责任，还堂堂会计师事务所以公平、公正、公道。

深圳堂堂会计师事务所积极响应党中央、国务院和新《证券法》号召，敢于创新，积极参与证券服务业务，向国际四大、国内36大会计师事务所那样独立、客观、公正执业，但由于审计的固有风险，审计中难免存在一些过失，包括四大在内哪个会计师事务所都不可能做到十全十美，德勤被50多页PPT举报“放飞机”，普华永道多年标准无保留表示意见的海南航空、恒大也破产倒闭，除国际四大有强大后台和盟友关系既没有被立案调查和行政处罚洁白无瑕外，大华、亚太、中准、天健、永拓、中天运、深圳堂堂、信永中和等都有被处罚，立信、致同、北京中天华茂、北京东审等也多次收警示函。请证监会考虑堂堂所初次从事证券服务业务，加之2020年严重新冠疫情影响，堂堂所已经严格按照审计准则，勤勉尽责执业，对ST新亿2018年、2019年度财务报表发表了审慎的保留意见审计报告，恳请证监会对堂堂所的轻微问题予以从轻处理，更希望国务院查明事实真相，依法维护堂堂所的合法权益，驳回证监会的错误行政处罚。

 

 

十三、ST新亿2018年度经四川华信会计师事务所集团审计，出具无法表示意见报告，2019年堂堂所审计时，针对韩真源已经出具2018年的审计报告和资产评估报告，且无法表示意见事项消除后，经堂堂所复核，对2018年数据差错进行更正调整，并出具保留意见的审计报告，报告不存在虚假陈述和重大遗漏，证监会不应从2018年度对堂堂所进行没收收入和处以罚款的行政处罚和其他的行政处罚。

 

十四、证监会有关部门负责人多次提到会计师事务所获得了参与资本市场的公平机会，但也须担负相应的责任，无论大所小所,在遵守法律上一律平等，在监管要求上一视同仁。从对深圳堂堂的处罚来看，证监会根本没有做到在监管要求上一视同仁，在遵守法律上一律平等。

2020年中央全面依法治国工作会议11月16日至17日在北京召开，根据中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平出席会议并发表的重要讲话，强调“全面依法治国是一个系统工程，要整体谋划，更加注重系统性、整体性、协同性…健全社会公平正义法治保障制度”的精神，以此系统围绕堂堂会计师事务所被重罚的不公平、不公正现象，监管是否做到一视同二，大家有目共睹、一目了然。堂堂所希望有关部门不要说一套，做一套，要做到言行一致，表里如一，要继续清除证监会原主席刘士余、副主席姚刚、童道驰等的腐败余毒，打造一个真正公开、公平、公正的证监会，打造一个尊重法律、尊重市场、尊重事实、尊重准则、尊重专业、清正廉洁的证监会，根据《行政处罚法》第三十四条规定：依法制定行政处罚裁量标准，规范行使行政处罚裁量权，并将行政处罚裁量基准向社会公布。科学细化量化处罚标准，不要凭监管部门人员的个人好恶、个人经验通过“拍脑袋”任性行使自由裁量权，坚决清除利用执法权、处罚权寻租搞腐败的行为，把权力关进制度的笼子里，充分尊重注册会计师行业专家关于审计执业责任的鉴定意见，在法律面前人人平等，有法可依，有法必依，违法必究，在遵守法律上一律平等，在监管要求上一视同仁，大所小所平等，每个注册会计师平等，让每个人享有法律给予平等的权利和义务。特提出几点说明：

首先，从系统看：堂堂会计师事务所也属于中小企业范围——工商登记属于服务企业。所以，不仅没有享受到中小企业优惠政策，反而比中大型会计师事务所罚款更重，比中大型会计师事务所定性更加不精准。

第二：前期政策系统缺失：由于前期不公平审计市场环境的政策失误，人为硬性把会计师事务所分为两种：一种是有上市公司审计资格的会计师事务所（简称：A所），一种是无上市公司审计资格的会计师事务所(简称：B所）。出现了A所与B所发生不公平的审计系统市场环境如下：

A所：从事上市审计20多年，积累了大量顾客和品牌，造成很多B所失去了准备上市公司的顾客被A所抢走；尤其失去了上市公司审计的经验；人为造成A所与B所的市场机会差距、业务收入与能力差距、顾客来源差距——显失公平。

B所：只能吃残渣剩菜，所以能获得一个上市公司审计的锻炼机会很难！而A所选择一个上市公司审计的选择机会很大的差距——显失公平。

对比A所与B所：为何A所做第1单上市公司审计而不采取重罚和定性不精准？为何为瑞幸咖啡造假海外上市审计的安永会计师事务所、审计海南航空集团多年标准无保留意见后破产重整以及审计恒大集团多年标准无保留意见后频临破产的普华永道会计师事务所为何不立案调查并行政处罚？为何B所做第1单的上市公司审计就不给完善改正的机会，对比差距巨大——显失公平。

根据《宪法》精神，中华人民共和国公民在法律面前一律平等，但是造成A所与B所区别的本身，就是明显人为造成执业注册会计师之间的不平等地位！

第三：前期政策系统风险：为何B所做第1单的上市公司审计——就要承担30多年来的不公平政策的风险。

第四：证券市场的质量和效率完善，是系统性和战略性工程，为何重点由会计师事务所承担？不公平！民众共识：一些基金、一些外资以快进快出拉高又不断跌停等手法，赚中国百姓钱！搞股票起落差距过大！才是造成个股最大风险的源头！这就是为何中国经济在近几年高速发展中，但中国证券市场发展却不配比，有时还不如一些国外证券市场发展得好。

第五：不公平审计市场环境体系政策，已造成国内大多数B所很难发展；本次对堂堂会计师事务所的处理案例，造成国内大多数B所难理解，没信心发展！难道堂堂所要承担前期不公平市场审计环境政策所造成的一切责任吗？中央近几年出台了一系列支持和优化中小企业发展的营商环境的政策；值得鲜明对比的是：我所属于中小企业一员，却被重罚而感受不到政策的关爱。

第六：既然新《证券法》允许会计师事务所实行备案制，允许堂堂所等中小会计师事务所从事上市公司审计业务，为何积极参与改革探索就不能试错，何况堂堂所未发生重大错误，为何要将堂堂会计师事务所一棒子打死？

第七：从中国证券市场发展至今的问题，均是系统性、体制性问题，如涉及政策制度、上市公司、机构投资者（含内外资）、证券公司、律师、各类基金等要素（简称：各要素），不应仅靠重罚堂堂所来承担做警示！

《中国共产党第十九届中央委员会第六次全体会议公报》明确：坚持人民至上…发展全过程人民民主，保证人民当家作主。但是从中国证券市场发展至今，证监会一些管理层及专家，缺失B所人才当专家，导致在制度上、管理上缺失走群众路线，不了解B所现状，更听不到基层对改革中国证券市场的跨学科智慧。所以出现重罚堂堂所情况。

 

十五、证监会调查组成员易翠等人“独立性严重缺失”，专业能力不足，检查动机不纯，屈服于腐败利益集团的压力，为了立功受奖和升职加薪，对堂堂所“枪打出头鸟”，滥用行政执法权和自由裁量权，置堂堂所于死地，对第一家积极参与备案制改革创新的中小会计师事务所进行打击报复，没有独立客观公正进行调查，炮制新时期的莫须有冤假错案，严重损害中国资本证券市场的审计生态和监管生态。

透过本案的事实经纬，经过对处罚决定书书罗列的处罚事实、依据进行认真的仔细核查，我们认为证监会的处罚决定缺乏事实基础和法律依据。堂堂所对此次参与调查本案的中国证监会和深圳监管局工作人员易翠、管连云、黎志杰、沈芬芬、杨梅、倪伯龙、张文清、刘泽亚、何泽兴、刘士岩等人的专业知识、经验、能力以及动机表示高度的职业怀疑，该调查组人员独立性严重缺失，没有独立客观公正进行调查本案，而是屈服于证监会某位领导及互相勾结的腐败利益集团的压力，为了立功受奖和升职加薪，对第一个吃螃蟹的会计师事务所“枪打出头鸟”，滥用行政执法权和自由裁量权，欲置堂堂会计师事务所于死地，对堂堂所针对性执法、选择性执法、报复性执法、扩大化执法、运动式执法，在调查中始终带着有色眼镜、捕风捉影、上纲上线、罗织罪名，在重要事实认定上指鹿为马、颠倒黑白、混淆是非，还凭空捏造事实，陷害注册会计师，以“形式重于实质”而非“实质重于形式”调查，得出十分错误的调查结论，炮制新时期的莫须有冤假错案。

同时，证监会对堂堂所没收收入和罚款共计近1600万元，停止证券业务一年，对注册会计师行业禁入10年、5年、3年，大大超出一个积极参与资本证券市场改革、积极响应党中央和国务院号召、积极响应新《证券法》号召、积极从事证券服务业务的小会计师事务所和注册会计师的承受能力，而且与比堂堂存在问题更加严重的事务所处罚更重，行政处罚严重不公，逼迫事务所分崩离析、破产倒闭，逼迫诚信执业的注册会计师倾家荡产和事务所员工大量失业，根本违背党“以人民为中心”的宗旨，严重损害小微会计师事务所的生存权和发展权。

不仅如此，证监会对堂堂所如此的严厉处罚，在中国资本市场造成非常恶劣的严重影响，证监会滥用“独立性缺失”，对促进资本市场健康发展的建设性意见（如堂堂万言书、良言苦谏)打击报复，对已经出具保留意见审计报告，不到一亿元的诬告违法金额“没一罚六，停业一年，禁业10年、5年、3年，对注册会计师高额罚款180万”，滥用国家公权力“指鹿为马、颠倒黑白、混淆是非”，长此以往，按照堂堂所的标准处罚会计师事务所，势必摧毁整个注册会计师行业，摧毁资本证券市场的守护神，摧毁资本市场投资者和注册会计师的信心，严重损害中国资本证券市场的审计生态和监管生态，摧毁整个中国资本证券市场。

 

十六、证监会在行政处罚上不分清公司的会计责任和堂堂所的审计责任，利用行政执法权认定企业造假，而且把造假的会计责任推给堂堂所会计师事务所，完全不尊重注册会计师的专业判断和审计责任，对上市公司罚款800万，而对堂堂所罚款约1600万，是上市公司罚款的两倍，明显主次不分，过罚不相当，明显行政乱作为、滥处罚。

证监会《处罚决定书》23页认为“在现行法律没有特别规定行政机关必须对执法中的专业性问题委托专业机构进行认定和处理的情况下,中国证监会作为国家设置的专司证券市场监管的专业性机构,对涉嫌证券违法行为的事实(包括对涉及财务会计文件是否存在虚假记载等涉及专业性方面问题)进行调查、认定并在调查基础上作出相应的处理,属于法律规定的中国证监会职责权限范围。”堂堂所认为，虽然《证券法》规定国务院证券管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。《证券法》“第十章”专门对国务院证券管理机构依法对证券市场实行监督管理履行的职责和有权采取的措施作了具体列举,但是上市公司作为公众公司，会计师事务所从事证券服务业务，监管部门如果由于调查组人员不公平、不公正对待被调查单位，针对性、选择性、扩大化、运动式、报复式执法时，如果调查组人员的专业知识、经验、能力以及动机值得高度的职业怀疑时,调查组人员带着有色眼镜、捕风捉影、上纲上线、罗织罪名，炮制新时期的冤假错案，如何保证处罚结果公平公正呢？

因此,对在ST新亿审计业务中堂堂所与证监会存在争议的、需要进行鉴定的，包括审计独立性、是否存在重大遗漏，在ST新亿抵债租金收入、贸易收入、物业费收入、法院判决赔偿收入等方面审计专业判断与证监会存在重大分岐，对ST新亿2018年、2019年度审计报告是否存在虚假记载和重大遗漏存在重大分歧，堂堂所向中国财政部、中国证监会、中国注册会计师协会进行申请，申请根据《中华人民共和国注册会计师法》第一条、第四条、第五条、第六条、第三十六条等和《中华人民共和国注册会计师法修订草案》（征求意见稿）第一条、第五条、第六条、第七条、第八十九条等的规定，请求中国财政部、中国证监会、中国注册会计师协会共同组织会计、审计、法律等方面的专家成立注册会计师职业责任鉴定委员会，由职业责任鉴定委员会公平公正的对深圳堂堂会计师事务所及注册会计师职业责任出具鉴定意见，供证监会和深圳堂堂会计师事务所及注册会计师在听证、行政复议及行政诉讼时使用，以保障各方合法权益，保障执法者正确执法,具有正当性、合理性、合法性，也符合2022年1月21日最高人民法院、中国证券监督管理委员会联合印发的关于适用《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》有关问题的通知（法〔2022〕23号）文件之规定。

 

十七、证监会《处罚决定书》28页“6.堂堂所列举的案件并非适用现行《证券法》予以处罚,不具备可比性。”不符合事实和证监会对不同事务所的处罚判例，不符合宪法“法律面前人人平等”的规定。

堂堂所于2022年1月20日给证监会提交的《再次补充和陈述申辩意见》第15页中明确列举内容如下：

“六、北京证监局对对北京中天华茂会计师事务所审计ST网力和北京东审会计师事务所审计中诚浩天科技均是出具警示函措施（文件附后）。特别是与中天华茂审计ST网力相比，中天华茂审计ST网力存在的问题比深圳堂堂审计ST新亿存在的问题多得多，金额也大得多，且堂堂审计时受到新冠疫情严重的限制，出具的审计报告是保留意见审计报告，而非象北京中天华茂那样出具标准无保留意见。处罚公正性和裁量尺度严重不平等、不公平。”详细列举北京证监局指出北京中天华茂会计师事务所审计ST网力存在的四大问题共计18个方面的问题，具有极强的可比性。详见证据《再次补充和陈述申辩意见》第15页-18页。

而且：江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所审计ST美尚出具了两次警示函，详细列举指出北京中天华茂会计师事务所审计ST美尚存在的七大问题，具有极强的可比性。

北京中天华茂会计师事务所实际控制人邱文星（现为利安达会计师事务所注册会计师）曾经和吴育堂说过，他们在中国证监会和北京证监局有熟人，与证监会某些领导和北京证监局某些领导关系好，所以北京证监局对中天华茂的业务检查出具行政警示函处理。

后附为北京中天华茂会计师事务所实际控制人邱文星所长与深圳堂堂会计师事务所的吴育堂所长的微信聊天记录，以及北京证监局和江苏证监局对中天华茂会计师事务所的行政处理决定，以及天职国际会计师事务所2020年对东方网力出具保留意见审计报告、2021年北京中天华茂会计师事务所对东方网力2020年度出具无保留意见报告、信永中和会计师事务所2022年对东方网力2021年度出具无法表示意见报告，2022年信永中和会计师事务所又对东方网力2020年度出具无法表示意见报告；2021年中兴华会计师事务所对ST美尚出具无法表示意见报告、北京中天华茂会计师事务所2022年对ST美尚出具标准无保留意见报告。上述自相矛盾审计报告的出具明显证明北京中天华茂会计师事务所存在严重的审计报告质量问题，有出具虚假陈述审计报告的重大嫌疑，涉案金额比堂堂所更加严重，存在的问题比堂堂所更加严重，可仅仅只是收到警示函。

证监会是否如新闻发言人所说的那样：无论大所小所，在遵守法律上一律平等，在监管要求上一视同仁？可是堂堂所认为，证监会证监会、深圳证监局及北京证监局、江苏证监局在对待深圳堂堂和北京中天华茂行政处理上疑点重重：

北京中天华茂和深圳堂堂均属新备案的中小会计师事务所，在行政处理上同样适用新《证券法》，北京中天华茂审计ST网力、*ST美尚存在的问题比堂堂审计ST新亿更严重，金额远远超过ST新亿，仅出具警示函的监督管理措施，证监会里某些人是否存在利用处罚权、独立执法权寻租搞腐败？是否对北京中天华茂和堂堂会计师事务所的处理一碗水端平？是否做到公平公正？是否针对性执法、选择性执法、扩大化执法、运动式执法？究竟是为什么？

是因为北京中天华茂发表了标准无保留意见，而堂堂发表了保留意见，是北京中天华茂在首都北京有关系，而深圳堂堂在偏远深圳无关系，是中天华茂合伙人与证监会和北京证监局领导关系好就出具监管警示函，而堂堂所不认识证监会和深圳证监局领导就从严从重处罚，是中天华茂不发表万言书就从轻发落，而堂堂发表《开创中小会计师事务所从事证券服务业务新局面》就打击报复，证监会对北京和深圳的会计师事务所处理差别如此之大，究竟是为什么？

同样是新备案会计师事务所，北京中天华茂审计ST网力、*ST美尚存在的问题比深圳堂堂要严重得多，北京证监局、江苏证监局对北京中天华茂审计ST网力、*ST美尚的行政处理比证监会和深圳证监局对深圳堂堂审计ST新亿轻得太多太多，一个天上，一个地下，简直是天壤之别。中天华茂只是出具警示函，而堂堂却是没一罚六共计1393万元，三个注册会计师共罚款180万元，三个注册会计师行业禁入10年、5年、3年，事务所停业一年，处理结果天壤之别、大相径庭，相差十万八千里，中国证监会、深圳证监局、北京证监局、江苏证监局对堂堂和中天华茂的处理显失公平公正，社会公众有目共睹、一目了然。这是为什么？

中国证监会江苏监管局还发现北京证监局未发现的如下情况，当然也仅是对中天华茂监管函警示，对其他会计师事务所注册会计师邱文星等人（居间已获取报酬、佣金收入等利益）连姓名都未提及，而证监会深圳证监局的易翠等调查人员则心狠手辣，对新亿审计一案大华所的刘耀辉注册会计师（未签居间协议、未获任何利益）痛下杀手，罚款30万，行业禁入三年处罚：

     按证监会处罚堂堂的标准和结论，中天华茂保持审计“独立性”了吗？

按证监会的结论，肯定独立性严重缺失。中国证监会江苏监管局指出：

“五、相关签字会计师没有参与现场审计工作

谢晓丽作为公司鉴证业务的项目合伙人,自项目承接以来一直在境外,不能提供本人参与*ST美尚相关审计及鉴证工作,以及对审计项目进行指导、监督与执行的相关证据。签字会计师常媛媛不能证明本人在签署中天华茂核字【2021】006号、中天华茂审字【2021】119号报告前进行现场审计工作,也未能提供其对审计项目进行指导、监督与执行的相关证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》第二十九条、第三十一条的规定。

六、不恰当利用其他会计师事务所人员的工作

你们在*ST美尚鉴证项目中大量利用其他会计师事务所人员的工作,由其他会计师事务所合伙人深度参与鉴证工作,由其他会计师事务所人员担任项目经理。上述行为违反了《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条、第三十二条的规定。

谢晓丽作为前述五个报告的签字注册会计师,对上述违规行为负有主要责任。杨明作为中天华茂审字【2021】第113号报告签字注册会计师,对相关工作负有主要责任。常媛媛作为中天华茂审字【2021】第113号之外的四个报告的签字注册会计师,对相关工作负有主要责任。雷普臣作为前述五个报告的质量复核人员,对相关工作负有主要责任。”

江苏证监局决定对北京中天华茂采取责令改正的监督管理措施。

可见，证监会证监会、深圳证监局及北京证监局、江苏证监局在对待深圳堂堂和北京中天华茂行政处理上没有做到：无论大所小所，在遵守法律上一律平等，在监管要求上一视同仁。

十八、通过对最近三年即2019-2021年21个行政处罚及行政处理案例来看，证监会对深圳堂堂会计师事务所的行政处罚特别严重，严重不公平、不公正。

最近三年证监会（局）部份处罚案例（详见附件）情况如下：

（证据后附）

2020年-2021年会计师事务所被处罚情况表：

 

堂堂所通过对最近三年即2019-2021年的21个行政处罚及行政处理案例来看，2021年被行政处罚10家，除没收所得外，罚款3倍的有正中珠江、兴华所各1次，罚款2倍的还有中天运1次、瑞华2次，罚款1倍的还有中审众环1次、兴华1次、亚太1次、瑞华1次，中兴财光华被出具警示函1次，注册会计师罚款均在10万、5万以下；2020年有7家没收所得，罚款2倍的有大华1次、北京兴华1次，罚款1倍的有致同1次、中兴财光华1次、中审华1次、立信1次，致同警示函1次，注册会计师罚款均在五万以下；2019年三家被处罚，北京兴华被罚款2倍1次，中汇被罚款1倍1次，正中珠江警示函1次罚款，注册会计师罚款均在8万、5万元以下。2021年对正中珠江（涉案康美药业虚增收入300亿、利润40亿）杨文蔚、张静璃分别采取5年证券市场禁入措施，对苏创升采取10年证券市场禁入措施，对中天运杨锡刚、张友富分别采取5年证券市场禁入措施。没有一家会计师事务所被停业一年或几个月。

堂堂所与证监会收入确认存在重大争议金额最小（2018年度营业收入1338.54万元，2019年度营业收入136.5+212.66+229.7=578.86万元，营业外收入7590，共计9507.4万元，新亿公司和堂堂所认为可以确认为收入，证监会认为不能确认收入），可“行政处罚决定书”对堂堂所的处罚创造中国资本市场的历史纪录，这明显不是依法行政，这纯粹是证监会“拍脑袋”执法。由此可见，证监会在新《证券法》实施后歧视、打压中小会计师事务所从事证券服务业务的意图十分明显，严重违反宪法“法律面前人人平等”的法制原则，严重背离资本市场的公开、公平、公正原则，是对中小会计师事务所积极参与证券服务业务的沉重打击，请党中央和国务院对证监会的这种不公平、不公正的行政行为给予充分关注和严肃追责。

十九、通过对最近二年即2021-2022年行政处罚及行政处理案例来看，其他会计师事务所（包括新备案的北京中天华茂）均是出具无保留意见审计报告，涉案金额都比堂堂所审计ST新亿大得多，堂堂所是出具保留意见审计报告，堂堂所目前是中国资本市场历史上出具保留意见审计报告被行政处罚的第一家会计师事务所，而且是证监会行政处罚最重的一家中小会计师事务所，严重不公平、不公正。

（证据后附）

证监会的《行政处罚决定书》，特别是对《审计业务约定书补充协议》中的关于“甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作”的前提条件避而不谈，对案件重要事实“断章取义”、重要事实叙述出现“重大遗漏”，严重误导相关各方判断，进而否认堂堂所、吴育堂、刘润斌的审计独立性，存在事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正的情况，敬请党中央、国务院责令证监会予以改正，并重新作出公平、公正的行政处理。

本案全部涉案争议收入金额不到1亿元，“人非圣贤，孰能无过”，注册会计师专业判断即使出现问题，也远远低于原证券业务资格会计师事务所如康得新、康美药业等案件的涉案金额，如果是原证券业务资格会计师事务所审计，可能就是出具警示函等处罚，而对堂堂会计师事务所却是停业1年、没1罚款6倍、对相关注册会计师行业禁入10年、5年、3年，罚款100万、50万、30万元，创造了证监会在中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高纪录。堂堂所认为，这是证监会对国内第一家出具A股上市公司审计报告的中小会计师事务所-堂堂会计师事务所和堂堂注册会计师从事证券服务业务的严重不公平、不公正的处罚行为，是一起对第一家新备案从事证券业务会计师事务所和注册会计师的打击报复、残暴打压、疯狂迫害行为。

证监会对堂堂所及注册会计师的处罚，自由裁量时没有将审计中存在的问题与原证券资格所审计康得新、康美药业、抚顺特钢等的问题进行纵向对比，也没有与2022年按新《证券法》执法的中天华茂审计ST网力、ST美尚存在的问题进行横向对比，本案全部涉案争议收入金额不到一亿，远远低于原证券业务资格会计师事务所审计如康得新119亿财务造假、康美药业200多亿造假、抚顺特钢连续8年造假虚增利润19亿等案件的涉案金额，证监会对瑞华、正中珠江、中准会计师事务所及注册会计师的行政处罚都远远低于对堂堂所的处罚，涉案金额比堂堂所大得多的事务所比比皆是，很多事务所都是从轻处罚或领取行政监管警示函，证监会对堂堂所的处罚比200亿收入、300亿收入造假、连续8年利润造假18亿的会计师事务所的处罚更严重，以“形式重于实质”置本所补充业务约定书前提条件、先决条件、必要条件和行业惯例于不顾，置本所在严重新冠疫情面前克服困难严格实施审计程序于不顾，比历史上任何一家会计师事务所都处罚得更加严重，创资本市场处罚会计师事务所历史纪录，也显示证监会工作中存在严重的官僚主义、形式主义、自由主义倾向，在法律面前没有做到一律平等，在监管上没有做到一视同仁。

证监会“枪打出头鸟”深圳堂堂会计师事务所，“敲山震虎”震慑中小会计师事务所参与证券服务业务，严重违背新《证券法》的修法初衷。同时，中小所参与证券服务业务也触动了原来利益集团和腐败集团的既得利益，于是由证监会出面用独立执法权收拾堂堂这种既没关系也无钱进贡的中小所以“杀鸡儆猴”。《行政处罚决定书》公告后，很多注册会计师纷纷为堂堂鸣不平，对堂堂表示同情和支持，均认为原来证券资格会计师事务所犯的事都比堂堂所大得多，很多都是从轻处罚或领一个行政监管警示函，凭什么证监会对堂堂所处罚得如此之重？

由于证监会创历史记录的不公平、不公正的行政处罚严重不得人心，有两个原证券资格分所合伙人向我举报她们原来总所的首席合伙人要求她们向证监会有关领导拜码头，通过关系输送金钱利益摆平行政处罚，在合伙人会议上讲“大事化小、小事化了”的花钱故事，有的分所合伙人还被总所“割韭菜”损失千万惨重的既精彩又辛酸的往事。她们认为证监会的行政处罚和稽查系统一定还有更多的精彩故事和腐败故事待深挖，希望我呼吁中央纪委和国家监察委出面挖掘这些精彩故事，维护资本市场的公平和正义。

请详见详听我提供给国务院裁决案件证据中的证据四个录音。（详见证据清单）

因此，请中央纪委国家监委继续大力惩治证监会在稽查局、行政处罚委员会、行政复议机关和原证券资格大型会计师事务所合伙人中可能存在的行贿受贿等腐败人员，请国务院查明事实真相，以事实为依据、以法律为准绳，公平公正裁决，监督证监会依法行政，改正错误的处罚决定，不制造冤假错案，让人民群众感受到公平正义就在身边。

 

二十、对堂堂所重罚，一个重要的原因即是证监会对堂堂所发表2021年牛年致词-奋力开创中小会计师事务所从事证券服务业务新局面（网络称《万言书》）的严重打击报复行为，请国务院依法公平公正裁决，主持公道申张正义。（详见证据十一的录音）

深圳堂堂2021年11月19日在深圳证监局领取《行政处罚事先告知书》后，于2021年11月22日即接到中国中央电视台财经中心证券资讯组主编汤鹤松的非正常电话采访和现场采访，证监会将《行政处罚事先告知书》的相关内容事先告知央视记者后，央视记者非正常采访拟对深圳堂堂进行选择性、钓鱼式执法，准备罗织新的罪名陷害堂堂。通过吴育堂与汤鹤松的采访对话统计，汤鹤松在电话中提及《万言书》次数达26次之多，其中：“那就是因为你在网上发的那个什么《万言书》啊，你搞得他们很恼火呀；”“不是打击报复，你那个《万言书》的话，本来就是影响人家的这个调查的正常进行，知道吧；”“那别人为什么那个被调查、被处罚，被调查哪个没有像你这么在网上造舆论、搞《万言书》啊；”“你不认为你是《万言书》，但是你这个造成的后果的话，就是对人家造成了负面的社会传播效果啊；”等等，均明确指出深圳堂堂正因为发表《万言书》，之所以被证监会从严从重处罚，拟一棒子打死深圳堂堂会计师事务所。附件后附中国中央电视台财经中心证券资讯组主编记者汤鹤松对堂堂所吴育堂的采访8个录音文件和8个录音转文字文件，堂堂所请证监会仔细分析是否有蓄意打击报复行为，我们请国务院主持公道，敦请证监会不要对堂堂所发表的《万言书》进行打击报复和严厉处罚。

堂堂所正如中央电视台记者汤鹤松说的是那种的的确确不造假、正规的、依法依规做业务的会计师事务所。下面就是其中对话摘要：

中国中央电视台财经中心证券资讯组主编汤鹤松记者和深圳堂堂会计师事务所吴育堂所长的采访对话：

汤：这样吧，现在我告诉你一个好消息啊，那这个好消息，我实话实说吧，那个我之前，是暗访、考察，那个你在网上不是也呼吁了嘛，《万言书》嘛，就是希望这个监管层对你们这个中小会计师事务所，不能这个选择性执法，是吧。

吴：对

汤：然后，所以我们不知道你这个到底对不对啊，但是我通过昨天和今天的这个交流，我觉得你的的确确，你们这个堂堂会计师事务所是一个正规的，是依法依规这个做业务的，不是那个、像一些误会啊，那个胡来的。

吴：对，是的，是这样的。

汤：对啊，所以我觉得你之所以会发出这种呼吁的话呢，也是有你的苦衷吧，因为你毕竟本来就是那样的合法经营的，是吧，然后遇到这个误解。

吴：嗯，我们一向都是这样合法经营的，就是依法依规的，是吧，不做假账，就像朱总理说的不做假账，但是有时候做的过程中呢，可能也会有一些失误，有些审计过失，这是难免的，对吧，因为人非圣贤嘛，是吧，哪都能掌握得到，或者都能做得到呢，那就非常的那个了，是吧，人都有犯错的时候，但是我们都没有有意去做那些假的、这个触碰法律红线的，这些我们都不去做，真的是，这么多年来，我这么多年来，我都不会去做那样的事情，确实要请理解啊。

汤：对啊，所以我通过跟你联系了3次，你那个，这个我们说了我们想造假啊，是吧，希望你这个网开一面，你决定不做这种业务啊，已经是多次验证。

后面在央视的报道是，堂堂所登载《答央视记者问》文章后他被证监会责骂他屁股坐在堂堂所一边时，才仓促、断章取义的播出污蔑堂堂所的一些违心的虚假电视新闻报道。

因此，敬请国务院以事实为依据、以法律为准绳，监督证监会依法行政，不制造冤假错案，公平公正裁决，让人民群众感受到公平正义就在身边。

 

二十一、堂堂所、吴育堂、刘润斌认为，堂堂所在对*ST新亿2018年、2019年年度财务报表审计过程中已经勤勉尽责，已经实施充分必要的审计程序并获取充分、适当的审计证据以对财务报表形成恰当的保留意见审计意见，出具的审计报告不存在虚假记载和重大遗漏。堂堂所没有违反《证券法》第一百六十三条的规定，没有构成《证券法》第二百一十三条第三款、第二百二十一条的情形。

吴育堂为*ST新亿2018年和2019年审计项目的项目合伙人、 签字注册会计师，刘润斌为该项目签字注册会计师，由二人签字的堂堂所出具的*ST新亿2018年和2019年财务报表审计报告不存在虚假记载，报告意见类型恰当。刘耀辉作为注册会计师，吴育堂20年前的同事，向吴育堂和堂堂所推介审计业务，法律并不禁止，也符合行业惯例及通行做法，并无违法违规之处。《居间协议》双方并未签署，居间费用从未收取和支付。刘耀辉及其团队注册会计师应堂堂所之邀请，提供审计专家咨询服务，主要是提高ST新亿审计报告的质量，少出差错不出差错，并没有影响堂堂所独立发表审计意见。堂堂所及堂堂注册会计师始终坚持“堂堂正正做人，堂堂正正做事，做堂堂注册会计师，办堂堂会计师事务所”的办所理念，牢记“诚信为本、操守为重，坚持准则，不做假账”的国家会计学院校训，恪守独立、客观、公正原则，恪守底线思维，不碰法律法规红线，不受相关方的影响，独立自主发表审计意见。

吴育堂作为堂堂所所长、项目合伙人、业务承揽人、签字注册会计师，在承接业务阶段即充分评估审计项目风险，谨慎承接高风险项目，对*ST新亿2018年无法表示意见事项进行充分了解，并详细了解公司对消除无法表示意见的措施和进展，符合中国注册会计师审计准则的相关规定。被动与*ST新亿签订《审计业务约定书补充协议》，也主要突出强调ST新亿要按《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供所需要的资料和文件，全面消除无法表示意见事项，全力配合会计师事务所完成审计工作这样的前提条件，只有完全满足前提条件的情况下，才不对*ST新亿年度财务报表审计报告出具无法表示意见或否定意见，像大华所和立信会计师事务所那样出具保留意见审计报告符合中国注册会计师审计准则的相关规定。由于上市公司存在舞弊风险，注册会计师执业会有风险，百密总有一疏，审计问题在所难免，监管部门从严监管都是鸡蛋里挑骨头，勤勉尽责无边无际，也可以预见到证监会可能会对中小会计师事务所执行证券业务进行严厉检查甚至没收收入、罚款等，所以约定公司在没有完全消除无法表示意见、提供的资料和文件有虚假陈述和重大遗漏情况下在被监管部门严厉处罚情形下的补偿条款, 适当减轻会计师事务所和注册会计师承担的责任，维护会计师事务所和注册会计师的合法权益合情、合理、合法。审计时抵账收入早已入帐，抵账协议早已经在会计凭证中，专业判断作为收入收益处理并无不当；贸易收入具备商业实质，审计时取得的证据和后续检查获取的证据都证明贸易收入是真实的，符合实质重于形式的会计核算原则；新亿入股韩真源后成立自己的物业公司，在韩真源实际承担物业管理成本的情况下，解决韩真源市场的物业收费问题，增加上市公司的业务收入回报股东，对委托代管的物业收入纳入上市公司收入，也具备收入的合理性和符合商业逻辑，专业判断作为收入处理并无不当；在发现*ST新亿营业收入、营业外收入存在重大异常及舞弊风险的情况下，已经进一步履行必要的审计程序，在审计意见中谨慎确认相应的法院判决赔偿收入，符合会计准则的规定。刘润斌工作上比较认真负责，比李富风有责任敢担当，尽力执行审计程序得出正确审计结论，十分谨慎的签署审计报告，吴育堂和刘润斌和所有的注册会计师一样不存任何实施违法行为的主观故意，在审计过程中尽可能做到勤勉尽责，依法依规执行业务，“人非圣贤，孰能无过”，何况一个注册会计师，执业过程中有些审计问题在所难免。刘耀辉作为注册会计师、项目居间人，并不存在影响、胁迫堂堂所出具ST新亿审计报告的行为,堂堂所及其注册会计师保持独立性，对作出的审计报告承担独立的审计责任。

 

二十二、堂堂所深圳堂堂及注册会计师对证监会行政处理严重不公平、不公正的行为，严重损害深圳堂堂会计师事务所权益的事实，申请人将继续不断向习近平总书记、李强总理、赵乐际委员长、王沪宁主席，向党中央、国务院、全国人大、全国政协、中央纪委国家监委以及相关部门进行上访、投诉和举报。

向党中央、国务院等上访、投诉和举报目的就是希望证监会在法律面前人人平等，大所和小所平等、新备案所之间平等、新备案所与原证券资格所平等、前后行政处理平等一致，不搞选择性执法、运动式执法、报复性执法、扩大式执法，克服工作中的官僚主义、形式主义、教条主义、自由主义倾向，执法标准与自由裁量权标准应科学细化，并向社会公布，做到有法可依、有法必依、违法必究，而不是通过拍脑袋、打击报复行为任性行使自由裁量权和处罚权，推动资本证券市场公平公正健康发展，也使深圳堂堂会计师事务所*ST新亿审计一案得到公平公正的处理。

 

二十三、请国务院公平公正裁决，请证监会严格按照《中华人民共和国行政处罚法》对堂堂所进行恰当的行政处理，给予堂堂所及注册会计师改正、完善和提高的机会。

《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定。对当事人的违法行为依法不予行政处罚的，行政机关应当对当事人进行教育。第三十四条规定：行政机关可以依法制定行政处罚裁量基准，规范行使行政处罚裁量权。行政处罚裁量基准应当向社会公布。按以上规定，堂堂所及注册会计师属于初次违法且行为轻微，也没有造成危害后果并及时改正的情形，应当免于处罚，对当事人进行教育出具警示函即可。可是，证监会对堂堂所给予中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高记录，明显违反资本市场的公开、公平、公正原则，明显违反宪法“法律面前人人平等”的法制原则，明显违反《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国证券法》的相关法律规定。

 

综上所述，无论从纵向对比，还是横向对比，深圳堂堂比证监会历史上处罚的任何一家会计师事务所还是新备案的北京中天华茂会计师事务所涉案的金额都小，涉案金额全部加起来还不到一个亿，而且涉案金额在会计处理上、审计处理上的专业判断颇受争议，是否独立性缺失、独立性是执业准则规范、职业道德规范还是行政处罚颇受争议，上市公司收入确认是否符合企业会计准则、是否虚假陈述颇受争议，韩真源待开发土地因严重新冠疫情未能拆迁完毕、国土局至今未收回土地的披露是否属于重大遗漏颇受争议，2018年无法表示意见事项已经全部消除、2019年发表保留意见是否恰当颇受争议，对投资者和资本市场是否造成损失和损害的后果是否严重颇受争议，对堂堂所的处罚是否公平公正颇受争议，这些都是注册会计师行业内、财政部门和证监会监管部门目前尚未达成一致意见的专业判断，目前属于上市公司、注册会计师行业、证监会、财政部门“公说公有理、婆说婆有理”的待定状态，由证监会一家利用独立执法权认定真假轻重恐有“指鹿为马”之嫌疑，也确实难以服众，急需进行专业判断鉴定和职业责任鉴定方能服众，无论是法律界人士还是注册会计师界人士普遍认为证监会对堂堂所的处罚非常过份，横竖都严重不公平、不公正，有违宪法“法律面前人人平等”法制原则，有违资本市场的公开、公平、公正原则。

堂堂所深圳堂堂会计师事务所及注册会计师在*ST新亿审计过程中，已经按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎进行审计，仍未发现被审计的会计资料存在错误的，未发现出具的*ST新亿2018年、2019年年度审计报告存在虚假记载和重大遗漏，并在2018年度、2019年度的审计报告中审慎发表了带强调事项段的“保留意见”，也已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见即发表了“保留意见”审计报告。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）规定，法律上认定深圳堂堂会计师事务所及注册会计师已经勤勉尽责，证监会对堂堂所进行行政处罚不符合法律规定，对堂堂所重罚更是完全错误的，恳请证监会依法对堂堂所减轻处罚或者免于处罚。

 

因此，请国务院、证监会充分考虑上述情况，也充分考虑深圳堂堂第一次承接证券业务，积极响应党中央、国务院和新《证券法》的号召，积极响应证监会、财政部的证券服务业务备案改革，审计中虽然也存在一些审计问题，但不具有主观违法故意，情节显著轻微，没有造成严重后果，没有造成他人重大损失，请求国务院予以复核查明，对堂堂所ST新亿审计业务的一案给予公平、公正的处理。

 

综上所述，被申请人作出的2022第003号《市场禁入决定书》、2022第006号《行政处罚决定书》等行政处罚行为严重不公平、不公正。为依法保障当事人的合法权益，维护国家法律的正确实施，申请人根据《中华人民共和国注册会计师法》第一条、第四条、第五条、第六条、第三十六条等和《中华人民共和国注册会计师法修订草案》（征求意见稿）第一条、第五条、第六条、第七条、第八十九条等的规定，建议国务院指定中国财政部、中国证监会、中国注册会计师协会共同组织会计、审计、法律等方面的专家成立注册会计师职业责任鉴定委员会，由职业责任鉴定委员会公平公正的对深圳堂堂会计师事务所及注册会计师职业责任出具鉴定意见，在鉴定意见基础上对本案进行最终行政裁决。

 

综上所述，证监会〔2022〕3号《市场禁入决定书》〔2022〕6号、《行政处罚决定书》主要事实不清、证据不足，适用依据错误，对堂堂所、吴育堂、刘润斌实施的行政处罚明显过重，恳请国务院依法撤销证监会〔2022〕3号《市场禁入决定书》〔2022〕6号《行政处罚决定书》，减轻或免除对堂堂所、吴育堂、刘润斌的处罚，恳请国务院以事实为依据，以法律为准绳，查明事实真相，维护法律尊严，对吴育堂、刘润斌、刘耀辉从轻处理，给予堂堂所及注册会计师改正、完善和提高的机会，不断提高执业质量，做好证券市场服务业务，为国家经济建设贡献力量。

 

此致

中华人民共和国国务院

 

                       申请人：深圳堂堂会计师事务所

 

申请人：吴育堂     

 

                                          2022年9月8日