深圳堂堂会计师事务所致中央驻证监会第六巡视组的公开信

尊敬的中央驻证监会第六巡视组领导：

您们好！在全国人民信心满怀迎接2022年新年之际，深圳堂堂会计师事务所全体注册会计师和从业人员祝中央驻证监会巡视组领导新年快乐，身体健康，工作顺利！

深圳堂堂会计师事务所从成立以来，坚持“堂堂正正做人、堂堂正正做事、做堂堂注册会计师、办堂堂会计师事务所”的理念，牢记“诚信为本、操守为重、坚持准则、不做假账”的国家会计学院校训，践行独立、客观、公正、透明的会计精神，敬畏法律准则，牢记审计使命，不断提高审计质量，为国家经济建设贡献自己的力量。

2020年3月，深圳堂堂会计师事务所、注册会计师和从业人员积极响应党中央、国务院和新《证券法》的号召，积极参与证券服务业务，承接了沪市A股上市公司ST新亿的年报审计业务，开启了堂堂新的发展篇章。并于8月26日出具了中小会计师事务所审计A股上市公司的第一份审计报告，实现了中小会计师事务所参与证券服务业务零的突破，历史掀开了崭新的一页。

2020年8月28日，ST新亿审计报告公告后，堂堂陆续接到上交所四次问询，9月8日接到中国证监会深圳监管局业务检查通知书，9月15日现场正式检查，2021年1月18日堂堂接到中国证监会正式立案调查通知书，1月19日，中国证监会新闻发布会披露立案调查消息，11月23日收到中国证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》，12月21日在深圳证监局举行视频听证会。

2021年11月23日中国证监会给堂堂所下达《行政处罚及市场禁入事先告知书》，列举了许多未勤勉尽责的事项，对堂堂所给予中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高记录，没收业务收入199万元，罚款6倍计罚款1194万元，对相关注册会计师罚款100万、50万、30万，并对相关注册会计师采取10年、5年、3年的市场禁入措施。

堂堂所通过对最近三年即2019-2021年的21个行政处罚及行政处理案例来看，2021年被行政处罚10家，除没收所得外，罚款3倍的有正中珠江、兴华所各1次，罚款2倍的还有中天运1次、瑞华2次，罚款1倍的还有中审众环1次、兴华1次、亚太1次、瑞华1次，中兴财光华、天职国际等事务所被出具警示函约70多次，注册会计师罚款均在10万、5万以下；2020年有7家没收所得，罚款2倍的有大华1次、北京兴华1次，罚款1倍的有致同1次、中兴财光华1次、中审华1次、立信1次，致同、立信等事务所被出具警示函132次，注册会计师罚款均在五万以下；2019年三家被处罚，北京兴华被罚款2倍1次，中汇被罚款1倍1次，警示函不详，注册会计师罚款均在8万、5万元以下。2021年对正中珠江杨文蔚、张静璃分别采取5年证券市场禁入措施，对苏创升采取10年证券市场禁入措施，对中天运杨锡刚、张友富分别采取5年证券市场禁入措施。2019-2021年3年没有一家会计师事务所被停业1年或几个月，没有一家事务所被罚款6倍。

《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定。对当事人的违法行为依法不予行政处罚的，行政机关应当对当事人进行教育。第三十四条规定：行政机关可以依法制定行政处罚裁量基准，规范行使行政处罚裁量权。行政处罚裁量基准应当向社会公布。中国证监会对堂堂所给予中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高记录，明显违反资本市场的公开、公平、公正原则，明显违反宪法“法律面前人人平等”的法制原则，明显违反《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国证券法》的相关法律规定。

我们进行认真的仔细核查，认为证监会的处罚决定缺乏事实基础和法律依据，严重不公平、不公正。例：告知书中列为重大审计错误的《租金抵账协议》收入确认问题。韩真源公司将开源市场7583.2平米房产出租给宏盛置业，租金抵偿新亿公司欠宏晟置业136.5万元债务，韩真源公司拥有新亿公司该笔债权。众所周知，抵债协议签订后，原有债务消灭，新的债权债务关系中，韩真源公司拥有新亿公司136.5万元债权，依法应予确认。而证监会通过歪曲宏晟置业公司法定代表人调查言论的基础上得出：该法定代表人不认可抵债协议，所以《租金抵账协议》收入确认错误的处罚事实及观点，明显与国家法律规定不符。这样的错误告知书中比比皆是。具体详见堂堂所提交的《陈述和申辩意见》以及《补充陈述和申辩意见》。

同时，我们对此次参与调查本案的中国证监会和深圳监管局工作人员的专业知识、经验、能力以及动机表示高度的职业怀疑，证监会既当运动员，又当裁判员，怎能保障听证结果公平公正？ 且证监会、上市公司、会计师事务所对上市公司收入确认方面“公说公有理、婆说婆有理”。为保障各方合法权益，保障执法者正确执法，堂堂所和注册会计师认为有必要请证监会会同《企业会计准则》制定单位国家财政部、会计审计专业人才荟萃的中国注册会计师协会共同组织有关专家组成职业鉴定小组对上市公司新亿股份2018年度、2019年度的收入进行共同认定，作出正确的专业判断，防止指鹿为马，辩别真伪，去伪存真，还资本市场的公开、公平和公正。

堂堂所、注册会计师吴育堂、刘润斌在审计过程中始终保持审计的独立性，保持应有的职业怀疑，在克服严重新冠疫情困难的情况下，在对*ST新亿2018年、2019年年度财务报表审计中已经勤勉尽责，已经实施充分必要的审计程序并获取充分、适当的审计证据对财务报表形成了恰当审计意见，出具的审计报告不存在虚假记载和重大遗漏，虽然审计也存在一些过失，但不具有主观违法故意，情节显著轻微。

中国证监会在调查中带着有色眼镜、捕风捉影、上纲上线、罗织罪名，炮制新时期的莫须有冤案，对中小会计师事务所从事证券服务业务执行前所未有、创历史纪录的严厉处罚。严重违反宪法关于“法律面前人人平等”的法制原则，严重背离资本市场的公开、公平、公正原则，是对中小会计师事务所积极参与证券服务业务的沉重打击，是对堂堂会计师事务所和注册会计师的严重不公平、不公正执法。堂堂所请党中央、国务院、全国人大、全国政协、财政部等部门给予充分关注，依法维护会计师事务所和注册会计师以及上市公司的合法权益。

中国财政部主管全国会计师事务所和注册会计师行业，是从事证券服务业务会计师事务所双备案的国务院财政部门，是《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的制定单位，堂堂所请求财政部对执行特定实体审计的会计师事务所审计执业过程中对企业会计核算是否符合《企业会计准则》、是否执行《中国注册会计师审计准则》等专业判断和执行理解方面与中国证监会等监管部门有分歧、有争议的重大事项作出鉴定意见或相关准则指南解释，对监管部门肆意严重打压甚至疯狂迫害中国注册会计师和会计师事务所的行为进行坚决抵制，并向党中央和国务院汇报，依照《中国注册会计师法》的规定依法保护注册会计师和会计师事务所的合法权益。

堂堂大中国，完全容纳得下堂堂注册会计师，堂堂的中国资本大市场，也完全可以容纳得下ST新亿等披星带帽的上市公司。宪法规定：“法律面前人人平等”，公民是人，法人也是人，大、中、小型会计师事务所应当平等，大、中、小型会计师事务所的注册会计师应当平等，任何部门、任何人不能仗势欺人，以权压人，对大、中、小型会计师事务所和注册会计师不公平公正对待，逼迫独立、客观、公正的会计师事务所和注册会计师退市；健康的上市公司和不健康披星带帽的ST上市公司应当平等，上市公司的广大中小投资者应当平等，在新冠疫情的困难情况下，在全球经济下行的经济形势下，应当倡导上市公司经董事会、股东大会决议后主动退市，不能以各种巧立名目的“退市新规”逼迫披星带帽的ST上市公司退市，严重损害披星带帽的ST上市公司广大中小投资者的利益；拿国家工资、有调查权、有执法权、手握上市公司进门出门生杀大权的名副其实的资本市场“看门人”证监会、证券交易所的公务员和不拿国家工资、无调查权、无执法权当之无愧的“经济警察”会计师事务所的注册会计师应当平等，对上市公司如康得新、康美药业等上市公司连续多年造假和IPO造假上市严重不履行监管责任的资本市场“看门人”证监会、证券交易所的公务员应当依法进行行政处罚和经济处罚，监管部门不能把所有的责任都推给不拿国家工资、无调查权、无执法权当之无愧的“经济警察”会计师事务所的注册会计师身上，严厉处罚会计师事务所和注册会计师，让资本市场最可爱的“经济警察”当“替罪羊”和“背锅侠”，让最辛苦的人、最可爱的人既流血又流泪，恳请中央纪委、国家监委、证监会、财政部公平、公正的对待资本市场所有监管参与者，让所有参与者享受到公平正义。只有公开、公平、公正的对待中华人民共和国的每一个公民、每一个法人，只有实现资本市场的公平正义，才会有资本市场的绿水青山，才能有投资者的金山银山。

堂堂会计师事务所和注册会计师在全国率先承接并出具A股上市公司审计报告，备受社会各界关注并得到全国绝大多数会计师事务所和注册会计师的广泛支持，一年来我们经历惊心动魄的风云突变，也有豪情万丈的砥砺前行，我们不断进步、充实、完善和提高。我们非常感谢党和国家的好政策，我们始终认为，主管部门和监管部门对我们的问询、检查、调查，是对我们的监督、关心、爱护和服务，体现了党和政府对会计师事务所和注册会计师行业的关心和支持。

在堂堂会计师事务所面临生死存亡的关键时刻，我们谨向中央驻证监会第六巡视组、中央纪委、国家监委、财政部、中注协的各级领导求救，请您们在百忙之中为我们主持公道、伸张正义，要求中国证监会纠正错误的行政处罚决定，对堂堂所ST新亿的审计业务的立案调查给予公平、公正的处理，惩前毖后治病救人，给予堂堂所改正、完善和提高的机会，让堂堂所吸取经验教训，扎扎实实进行整改，不断加强内部治理水平，不断提升专业胜任能力，不断提高执业质量，更加做好证券服务业务，更好服务国家经济建设。

非常感谢中央驻证监会巡视组领导在百忙之中对堂堂会计师事务所和注册会计师及从业人员的关怀，我们一定和全国的注册会计师一道，为实现注册会计师行业的高质量发展、为中华民族的伟大复兴作出我们应有的贡献。

祝愿中国注册会计师行业的中国注册会计师不忘经济警察初心，牢记独立审计使命，在新时代团结一致，踔厉奋发、笃行不怠，不负历史、不负时代、不负人民，为实现行业高质量发展和共同富裕的宏伟目标而努力奋斗！

深圳堂堂会计师事务所

注册会计师：吴育堂

二〇二一年十二月三十一日

附件一：《陈述和申辩意见》

附件二：《补充陈述和申辩意见》