深圳堂堂会计师事务所-中国注册会计师职业道德守则

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深圳堂堂会计师事务所、吴育堂、刘润斌

关于《行政处罚及市场禁入事先告知书》的

再次补充陈述和申辩意见

中国证券监督管理委员会：

贵委员会于2021年12月21日举行了关于《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字（2021）106号，下称“《事先告知书》”）的听证会，深圳堂堂会计师事务所（下称“深圳堂堂”）、吴育堂、刘润斌和代理人吴位红律师参加了听证会并发表了陈述和申辩意见。

现结合听证会的基本情况以及听证员总结的争议焦点，根据我们取得的新证据，深圳堂堂、吴育堂、刘润斌再次补充发表如下补充陈述和申辩意见，谨供贵委员会参考：

一、独立性是中国注册会计师协会制定的行业自律规则—《中国注册会计师职业道德守则》的要求，不能成为证监会行政处罚的依据；证监会的职权是依据《证券法》对证券市场监管，而《证券法》并没有注册会计师从事证券业务的独立性要求。因此，贵委员会将“独立性缺失”认定为堂堂所和相关注册会计师的违法行为并予以重罚无法律依据。并且，贵委员会此前也从未有以“独立性”是否缺失处罚会计师事务所的先例。

《中华人民共和国证券法》规定：

第一百六十三条证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第二百一十三条证券投资咨询机构违反本法第一百六十条第二款的规定擅自从事证券服务业务，或者从事证券服务业务有本法第一百六十一条规定行为的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

第二百二十一条违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员，或者一定期限内不得在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券的制度。

《中国注册会计师职业道德守则第4号 -审计和审阅业务对独立性的要求》中规定：

第四条注册会计师在执行审计业务时应当保持独立性。

第五条独立性包括实质上的独立性和形式上的独立性:

(一)实质上的独立性。实质上的独立性是一种内心状态，使得注册会计师在提出结论时不受损害职业判断的因素影响，诚信行事，遵循客观公正原则，保持职业怀疑。

(二)形式上的独立性。形式上的独立性是一种外在表现，使得一个理性且掌握充分信息的第三方，在权衡所有相关事实和情况后，认为会计师事务所或审计项目团队成员没有损害诚信原则、客观公正原则或职业怀疑。

纵观上述规定，财政部门是注册会计师行业的主管部门，而证监会仅是依据《证券法》的规定对注册会计师所从事的证券业务进行监管，证监会对注册会计师的处罚权限仅限于《证券法》，据以处罚的违法行为也仅限于注册会计师违反《证券法》而不包括违反《注册会计师法》，更不包括违反《中国注册会计师职业道德守则》；进一步，也不能得出“丧失独立性＝未勤勉尽责”的结论，更不能得出“丧失独立性＝所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的结论。因此，即便堂堂所及注册会计师违反了《中国注册会计师职业道德守则》所要求的的独立性，也不能成为证监会处罚堂堂所及相关注册会计师的事实依据。

何况，深圳堂堂会计师事务所严格执行《中国注册会计师执业准则》执业，始终保持注册会计师实质上的独立性和形式上的独立性，严格认真的实施了审计程序，按照《证券法》第一百六十三条的规定，在证券服务中出具的审计报告及其他鉴证报告等文件，已经勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。制作、出具的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有造成严重后果，没有给他人造成损失，严格实施的审计程序能够证明自己没有重大过错，普通过失情节轻微，不应当依据《证券法》第二百一十三条和第二百二十一条对深圳堂堂会计师事务所及其注册会计师进行重罚。

二、《审计业务补充约定书》是《审计业务约定书》的补充，补充约定内容不违反国家法律规定，也没有违反审计独立性的要求，符合行业惯例。

综上所述，《审计业务补充约定书》中约定新亿在完全消除2018年所有无法表示意见所涉问题的基础上，提供审计所需要的资料，全力配合会计师事务所完成审计工作后，不再出具否定或无法表示意见（即不再包含上述问题）的审计报告，符合审计准则规定和审计实务惯例；（1）《中国注册会计师审计准则第1111号-就审计业务约定条款达成一致意见》（财会〔2016〕24号）第十条规定：“……审计业务约定条款应当包括下列主要内容：（五）提及注册会计师拟出具的审计报告的预期形式和内容，以及对在特定情况下出具的审计报告可能不同于预期形式和内容的说明。”（2）实务中的每一项审计业务，可以肯定地说，都是明示或暗示约定“审计对象存在问题，就出具指出问题的审计报告；审计对象不存在问题，就出具没有问题的审计报告。”这实际上仅是对审计准则内容的复述。在此基础上：

一方面，公司为了防止堂堂所收取审计费用但不能勤勉尽责，只为了保护自己而不顾公司及广大股东利益、无视公司已经消除2018年无法表示意见审计报告所涉问题，仍然出具否定意见或无法表示意见的审计报告，与公司约定：如公司消除了无法表示意见所涉问题，并配合堂堂所完成审计工作，而堂堂所仍然出具否定意见或无法表示意见的审计报告，则公司不向堂堂所支付审计费用，而且堂堂所要赔偿公司与审计费用等额的违约金。显然，这不是根据审计工作结果的或有收费，而是因堂堂所出具否定意见或无法表示意见审计报告属于过错、根据过错原则承担的违约责任。

另一方面，堂堂所为了警示、防止公司提供虚假资料，与公司约定，如公司提供的资料（包括但不限于财务报表）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况，导致会计师出具审计报告意见类型错误而受到监管部门处罚，甲方应当赔偿乙方及签字注册会计师受到监管部门处罚的，则甲方应赔偿乙方及签字注册会计师因处罚的损失，包括罚金及名誉损失费50万元，以及法律诉讼损失。当然，这也是对注册会计师和会计师事务所的保护条款，是对审计业务约定书的补充，符合行业惯例。与此相适应，签字注册会计师也与堂堂所也进行了类似约定。

上述补充约定并不违反法律规定，也没有违反审计独立性，我们完全可以按照注册会计师准则的规定独立、客观、公正的执行业务，我们保持着注册会计师执业形式上和实质上的独立。

三、认定审计独立性应当全面看问题，而不能“盲人摸象”地断章取义

如前诉：“甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作”，是堂堂所及相关注册会计师承诺不出具无法表示意见或否定意见审计报告的前提条件。但贵委员会对两条前提条件视而不见、避而不谈，对案件重要事实“断章取义”、重要事实叙述出现“重大遗漏”，严重误导相关各方判断，进而否认堂堂所、吴育堂、刘润斌的审计独立性，存在事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正的情况。所有人均要通读审计业务补充约定书全文。这些现象正如《2021年政府工作报告》指出：政府工作存在不足，形式主义、官僚主义不同程度存在。贵会因此以“形式重于实质”的形式主义、官僚主义、教条主义强加我所非“独立性”，显失公平公正处理而重罚堂堂所及注册会计师。

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四、深圳堂堂ST新亿审计中不存在虚假陈述的事实和根据补充如下：

原申辩及陈述意见

1、“二（四）1”中

讨论意见认为，李富风提出的两条意见不宜作为保留意见。

1、不仅仅是税务变更登记，即便是工商变更登记也不是批准，尚未完成股东变更登记也不影响公司股东变更的成立，公司尚未完成股东变更的税务登记，是因新冠疫情封城原因，暂时不能前去税务机关办理；退一步，即便公司股东变更不成立，也不影响公司净资产数据和财务报表。故，以公司尚未完成股东变更的税务登记为由而出具保留意见的审计报告，显然错误。

2、“二（四）3”中

由于堂堂所是第一次承接证券服务业务并出具上市公司审计报告，为了出具一个报告格式规范、差错较少、质量较高的审计报告，堂堂所邀请刘耀辉等人作为外部专家，就会计处理、审计报告附表和附注等提供咨询意见和建议，符合《质量控制准则第5101号-会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》（财会〔2019〕5号印发）第四十九条和《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》（财会〔2019〕5号印发）第三十二条等相关规定。

3、“三（一）”中

（一）《租金抵账协议》早己在企业的会计凭证附件之中，只是未盖章补盖章，即完善法律文件、对以前已经做出的意思表示予以确认而己。吴育堂修改内容仅是将：“但同时丙方认可欠乙方1,364,974元”改为：“三方欠款互抵后变更为丙方欠乙方1,364,974元”，没有从根本上改变合同内容，只是更好理解或通顺一点而己，不存在《事先告知书》21页第8行在审计中涉嫌协助倒签租金抵账协议的事实，贵委员会在此问题认定上上纲上线、罗织罪名、搞扩大化，实属不当认定。公司根据发票、纳税申报表和《租金抵账协议》等于2019年12月确认租金抵账收入符合《企业会计准则第14号收入》的规定。

抵账租金收入账务处理符合《企业会计准则第14号一收入》的规定。

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号印发）第十七条规定，“让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）相关的经济利益很可能流入企业；（二）收入的金额能够可靠地计量。”韩真源已经将出租房屋的使用权让渡给宏晟置业，且满足让渡资产使用权收入确认的条件，确认收入符合企业会计准则的规定。

（1)抵债之后韩真源、新亿公司不用支付宏晟置业136.5万元，且新亿公司有能力支付给韩真源，相关的经济利益能够流入韩真源。

（2）双方约定将开源市场7583.2平米房产出租给甲方宏盛置业，租金平均15元/月/平方米，租金额136.5万元，收入的金额能够可靠地计量。该约定即将7583平米房屋的占有、使用、转出租等权利转移给宏晟置业，至于未约定具体房产的，仅证明协议有缺陷。

（3）宏盛置业是否实际承租或进行管理转租或者收到租金与韩真源无关。债务抵消后利益己流入韩真源。韩真源是否已经替新亿抵消完全部债务，或新亿是否还需要支付债务，都不影响。将该抵消收入作为韩真源主营业务收入或者是其他收入，总之皆是收入。协议为三方真实意思表示，抵账收入是可以确认的。第一次审计未履行完毕的程序，在第二次现场审计搜集相关证据如盖章后的抵账协议后，确认相应收入并无不当。从宏盛置业角度该交易的合理性在于，宏盛置业取得了相关资产的使用权，该资产使用权虽然有不能实现现金流入的风险，但也远远低于原有债权不能实现现金流入的风险。

第二卷P0252页显示吴育堂发给孙军帅的租金抵账协议的时间是2020年07月17日8：32、2020年8：37，吴高枫6：41发给吴育堂，而孙军帅是2020年5月15日11：03发给吴高枫（附件五）。吴育堂修改内容仅为：“但同时丙方认可欠乙方1,364,974元”改为：“三方欠款互抵后变更为丙方欠乙方1,364,974元”，没有从根本上改变协议内容，只是更好理解或通顺一点，不存在协助倒签租金抵账协议的事实。《租金抵账协议》均为三方的真实意思，符合《中华人民共和国合同法》的规定，收入可以确认。

…………

陶季陈述：“黄伟有商铺给我出租抵债我就同意了，协议应该是当时就签了，宏晟置业是我经办的，ST新亿那边是黄伟跟我说的这个事，我盖完章将协议给了黄伟或李勇……没有安排人员去负责出租的事情，由韩真源代管，租出去了就把相关租金付给我，但实际我没有收到钱，我后面还要找黄伟看怎么要(*ST新亿案卷第六卷第76页）这笔债。”

陶季明确认可以开源市场租金抵充新亿股份对新疆宏晟置业有限公司（下称“宏晟置业”）所负的1,364,974元债务，依据《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，新亿股份确认收入并无不当

陶季陈述：“黄伟有商铺给我出租抵债我就同意了，协议应该是当时就签了，宏晟置业是我经办的，ST新亿那边是黄伟跟我说的这个事，我盖完章将协议给了黄伟或李勇。”（第六卷第76页）

在陶季同意以开源市场租金抵充新亿股份对宏晟置业所负的1,364,974元债务的情况下，参照《企业会计准则第12号——债务重组》第十条关于“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认”的规定，新亿股份确认收入并无不当。

上述确认收入的规则在《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（函〔2008〕60号）有更为具体的规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。”

因此，陶季明确认可以开源市场租金抵充新亿股份对宏晟置业所负的1,364,974元债务时，新亿股份确认收入并无不当。至于韩真源为宏晟置业代为转租商铺的约定，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，属于预计负债，与新亿股份确认收入之间并无矛盾。

4、“三（二）”中

至于新亿股份是否存在虚增贸易收入的问题，我们认为贵委员会相关的认定值得商榷，现摘录新亿公司的陈述和申辩意见如下：

新疆亿源汇金商业投资有限责任公司（下称“亿源汇金”）与鄯善阿信商贸有限公司（下称“阿信商贸”）、吐鲁番思北投资有限公司（下称“思北投资”）之间的交易有增值税专用发票、过磅单等有效单据，存在商业实质，贵委员会认定新亿股份虚增贸易收入，有违最高法院的司法裁判意见。

首先，贵委员会认定贺军为思北投资的实际控制人与贺军的陈述不符，贺军确认其实际管理阿信商贸，但已表示其不参与思北投资的经营。

贺军陈述：“阿信商贸实际管理人是我，思北投资的实际管理人是张罕锋，思北投资的经营我一般不参与。”（*ST新亿案卷第五卷第162页）

从思北投资的股权上看，贺军仅持股2％，思北投资的法定代表人、执行董事、经理均为马开元，因此，贺军并不是思北投资的实际控制人。

贵委员会根据包括“发现阿信商贸办公场所监控设备屏幕上显示是‘思北投资’”等事实，即认定贺军为阿信商贸与思北投资的实际控制人，有违司法实践的基本立场，也不符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条关于“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的规定。

…………

其次，贺军认可阿信商贸、亿源汇金、思北投资之间存在真实贸易关系，贵委员会认定虚增贸易收入缺乏事实基础。

贺军陈述：“贸易流程一部分是从思北投资到亿源汇金，亿源汇金到阿信商贸，阿信商贸到祥瑞恒丰，祥瑞恒丰到中电科，中电科到和静县新兴铸管（钢厂）……交易过程中每一步都会开具结算单、过磅单。阿信商贸从亿源汇金购买的铁精粉货款应当都己经付完了，亿源汇金从思北投资采购铁精粉的款项应该也付完了……货款到思北投资后主要用于公司经营，部分会到我个人账上……”(*ST新亿案卷第五卷第164页）

贺军上述陈述与新亿股份提供的增值税专用发票、过磅单等有效单据相互印证，至于思北投资与阿信商贸之间存在资金往来，系思北投资与阿信商贸之间的交易关系，与新亿股份并无关联。

同时，贺军己确认思北投资与阿信商贸系关联公司，（*ST新亿第五卷第162页）思北投资与阿信商贸之间存在资金往来系商业实践中的惯常情形，贵委员会依据思北投资与阿信商贸之间存在资金往来关系，径行认定亿源汇金与阿信商贸的销售合同不具有商业实质，缺乏事实基础。

同时，贵委员会调查黄伟时，【黄伟陈述：《工矿产品订货合同》签订地点为鄯善县，有效期为2018年5月7日至7月7日，供应量30000吨。实际上亿源汇金与阿信商贸、思北投资实际执行期比合同期长，一直到2019年初，供应量没有全部执行，还有少量没有执行，具体数量我记不清了。

两份合同的产品名称、规格型号、质量要求都相同。关于合同约定的价格是协商定的，我主要是要求保证亿源汇金每吨的利润，每吨70元，同时给阿信商贸预留了利润，但是没有亿源汇金多。阿信商贸的利润与其下游的销售价格有关，随市场行情会有变化，比如下游钢厂的采购价高，阿信商贸的利润就高一点。思北投资是原料端，成本基本稳定，主要是下游钢厂的采购价随市场行情变化。

亿源汇金与思北投资的合同是我与贺军、张罕峰谈的，与阿信商贸的合同提我与贺军谈的。当时我与思北投资谈的时候说了下游由阿信商贸去销售，因为阿信商贸做贸易时间比较长。贺军早期在信用社工作，后来他出来做矿产品贸易。

贸易业务是基于双方的信任开展。由于铁精粉是直接由思北投资发往钢厂(最终需求方)，货物不经过亿源汇金和阿信商贸，阿信商贸给我们一些空白“货物签收单”，是为了方便财务结算。铁精粉的签收验货都是钢厂负责，亿源汇金、阿信商贸等中间商都不参与。

思北投资发货时，会过磅，过磅房开具过磅单，在贸易过程中每个环节的销售方都要给采购方过磅单，这个过程中过磅单都是完整的(五联)，最终到钢厂过磅房时，要称重过磅，再由钢厂过磅房将过磅单分解，客户一份、财务一份、司机一份(运费联)、磅房一份，存根正常应在思北投资。】

因此，黄伟对贸易收入的陈述与贺军的陈述相互印证，也表明贸易收入可以确认。

需要强调的是，亿源汇金每销售一吨铁精粉获得的毛利为70元，毛利率仅为10%，未超过合理范围，同时，通过《工矿产品订货合同》的内容可以看出，根据思北投资与亿源汇金的交易习惯以及达成的合意，亿源汇金与思北投资签订的《工矿产品订货合同》第四条明确约定：“供方负责运输并承担运费，需方承担运输风险，供方负责装车。”显然，亿源汇金在铁精粉贸易过程中承担了风险。贵委员会认定亿源汇金在交易中不承担任何风险，明显有违事实。

《企业会计准则第14号——收入》第三十四条第三款明确规定：“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

在亿源汇金与思北投资明确约定由亿源汇金承担风险的情况下，贵委员会认定亿源汇金在贸易过程中对销售的铁精粉不拥有控制权，显然违背《企业会计准则第14号——收入》第三十四条第三款的上述规定。亿源汇金作为贸易的主要责任人，用总额法确认收入并无不当。贵委员会认定新亿股份虚增贸易收入明显违背事实也不符合企业会计准则的规定。

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5、“三（三）”中

（三）己经实施必要审计程序核实物业费收入真实性

堂堂所己经实施必要审计程序核实物业费收入真实性，物业费收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。

喀什鼎盛源物业服务有限公司虽于2019年8月30日成立，根据《企业会计准则——基本准则》，设立的企业才能成为会计核算的主体，才能进行会计确认、计量记录和报告。但是，虽然鼎盛源8月30日设立，从9月1日可以确认、计量和报告，进行会计核算，但并不能说明鼎盛源就不能将1至8月的应收物业费进行确认和计量。根据权责发生制原则，对1至8月份的应收物业费是可以进行会计计量和确认的。有很多的企业成立就是为了之前有预期收入需要开票交税确认和未来有预期收入需要开票交税确认而成立，而不仅仅是只核算未来的收入。很多企业筹建之前也是有预期收益收入的，只是企业成立后才建账进行会计核算，对之前的预期收入收益进行会计确认和计量，符合《企业会计准则——基本准则》的觌定。

《物业管理委托合同》的签订符合《中华人民共和国合同法》的规定。关于收取管理费的说明也是喀什宏腾达物业服务有限公司出具的说明，是鼎盛源和宏腾达双方的真实意思表示，合法合情合理，收入依法可以确认。

2019年1月1日起，韩真源公司为开源市场业主，其有权可以决定开源市场的物业管理者是谁。韩真源可以委托宏腾达代正在筹建的鼎盛源管理开源市场，因鼎盛源成立需要时间，要备案才能经营，符合客观事实，成立后经协商签署正式《物业管理委托合同》，约定从1月1日起，物业管理费由鼎盛源收取，并无不当，合情、合理、合法。以此确认物业管理费收入符合法律规定，符合《企业会计准则》的规定。至于宏腾达尚未将物业费款项支付给鼎盛源，鼎盛源完全可以通过挂应收账款催收账款，甚至通过诉讼催收账款，均符合法律规定，并不影响鼎盛源确认应收物业管理费收入。

原审计人员（指李富风）提出鼎盛源2019年物业收入属于合同安排、财务造假，不同意确认该收入，如果*ST新亿坚持确认该笔收入，要在审计报告中将该事项列为保留事项，李富风的意见吴育堂知悉并进行了讨论；刘润斌也关注到该收入无对应的成本，也对该收入提出过质疑，并要求宏腾达补充出具了说明，说明由宏腾达承担物业管理成本、发票由宏腾达向商户开具，且知悉韩真源实际承担开源市场的管理成本，……

而且，喀什开源市场（下称“开源市场”）系由喀什韩真源投资有限责任公司（下称“韩真源”）委托喀什宏腾达物业服务有限公司（下称“宏腾达”）管理，相应的收入属于韩真源，成本由韩真源负担。新亿股份持有韩真源91.95%股权，能够确认营业收入229.70万元，贵委员会认定新亿股份违规确认物业费收入显属不当

根据新亿股份、黄伟、李勇补充提交的劳动合同，开源市场的工作人员阿里木·艾海提、沙吾提江·祖农、艾山江·吾布力卡斯木、孙军帅、台外古力·达吾提、龚园、鲜淑玲、王文龙、李娟、阿迪力江·阿卜杜热西提、阿卜杜乃比江·图尔荪、陈桂平、孙国友、图尔逊古丽·库尔班、合尼斯依提·艾比多拉、伊力哈儿·卡德尔、托合提阿吉·巴克、热依汉古丽·麦麦提、热依汉古丽·玉苏音等人均系韩真源的员工，与韩真源签订了劳动合同（详见附件），宏腾达并无工作人员在开源市场提供物业服务。

正如孙军帅所陈述，宏腾达2019年利润表中的营业收入2,297,030.04元，系因韩真源为房地产开发企业，没有物业管理资质，须借用宏腾达物业服务的资质，由宏腾达开具发票，因此，在会计处理上先行计入宏腾达的营业收入。

但是，需要强调的是，《企业会计准则——基本准则》第十六条明确规定：“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。”基于韩真源实际承担了开源市场的物业管理服务的成本的事实，开源市场物业管理服务带来的营业收入2,297,030.04元应当属于韩真源，应当由韩真源确认收入。新亿股份持有韩真源91.95%股权，能够确认营业收入2,297,030.04元，贵委员会认定新亿股份违规确认物业费收入显属不当。

6、“三（四）”中营业外收入-法院判决赔偿收入问题

《民法典》第十六章专章规定了“保理合同”，第七百六十一条规定：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”

根据新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民终171号民事判决书，新亿股份对成清波享有合法债权共计238,176,937.75元（利息主张至实际给付之日，暂算至2016年7月31日），高观生、深圳市鸿港鑫泰实业有限公司、吉林成城集团股份有限公司、深圳市中技实业（集团）有限公司、深圳市国恒实业发展有限公司、天津国恒铁路控股股份有限公司对成清波前述债务不能清偿的部分各承担1/7的清偿责任。

新亿股份作为238,176,937.75元应收账款的合法债权人，有权将上述应收账款转让给保理人，由保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务，保理合同的签署完全符合法律规定。

陈柏龄后续决策并组织实施通过保理业务解决营业外收入-法院判决赔偿收入归还新亿公司欠款的行为并无任何证据证明系受黄伟指示，也无证据证明李勇知悉陈柏龄后续决策并组织实施营业外收入-法院判决赔偿收入的行为。配合陈柏龄实施营业外收入行为的深圳德福商业保理有限公司负责人尤明进在述及与深圳市百盛易威科技有限公司实施保理业务营业外收入的行为时，根本未提及黄伟以及李勇。因此，没有任何证据证明黄伟决策并组织实施、李勇知悉虚增保理业务营业外收入的行为，深圳堂堂会计师事务所对此更是毫不知情。

堂堂所已经实施充分审计程序核实法院判决赔偿收入，而非事先告知书中的保理业务收入，判决赔偿收入作为营业外收入处理符合企业会计准则的规定。

证监会的《事先告知书》，将堂堂所审计报告中的营业外收入-法院判决赔偿收入错误列为保理收入（新亿股份及其子公司均没有保理公司，不从事保理业务，也没有保理业务收入），不符合客观事实。新亿公司根据法院判决应收8家公司及个人共2.38亿法院判决赔偿收入，由于当时获取了阳云科技与德福保理公司签订保理合同，将约定新亿应享有的2.38亿元（利息主张至实际给付之日，暂算至2016年7月31日）考虑三年资金时间价值合理因素后将债权作价2.66亿元转让给德福保理公司，由百胜易威公司向阳云科技指定代理人艾美达易支付7600万元，出于谨慎性原则，公司确认了7600万元收入，不确认2.38亿收入，符合会计核算上的谨慎性原则，确认应收债权及相应营业外收入-法院判决赔偿收入，符合企业会计准则的相关规定。

该款项7600万元都是经过公司账上转入、转出，资金流水银行收支真实，我们根据法院判决结果2.38亿元的债权，根据收回的资金，根据谨慎性原则确认公司做的7600万元营业外收入。我们对这一营业外收入相对应的其他应收款保留了意见。当时这个情况也和李富风和其他审计人员均有讨论。既然相应的2.38亿债权转给了德福保理公司，该保理公司也通过保理合同予以确认，也在会计师事务所的往来询证函上予以确认，上市公司就有权向保理公司等相关方追讨该部分的债权作为上市公司的资产和收入。

【查，《保理合同》第三条应收债权转让价款

3.1应收债权转让价款：人民币2.66亿元。

3.2本合同莶订之日起一个月内，乙方向甲方支付7600万元；其余款项，于本合同签订之日起一年内付清。

3．3乙方每向甲方指定账户支付债务额1/7的款项（即2.66亿元÷7=3800万元），甲方即豁免1/7债务主体的还款及担保责任。选择豁免特定债务主体的权利，归乙方所有。剩余债务的还款，乙方承担连带担保责任。】

【查，证监会给公司的《事先告知书》：

根据合同约定，*ST新亿子公司深圳市艾美达易科技有限公司（以下简称艾美达易）为受托收款人。12月17日，德福保理向深圳市百盛易威科技有限公司（以下简称百盛易威）出具委托付款函，要求其向阳云科技指定的收款人艾美达易支付7,600万元。2019年12月20日至12月龙江黑科恒泊汉麻科技有限公司（以下简称黑科汉麻）利用400万元及后续经过20余次周转循环后的款项，通过27笔转账交易支付给百盛易威合计7,590.30万元；百盛易威在收到上述27笔款项后，随即通过28笔转账交易支付给*ST新亿子公司艾美达易合计7,590万元；艾美达易在收到上述28笔款项后，随即通过28笔转账交易支付给其子公司新疆恒泊今盛科技发展有限公司（以下简称恒泊今盛）合计7,590万元；恒泊今盛在收到上述28笔款项后，随即通过29笔转账交易支付给黑科汉麻。由于深圳堂堂没有调查权和执法权，审计手段有限，无法查实款项转到黑科汉麻后的去向，无法查实百盛易威款项的来源，连新亿股份的实际控制人黄伟及李勇均不知情，堂堂会计师事务所对此更是毫不知情。*ST新亿根据谨慎性原则，根据艾美达易收到的保理资金7,590万元，确认了营业外收入7,590万元。】

因此，通过保理合同的约定，新亿将相应的2.38亿债权转给了德福保理公司，该保理公司也通过保理合同予以确认，也在会计师事务所的往来询证函上予以确认，上市公司就有权通过诉讼和原法院判决书继续向保理公司等相关方追讨该部分的债权作为上市公司的资产和收入，公司依据法院判决、保理合同、实收款项凭证、预付款和借出款等资料及证据确认营业外收入符合企业会计准则规定。

7、“四（三）”中

（三）营业外收入函证程序存在部分缺陷

堂堂所虽然对函证地址一致或函证地址和工商注册地址不一致等异常情形未了解原因和在底稿记录，但已经取得黑科汉麻欠恒泊今盛7590万元的询证函回函，取得德福保理公司欠艾美达易1.9亿保理款的询证函回函，回函金额是相符的，也没有证据证明回函和加盖的公司公章是虚假的，我们也保持了高度的职业怀疑，对收到的7590万元转出后形成的应收款是否属于关联方资金占用和相应的法院诉讼获胜赔偿的营业外收入发表了保留意见，符合会计核算的谨慎性原则并保持了高度的职业怀疑。

深圳堂堂会计师事务所

五、对堂堂所重罚，一个重要的原因即是贵委员会对深圳堂堂发表2021年牛年致词-奋力开创中小会计师事务所从事证券服务业务新局面（网络称《万言书》）的严重打击报复行为。

深圳堂堂2021年11月19日在深圳证监局领取《行政处罚事先告知书》后，于2021年11月22日即接到中国中央电视台财经中心证券资讯组主编汤鹤松的非正常电话采访和现场采访，贵会将《行政处罚事先告知书》的相关内容事先告知央视记者后，贵委员会又通过央视记者采访拟对深圳堂堂进行选择性、钓鱼式执法，准备罗织新的罪名。通过吴育堂与汤鹤松的采访对话统计，汤鹤松在电话中提及《万言书》次数达26次之多，其中：那就是因为你在网上发的那个什么《万言书》啊，你搞得他们很恼火呀；不是打击报复，你那个《万言书》的话，本来就是影响人家的这个调查的正常进行，知道吧；那别人为什么那个被调查、被处罚，被调查哪个没有像你这么在网上造舆论、搞《万言书》啊；你不认为你是《万言书》，但是你这个造成的后果的话，就是对人家造成了负面的社会传播效果啊；等等，均明确指出深圳堂堂正因为发表《万言书》，之所以被证监会从严从重处罚，拟一棒子打死深圳堂堂会计师事务所。附件一后附中国中央电视台财经中心证券资讯组主编记者汤鹤松对堂堂所吴育堂的采访8个录音文件和8个录音转文字文件，请贵委员会仔细分析是否有蓄意打击报复行为。

六、综合北京证监局对北京中天华茂会计师事务所审计ST网力和北京东审会计师事务所审计中诚浩天科技均是出具警示函措施（附件二、附件三）。特别是与中天华茂审计ST网力相比，中天华茂审计ST网力存在的问题比深圳堂堂审计ST新亿存在的问题多得多，金额也大得多，且堂堂审计时受到新冠疫情严重的限制，出具的审计报告是保留意见审计报告，而非象北京中天华茂那样出具标准无保留意见。处罚公正性和裁量尺度严重不平等、不公平。

北京证监局指出北京中天华茂会计师事务所审计ST网力存在的问题如下：

经查，你们在东方网力科技股份有限公司(以下简称ST网力或公司)2020年度财务报表审计项目(中天华茂审字2021第30号)执业中存在以下问题:

【一、风险评估和控制测试方面

（一）是风险评估问卷中部分内容与实际情况不符;（按证监会检查思路进行解读：是否涉嫌虚假陈述和重大遗漏）

（二）是了解审计单位及其环境、与审计相关的内部控制、与财务报告相关信息系统的记录不完整;（是否涉嫌虚假陈述和重大遗漏）

（三）是在ST网力存在大量销售负数冲回的情况下，未识别出该控制缺陷，未对销售退回情况进行核实，未对销售退回控制点执行任何穿行及控制测试;（是否涉嫌2019年、2020年营业收入、营业成本造假？金额多少？）

（四）是货币资金内部控制测试底稿不完整，未见关键控制点相关描述、控制测试样本明细、测试内容及说明等。（是否涉嫌相关会计要素造假？）

二、货币资金实质性程序方面

（一）是函证程序执行不到位，银行函证中显示的潜在冻结款项未见进一步审计程序，部分应收账款大额回函不符未见调节底稿，（是否涉嫌收入造假？金额多少？）（函证存在缺陷）部分预付账款（是否涉嫌营业成本、存货造假？金额多少？）.其他应收款未回函且替代程序不到位（是否涉嫌关联方资金占用未恰当披露、是否成本费用未处理挂往来帐？金额多少？）;

（二）是应收账款审计程序执行不到位（是否涉嫌收入造假？金额多少？），未就公司单项计提坏账准备、大额核销获取充分审计证据（是否涉嫌人为调节利润？金额多少？）;

（三）是其他应收款审计程序执行不到位，未就原实际控制人资金占用金额、占用资金的可回收性获取充分审计证据，（是否涉嫌关联方资金占用未恰当披露、坏帐准备计提是否充分，是否涉嫌人为调节利润？金额多少？）未就逾期理财产品异常事项保持合理怀疑（是否涉嫌理财收益造假？金额多少？）。

三、长期股权投资实质性程序方面

（一）是未对利用资产评估报告等专家工作进行复核（是否预设评估值、是否涉嫌投资收益造假？金额多少？）

（二）是未关注公司合并报表中对参股公司中盟科技有限公司会计差错更正的处理不恰当问题:（是否涉嫌投资收益造假？金额多少？）

（三）是未就北京物灵科技公司持股比例、当期投资收益获取充分审计证据:（是否涉嫌投资收益造假？金额多少？）

（四）是未就易福特公司(E-FORD LIMITED)长期股权投资核算方式、投资收益获取充分审计证据;（是否涉嫌投资收益造假？金额多少？）

（五）是未就处置CABNETHOLDINGS BERHAD股权获取充分审计证据。（是否涉嫌投资收益造假？金额多少？）

四、非标准审计意见方面

（一）是未就上年度保留意见涉及事项影响是否已消除获取充分审计证据，包括未就ST网力对北京银泰锦宏科技有限责任公司等3家公司的预付款项性质，对济宁恒德信国际贸易有限公司贷款性质，对深圳微服机器人科技有限公司等2家公司投资性质获取充分、适当的审计证据。（上年保留意见，本年标准无保留意见，是否涉嫌购买审计意见？是否涉嫌事先承诺出具标准无保留意见?是否涉嫌独立性严重缺失？）

（二）是非标准审计意见专项说明中未披露上期非标事项在本期消除或变化的判断过程及结论，未评价相关事项对本期期初数和当期审计意见的影响。（上年保留意见，本年标准无保留意见，是否涉嫌购买审计意见？是否涉嫌事先承诺出具标准无保留意见?是否涉嫌独立性严重缺失？）

五、其他方面

（一）是未就公司预计负债转回获取充分审计证据;（是否涉嫌人为调节利润？金额多少？）

（二）是未充分关注公司部分本年单项计提坏账准备客户的相关收入确认依据不足的问题;（是否涉嫌人为调节利润？收入造假？金额多少？）

（三）是末结合ST网力合同分析新收入准则的适用性:（是否涉嫌收入造假？金额多少？）

（四）是项目质量复核不到位，部门负责人复核意见表，提请合伙人注意事项个别内容与实际不符等。（内部质量控制存在缺陷）】

而中国证监会列示深圳堂堂存在的问题如下：

【一、堂堂所出具的*ST新亿2018年和2019年年度审计报告存在虚假记载和重大遗漏

二、审计独立性缺失

（一）存在承诺对*ST新亿2019年度财务报表不出具否定或无法表示意见的审计报告并约定或有费用

（二）承诺因签字导致行政处罚给予赔偿

（三）承诺支付居间费

（四）违规修改审计报告内容导致出具的审计报告存在虚假记载和重大遗漏

三、收入审计存在严重缺陷

（一）协助修改租金抵账协议，未对租金收入发表恰当审计意见。

（二）未实施充分审计程序核实贸易收入真实性。

（三）未实施必要审计程序核实物业费收入真实性

（四）未实施充分审计程序核实保理业务收入。

（五）修改、删除审计底稿

四、函证程序存在缺陷

（一）未对应收账款、应付账款函证保持控制

（二）其他应收款函证程序执行不到位

（三）营业外收入函证程序执行不到位

五、投资性房地产审计存在缺陷

六、未能准确获取与识别*ST新亿关联方关系

七、质量控制存在缺陷】

从堂堂所的《陈述和申辩意见》《补充陈述和申辩意见》和本次《再次补充陈述和申辩意见》来看，ST新亿审计报告不存在虚假记载和重大遗漏，《审计业务补充约定书》不违反国家法律法规，符合行业惯例，没有签署居间合同和支付居间费用，不存在独立性严重缺失情况，且证监会单方认定会计师事务所缺乏独立性并以此为由严惩会计师事务所及注册会计师无法律依据，收入审计、投资性房地产审计不存在严重缺陷，已准确获取与识别*ST新亿关联方关系并恰当披露，履行内部审计程序修改审计报告错误和归档整理审计工作底稿符合《中国注册会计师执业准则》的要求，修改租金抵账协议部份文字纯属规范合同内容使句子通顺而已，因新冠疫情、审计固有风险、审计手段有限等原因，审计程序实施难免存在部份缺陷，但此次ST新亿审计总体上不存在重大缺陷。

从上面北京证监局所列问题和贵委员会《行政处罚事先告知书》中列示深圳堂堂存在的问题有过之而无不及，北京中天华茂给ST网力出具的报告为标准无保留意见审计报告，深圳堂堂给ST新亿出具的是保留意见审计报告。为何中国证监会北京监管局对北京中天华茂只是出具警示函措施，而中国证监会对深圳堂堂却是没一罚六、事务所停业1年、注册会计师禁业3-10年、注册会计师最高额罚款，创资本市场处罚会计师事务所最高纪录。相比之下，同为新备案证券服务业务会计师事务所，同样适用新《证券法》，行政处理严重不公平、不公正。中国证监会为何没有做到监管上一视同仁，法律面前没有做到一律平等？请贵委员会仔细核查一下是否做到行政处理公平公正。

因此，贵委员会没有必要出于“逼迫新亿退市”和“欲置堂堂所于死地”之目的和动机，上纲上线、罗织罪名、搞扩大化，采取与原证券资格会计师事务所（如瑞华、正中珠江、中准等）和新备案会计师事务所北京中天华茂显失公平的行政处理行为，严重处罚深圳堂堂及注册会计师实属不当、不公平和不公正。

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七、深圳堂堂积极响应党中央、国务院和新《证券法》的号召，积极参与证券服务业务备案的改革探索和上市公司的审计，承接了被其他所拒接的ST新亿审计业务，只知道严格按中国注册会计师准则独立、客观、公正执业，在公司全力配合审计工作，在完全消除华信集团会计师事务所（2018年度）无法表示意见事项后，像原来立信会计师事务所（2014年度）和大华会计师事务所（2016-2017年度）那样出具保留意见的审计报告。全然不知道贵委员会和上交所希望大所不承接ST新亿审计业务、希望无事务所承接ST新亿审计业务和要逼迫新亿公司尽快退市的苦心，承接了“不该承接”的审计业务和出具了“保留意见”审计报告，出具的报告不符合监管要求ST新亿退市需要的“否定意见和无法表示意见”的审计报告，请贵委员会念在深圳堂堂第一次承接证券业务不知道证监会和上交所领导要ST新亿退市的意图，从轻给予处理。以后请证监会在是否可以承接某上市公司证券业务和出具什么类型审计意见报告给予明确指示。

八、贵委员会对堂堂所及注册会计师的处罚，自由裁量时没有将审计中存在的问题与原证券资格所审计康得新、康美药业、抚顺特钢等的问题进行纵向对比，没有与中天华茂审计东方网力存在的问题进行横向对比，本案全部涉案争议收入金额不到一亿，远远低于原证券业务资格会计师事务所审计如康得新119亿财务造假、康美药业200多亿造假、抚顺特钢连续8年造假虚增利润19亿等案件的涉案金额，证监会对瑞华、正中珠江、中准会计师事务所及注册会计师的行政处罚都远远低于对堂堂所的处罚，涉案金额比堂堂所大得多的事务所比比皆是，很多事务所都是从轻处罚或领取行政监管警示函，证监会对堂堂所的处罚比200亿收入、300亿收入造假、连续8年利润造假18亿的会计师事务所的处罚更严重，以“形式重于实质”置本所补充业务约定书前提条件和行业惯例于不顾，置本所在严重新冠疫情面前克服困难严格实施审计程序于不顾，比历史上任何一家会计师事务所都处罚得更加严重，创资本市场处罚会计师事务所历史纪录。显示贵委员会工作中存在严重的官僚主义、形式主义、自由主义倾向，在法律面前没有做到一律平等，在监管上没有做到一视同仁。

深圳堂堂对贵委员会行政处理严重不公平、不公正，严重损害深圳堂堂会计师事务所权益的事实向习近平总书记、李克强总理、栗战书委员长、汪洋主席和中央纪委国家监委进行投诉举报，目的就是希望贵委员会在法律面前人人平等，大所和小所平等、新备案所之间平等、新备案所与原证券资格所平等、前后行政处理平等一致，不搞选择性执法、运动式执法、报复性执法、扩大式执法，克服工作中的官僚主义、形式主义、教条主义、自由主义倾向，执法标准与自由裁量权标准应科学细化，并向社会公布，做到有法可依、有法必依、违法必究，而不是通过拍脑袋、打击报复行为任性行使自由裁量权和处罚权。

《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定。对当事人的违法行为依法不予行政处罚的，行政机关应当对当事人进行教育。第三十四条规定：行政机关可以依法制定行政处罚裁量基准，规范行使行政处罚裁量权。行政处罚裁量基准应当向社会公布。按以上规定，堂堂所及注册会计师属于初次违法且行为轻微，也没有造成危害后果并及时改正的情形，应当免于处罚，对当事人进行教育出具警示函即可。可是，中国证监会对堂堂所给予中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高记录，明显违反资本市场的公开、公平、公正原则，明显违反宪法“法律面前人人平等”的法制原则，明显违反《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国证券法》的相关法律规定。

综上所述，无论从纵向对比，还是横向对比，深圳堂堂比贵委员会历史上处罚的任何一家会计师事务所还是新备案的北京中天华茂会计师事务所涉案的金额都小，涉案金额全部加起来还不到一个亿，而且涉案金额的会计处理上、审计处理上的专业判断颇受争议，是否独立性缺失、独立性是执业准则规范、职业道德规范还是行政处罚颇受争议，上市公司收入确认是否符合企业会计准则、是否虚假陈述颇受争议，韩真源待开发土地因严重新冠疫情未能拆迁完毕、国土局至今未收回土地的披露是否属于重大遗漏颇受争议，2018年无法表示意见事项已经全部消除、2019年发表保留意见是否恰当颇受争议，对投资者和资本市场是否造成损失和损害的后果是否严重颇受争议，这些都是注册会计师行业内、财政部门和证监会监管部门目前尚未达成一致意见的专业判断，目前属于上市公司、注册会计师行业、证监会、财政部门“公说公有理、婆说婆有理”的待定状态，由证监会一家利用独立执法权认定真假轻重恐有“指鹿为马”之嫌疑，也确实难以服众，急需进行专业判断鉴定和职业责任鉴定方能服众，无论是法律界人士还是注册会计师界人士普遍认为贵会对堂堂所的处罚非常过份，横竖都严重不公平、不公正，有违宪法“法律面前人人平等”法制原则，有违资本市场的公开、公平、公正原则。

因此，请贵委员会充分考虑上述待定情况，也充分考虑深圳堂堂第一次承接证券业务，积极响应党中央、国务院和新《证券法》的号召，积极响应证监会、财政部的证券服务业务备案改革，审计中虽然也存在一些审计过失，但不具有主观违法故意，情节显著轻微，没有造成严重后果，没有造成他人重大损失，请求贵会予以复核查明，对堂堂所ST新亿审计业务的立案调查给予公平、公正的处理，免除对堂堂所、吴育堂、刘润斌等作出行政处罚及证券市场禁入决定，给予堂堂所及注册会计师改正、完善和提高的机会，让堂堂所吸取经验教训，扎扎实实进行整改，不断加强内部治理水平，不断提升专业胜任能力，不断提高执业质量，更加做好证券服务业务，更好服务国家经济建设。

申辩人：深圳堂堂会计师事务所

代理人：吴位红

申辩人：吴育堂

申辩人：刘润斌

二〇二二年一月二十日