深圳堂堂会计师事务所关于ST新亿证券服务业务行政滥处罚情况说明

中国证监会存在十八个方面的问题

根据党中央部署，2月21日，中央巡视工作领导小组召开十九届中央第八轮巡视集中反馈会议，传达学习习近平总书记听取中央第八轮巡视综合情况汇报时的重要讲话精神，通报巡视发现的突出问题，对巡视反馈和整改工作进行集中部署、提出明确要求。2月22日，中央第六巡视组向中国证监会党委反馈了巡视情况。组长王荣军分别向中国证监会党委书记、主席易会满和中国证监会党委领导班子反馈了巡视情况。易会满主持向领导班子反馈会议并就做好巡视整改工作讲话。

王荣军在反馈时指出，上次中央巡视特别是党的十九大以来，中国证监会党委推进资本市场改革，加强资本市场监管，防控金融风险，坚持管党治党，工作取得新进展。巡视也发现了一些问题，主要是:坚持和加强党的领导不够有力，学习贯彻习近平总书记关于金融工作重要论述和对资本市场重要指示批示精神不够到位，对中国特色现代资本市场的政治属性和规律把握有差距，政治建设有短板，服务实体经济有不足，防控金融风险担当不够，对上市公司违规违法行为日常防范监管不够有力，落实全面深化改革有差距，推进注册制改革的措施不够完善，资本市场法规制度不够完备;履行全面从严治党“两个责任”不扎实，压力传导不到位，严的氛围没有形成，重点领域和关键岗位存在廉洁风险，政商“旋转门”问题比较突出，违反中央八项规定精神问题仍有发生;落实新时代党的组织路线有差距，领导班子和干部人才队伍建设有短板，党建工作存在薄弱环节，落实巡视等整改主体责任不够扎实。同时，巡视组还收到反映一些领导干部的问题线索，已按有关规定转中央纪委国家监委、中央组织部等有关方面处理。

深圳堂堂会计师事务所关于ST新亿证券服务业务行政滥处罚情况说明

中央纪委、财政部、证监会：

在全国人民满怀信心迎接2022年新年之际，深圳堂堂会计师事务所全体注册会计师和从业人员祝各位领导新年快乐，身体健康，工作顺利！

新年之际，也是深圳堂堂会计师事务所面临生死存亡的关键时刻，两个月以来，我们迫于无奈向中央领导和各级领导举报中国证监会行政滥处罚、乱作为，欲置深圳堂堂会计师事务所于死地的严重不公平、不公正行为，中国证监会对堂堂所给予中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高记录，明显违反资本市场的公开、公平、公正原则，明显违反宪法“法律面前人人平等”的法制原则，明显违反《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国证券法》的相关法律规定。

中国证监会严重不得当、不公平、不公正的行政行为，两个月来已经引起中国注册会计师行业的强烈不满，也严重损害深圳堂堂会计师事务所利益。为此我们多次向中央领导和各级领导举报并求救，请领导们在百忙之中为我们主持公道、伸张正义，要求中国证监会纠正错误的行政处罚决定，对堂堂所ST新亿的审计业务的立案调查给予公平、公正的处理，惩前毖后治病救人，给予堂堂所改正、完善和提高的机会，让堂堂所吸取经验教训，扎扎实实进行整改，不断加强内部治理水平，不断提升专业胜任能力，不断提高执业质量，更加做好证券服务业务，更好服务国家经济建设。

中国证监会不公平、不公正的行政处罚事实如下：

一、对深圳堂堂会计师事务所积极参与证券服务业务的改革探索进行严厉打击。

2020年3月，深圳堂堂会计师事务所、注册会计师和从业人员积极响应党中央、国务院和新《证券法》的号召，积极参与证券服务业务，承接了沪市A股上市公司ST新亿的年报审计业务，并于8月26日出具了中小会计师事务所审计A股上市公司的第一份审计报告，实现了中小会计师事务所参与证券服务业务零的突破，2020年11月2日，取得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案资质。

2020年8月28日，ST新亿审计报告公告后，堂堂陆续接到上交所四次问询，9月8日接到中国证监会深圳监管局业务检查通知书，9月15日现场正式检查，2021年1月18日堂堂接到中国证监会正式立案调查通知书，1月19日，中国证监会新闻发布会披露立案调查消息，11月19日收到中国证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》，12月21日在深圳证监局举行视频听证会。

2021年11月2日中国证监会给堂堂所下达《行政处罚及市场禁入事先告知书》，列举了许多缺乏事实基础和法律依据的未勤勉尽责事项，拟对堂堂所给予中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高记录，没收业务收入199万元，停止从事证券服务1年，罚款6倍计罚款1194万元，对相关注册会计师罚款100万、50万、30万，并对相关注册会计师采取10年、5年、3年的市场禁入措施。

二、证监会以“独立性缺失”严厉处罚堂堂所无事实和法律依据，事先处罚告知书处罚结果明显错误。

独立性是中国注册会计师协会制定的行业自律规则—《中国注册会计师职业道德守则》的要求，不能成为证监会行政处罚的依据；证监会的职权是依据《证券法》对证券市场监管，而《证券法》并没有注册会计师从事证券业务的独立性要求。因此，证监会将“独立性缺失”认定为堂堂所和相关注册会计师的违法行为并予以重罚无法律依据。并且，证监会此前也从未有以“独立性”是否缺失处罚会计师事务所的先例。

财政部门是注册会计师行业的主管部门，而证监会仅是依据《证券法》的规定对注册会计师所从事的证券业务进行监管，证监会对注册会计师的处罚权限仅限于《证券法》，据以处罚的违法行为也仅限于注册会计师违反《证券法》而不包括违反《注册会计师法》，更不包括违反《中国注册会计师职业道德守则》；进一步，也不能得出“丧失独立性＝未勤勉尽责”的结论，更不能得出“丧失独立性＝所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的结论。因此，即便堂堂所及注册会计师违反了《中国注册会计师职业道德守则》所要求的的独立性，也不能成为证监会处罚堂堂所及相关注册会计师的事实依据。

何况，深圳堂堂会计师事务所严格执行《中国注册会计师执业准则》执业，始终保持注册会计师实质上的独立性和形式上的独立性，严格认真的实施了审计程序，在证券服务中出具的审计报告及其他鉴证报告等文件，已经勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。制作、出具的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有造成严重后果，没有给他人造成损失。

《审计业务补充约定书》是《审计业务约定书》的补充，补充约定全文内容不违反国家法律规定，也没有违反审计独立性的要求，符合行业惯例。证监会在认定审计独立性没有全面看问题，而是“盲人摸象”般地断章取义。如“甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作”，是堂堂所及相关注册会计师承诺不出具无法表示意见或否定意见审计报告的前提条件。但证监会对两条前提条件视而不见、避而不谈，对案件重要事实“断章取义”、重要事实叙述出现“重大遗漏”，严重误导相关各方判断，进而否认堂堂所、吴育堂、刘润斌的审计独立性，存在事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正的情况。证监会的这些现象正如《2021年政府工作报告》指出：政府工作存在不足，形式主义、官僚主义不同程度存在。证监会以“形式重于实质”的形式主义、官僚主义、教条主义强加堂堂所非“独立性”，显失公平公正处理而重罚堂堂所及注册会计师。

三、中国证监会出于“置深圳堂堂所于死地”之目的，不顾客观事实和法律依据，创纪录处罚深圳堂堂会计师事务所。

中国证监会出于“置深圳堂堂所于死地”之目的，不顾客观事实和法律依据，用行政执法权即中国证监会《行政处罚及市场禁入告知书》（编号：处罚字【2021】106 号）污称深圳堂堂会计师事务所出具的审计报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，比历史上的任何一家会计师事务所都处罚得更严重，证监会对深圳堂堂没一罚六、事务所停业1年、注册会计师禁业3-10年、注册会计师最高额罚款100万，所有的严厉处罚都落在深圳堂堂头上，所有处罚均创资本市场处罚会计师事务所历史最高纪录。据了解，这主要是证监会的主要领导授意要置深圳堂堂于死地，于是要求调查组人员捕风捉影、上纲上线、罗织罪名，搞扩大化、针对性、选择性执法，炮制新时期的莫须有冤假错案。

为了将第一家承接上市公司审计的深圳堂堂会计师事务所打倒、置之于死地，本应该由新疆证监局或深圳证监局进行业务质量检查或立案调查的，直接由中国证监会出面进行严厉打击，“抓典型显政绩”，表示其坚决贯彻中共中央办公厅国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》的政绩，“枪打出头鸟”深圳堂堂会计师事务所，“敲山震虎”震慑中小会计师事务所参与证券服务业务。执法过程中，证监会只坚持“零容忍”要求，没有坚持“法治”原则，没有遵循公开、公平、公正原则，没有坚持严格执法、公正司法，没有统一标准、规范程序，没有提高专业化水平、提升透明度、增强公信力，而是颠倒黑白、捕风捉影、上纲上线、罗织罪名，炮制莫须有的冤假错案。

深圳堂堂会计师事务所作为中小会计师事务所的一员，积极响应党中央、国务院和新《证券法》的号召，第一家承接并出具A股上市公司的审计报告，备受社会各界关注，必然也会导致其他中小会计师事务所跟随，监管部门对中小所专业胜任能力很不放心，也很不希望看到这样的情况，于是“枪打出头鸟”深圳堂堂会计师事务所，“敲山震虎”震慑中小会计师事务所参与证券服务业务。

此外，中小所参与证券服务业务也触动了原来利益集团和腐败集团的既得利益，于是由证监会出面用独立执法权收拾堂堂这种既没关系也无钱进贡的中小所以“杀鸡儆猴”。这个行政处罚事先告知书公告后，很多注册会计师纷纷为堂堂鸣不平，对堂堂表示同情和支持，均认为原来证券资格会计师事务所犯的事都比堂堂所大得多，很多都是从轻处罚或领一个行政监管警示函，凭什么证监会对堂堂所处罚得如此之重？

于是，有两个原证券业务资格会计师事务所北京总所某两个分所合伙人向我举报她们原来总所的首席合伙人要求她们向证监会有关领导拜码头，通过关系输送金钱利益摆平行政处罚，在合伙人会议上讲“大事化小、小事化了”的花钱故事，有的分所合伙人还被总所“割韭菜”损失惨重的既精彩又辛酸的往事。他们认为证监会的行政处罚和稽查系统一定还有更多的精彩故事，希望我呼吁中央纪委和国家监察委出面挖掘这些精彩故事，我建议她们依法依规进行举报，维护资本市场的公平和正义。

四、在对深圳堂堂会计师事务所行政处理上，纵向对比横向对比都严重显失公平公正，行政滥作为、乱作为，严重损害深圳堂堂会计师事务所合法权益。

2020年-2021年会计师事务所被处罚情况表：

年份项目	行政处罚						警示函	市场禁入	停业一年
年份项目	没收所得	1倍罚款	2倍罚款	3倍罚款	6倍罚款	个人罚款	警示函	市场禁入	停业一年
2021年	9家	4家	3家	2家		5-10万元	70多家	5-10年 2家
2020年	6家	4家	2家			5-8万元	132家
堂堂	1家				1家	50-100万		5-10年	1年

堂堂所通过对最近三年即2019-2021年的21个行政处罚及行政处理案例来看，2021年被行政处罚10家，除没收所得外，罚款3倍的有正中珠江、兴华所各1次，罚款2倍的还有中天运1次、瑞华2次，罚款1倍的还有中审众环1次、兴华1次、亚太1次、瑞华1次，中兴财光华、天职国际等事务所被出具警示函约70多次，注册会计师罚款均在10万、5万以下；2020年有7家没收所得，罚款2倍的有大华1次、北京兴华1次，罚款1倍的有致同1次、中兴财光华1次、中审华1次、立信1次，致同、立信等事务所被出具警示函132次，注册会计师罚款均在五万以下；2019年三家被处罚，北京兴华被罚款2倍1次，中汇被罚款1倍1次，警示函数量不详，注册会计师罚款均在8万、5万元以下。2021年仅对正中珠江审计康美药业的杨文蔚、张静璃分别采取5年证券市场禁入措施，对苏创升采取10年证券市场禁入措施，对中天运审计胜通集团的杨锡刚、张友富分别采取5年证券市场禁入措施。2019-2021年3年没有一家会计师事务所被停业1年或几个月，没有一家事务所被罚款6倍，历史上也从来没有一家会计师事务所被证监会罚得如此之重。

证监会对堂堂所及注册会计师的处罚，自由裁量时没有将审计中存在的问题与原证券资格所审计康得新、康美药业、抚顺特钢等的问题进行纵向对比，没有与中天华茂审计东方网力存在的问题进行横向对比，堂堂审计ST新亿一案全部涉案争议收入金额不到一亿，远远低于原证券业务资格会计师事务所审计如康得新119亿财务造假、康美药业200多亿造假、抚顺特钢连续8年造假虚增利润19亿等案件的涉案金额，证监会对瑞华、正中珠江、中准会计师事务所及注册会计师的行政处罚都远远低于对堂堂所的处罚，涉案金额比堂堂所大得多的事务所比比皆是，很多事务所都是从轻处罚或领取行政监管警示函，证监会对堂堂所的处罚比200亿收入、300亿收入造假、连续8年利润造假18亿的会计师事务所的处罚更严重，以“形式重于实质”置堂堂所补充业务约定书前提条件和行业惯例于不顾，置堂堂所在严重新冠疫情面前克服困难严格实施审计程序于不顾，比历史上任何一家会计师事务所都处罚得更加严重，创资本市场处罚会计师事务所历史纪录。

同样，北京中天华茂和深圳堂堂均属新备案的中小会计师事务所，在行政处理上都适用新《证券法》，中天华茂审计ST网力存在的问题比堂堂审计ST新亿更严重，金额远远超过ST新亿，可是中国证监会北京证监局2021年12月29 日《关于对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及谢晓丽、杨明采采取出具警示函措施的决定》【2021】227号，对北京中天华茂会计师事务所审计ST网力的行政处理比堂堂轻得很多很多，中天华茂只是出具警示函，而堂堂却是没一罚六共计1393万元，三个注册会计师共罚款180万元，三个注册会计师行业禁入10年、5年、3年，事务所停业一年，处理结果大相径庭，和堂堂比简直是“一个天上、一个地下”，处理结果显失公平公正。

无论是法律界人士还是注册会计师界人士普遍认为中国证监会对堂堂所的处罚非常过份，横竖都严重不公平、不公正，有违宪法“法律面前人人平等”法制原则，有违资本市场的公开、公平、公正原则，也显示证监会工作中存在严重的官僚主义、形式主义、自由主义倾向，在法律面前没有做到一律平等，在监管上没有做到一视同仁。

五、证监会对堂堂所重罚的一个重要原因是证监会对深圳堂堂发表2021年牛年致词-奋力开创中小会计师事务所从事证券服务业务新局面（网络称《万言书》）的严重打击报复行为。

2021年，深圳堂堂会计师事务所拟承接3家上市公司审计，1月18日，中国证监会为了阻止深圳堂堂会计师事务所承接证券业务，决定对深圳堂堂会计师事务所进行立案调查，并在2月19日新闻发布会公告此消息，2月22日深圳堂堂会计师事务所在事务所官网发表牛年致词《奋力开创中小会计师事务所从事证券服务业务新局面》，为资本市场和注册会计师行业健康发展建言献策，网络称为“提八个希望，堂堂会计所发万言书”。

2021年4月份的一天，大华会计师事务所刘耀辉和深圳注册会计师协会副会长李总在路上碰到我时，就告诉我证监会会重罚我约2000万，会停止堂堂会计师事务所的证券服务业务和对我进行行业市场禁入，4月22日我在深圳证监局积极配合调查，4月25日我在深圳注协参加中注协召开全国新备案的四家会计师事务所年报审计视频会议上就向中注协的监管部殷德全主任和四位地方注协秘书长和参会会计师事务所约8个首席合伙人和质控合伙人说过此事，问中注协殷主任怎么办？此事参与会议者仍然记忆犹新，也就是说刚立案还在正式调查，证监会严厉处罚堂堂所的结论已经传达出来。

深圳堂堂2021年11月19日在深圳证监局领取《行政处罚事先告知书》后，于2021年11月22日即接到中国中央电视台财经中心证券资讯组主编汤鹤松的非正常电话采访和现场采访，证监会将《行政处罚事先告知书》的相关内容事先告知央视记者后，证监会又通过央视记者采访拟对深圳堂堂进行选择性、钓鱼式执法，准备罗织新的罪名。通过吴育堂与汤鹤松的采访对话统计，汤鹤松在电话中提及《万言书》次数达26次之多，其中：那就是因为你在网上发的那个什么《万言书》啊，你搞得他们很恼火呀；不是打击报复，你那个《万言书》的话，本来就是影响人家的这个调查的正常进行，知道吧；那别人为什么那个被调查、被处罚，被调查哪个没有像你这么在网上造舆论、搞《万言书》啊；你不认为你是《万言书》，但是你这个造成的后果的话，就是对人家造成了负面的社会传播效果啊；等等，均明确指出深圳堂堂正因为发表《万言书》，之所以被证监会从严从重处罚，拟一棒子打死深圳堂堂会计师事务所。后附中国中央电视台财经中心证券资讯组主编记者汤鹤松对堂堂所吴育堂的采访8个录音文件和8个录音转文字文件，深圳堂堂请中央领导和各级领导严查证监会对深圳会计师事务所的蓄意打击报复行为。

证监会为何对堂堂任意行使天量巨额严重的处罚，明显是对堂堂发表的《万言书》进行打击报复，对堂堂独立、客观、公正发表的保留意见审计报告进行打击报复，严重损害深圳堂堂会计师事务所利益。而对北京中天华茂审计ST网力出具标准无保留意见，问题比深圳堂堂严重得多，只出具警示函从轻处理，是否可能有利用行政执法权和处罚权进行利益寻租和搞腐败的行为，不然行政处理为何网开一面，会如此不公平不公正？请中纪委和国家监委对证监会相关人员可能存在的腐败行为和行政乱作为进行调查处理，查明事实真相，还堂堂以公道、公平、公正。

六、中国证监会对深圳堂堂承接其他大所“拒接”的ST新亿业务，出具“保留意见”审计报告就进行严厉行政处罚无法理依据。

深圳堂堂积极响应党中央、国务院和新《证券法》的号召，积极参与证券服务业务备案的改革探索和上市公司的审计，承接了被其他所拒接的ST新亿审计业务，只知道严格按中国注册会计师准则独立、客观、公正执业，在公司全力配合审计工作，在完全消除华信集团会计师事务所（2018年度）无法表示意见事项后，像原来立信会计师事务所（2014年度）和大华会计师事务所（2016-2017年度）那样出具保留意见的审计报告。全然不知道证监会和上交所希望大所不承接ST新亿审计业务、希望无事务所承接ST新亿审计业务和要逼迫新亿公司尽快退市的苦心，承接了不该承接的审计业务和按审计准则要求出具了“保留意见”审计报告，出具的报告不符合监管要求ST新亿退市需要的“否定意见和无法表示意见”的审计报告。因深圳堂堂第一次承接证券业务不知道证监会和上交所领导要ST新亿退市的意图，严格按照中国注册会计师审计准则的要求出具“保留意见”审计报告，中国证监会就对深圳堂堂严厉处罚无事实和法理依据。

七、中国证监会违反国务院金融委关于“建制度、不干预、零容忍”的精神，在深圳堂堂会计师事务所招聘行业优秀人才和优秀团队，不断提高专业胜任能力，不断扩大会计师事务所规模后，对正常承接证券服务业务各地证监局（北京、深圳、黑龙江、河南证监局）进行无理干涉。如东方网力、金洲慈航、赫美集团、超能国际、科迪乳业等的审计，已经上市公司和新三板公司董事会和股东大会决议，有的公司还已经进场审计一个多月，仍然出面干涉、威胁上市公司变更会计师事务所，连我们已经依法出具给科迪乳业的专项审计报告也不让公告，不让我们承接科迪乳业年度审计业务，还变本加厉的对堂堂所停业一年（以前从未对其他会计师事务所实施过这种行政处罚）、对三个注册会计师分别禁业10年、5年、3年，无故剥夺3个依法执业的注册会计师证券服务业务的权利，严重侵害深圳堂堂会计师事务所和上市公司的合法权益，严重损害深圳堂堂会计师事务所和注册会计师的生存权和发展权。

八、告知书罗列的处罚事实、依据错漏百出，缺乏事实基础和法律依据，请财政部、中注协根据《中华人民共和国注册会计师法》，依法维护会计师事务所和注册会计师的合法权益。

经过对告知书罗列的处罚事实、依据进行认真的仔细核查，我们认为证监会的处罚决定缺乏事实基础和法律依据，严重不公平、不公正。例：告知书中列为重大审计错误的《租金抵账协议》收入确认问题。韩真源公司将开源市场7583.2平米房产出租给宏盛置业，租金抵偿新亿公司欠宏晟置业136.5万元债务，韩真源公司拥有新亿公司该笔债权。众所周知，抵债协议签订后，原有债务消灭，新的债权债务关系中，韩真源公司拥有新亿公司136.5万元债权，依法应予确认。而证监会通过歪曲宏晟置业公司法定代表人调查言论的基础上得出：该法定代表人不认可抵债协议，所以《租金抵账协议》收入确认错误的处罚事实及观点，明显与国家法律规定不符。同样，新亿公司贸易收入2018年1338万元、2019年213万元，收入证据真实有效，铁证如山，中国证监会却不是实事求是，不是”实质重于形式“，而是从“形式重于实质”角度片面认定新亿虚增收入。这样的错误告知书中比比皆是。

告知书罗列的涉案金额全部加起来还不到一个亿，而且涉案金额的会计处理上、审计处理上的专业判断颇受争议，是否独立性缺失、独立性是执业准则规范、职业道德规范还是行政处罚颇受争议，上市公司收入确认是否符合《企业会计准则》、是否虚假陈述颇受争议，韩真源待开发土地因严重新冠疫情未能拆迁完毕、国土局至今未收回土地的披露是否属于重大遗漏颇受争议，2018年无法表示意见事项已经全部消除、2019年发表保留意见是否恰当颇受争议，对投资者和资本市场是否造成损失和损害的后果是否严重颇受争议，这些都是注册会计师行业内、财政部门和证监会监管部门目前尚未达成一致意见的专业判断，目前属于上市公司、注册会计师行业、证监会、财政部门“公说公有理、婆说婆有理”的待定状态，由证监会一家利用独立执法权认定真假轻重恐有“指鹿为马”之嫌疑，也确实难以服众，急需进行专业判断鉴定和职业责任鉴定方能服众。具体详见堂堂所提交的《陈述和申辩意见》、《补充陈述和申辩意见》和《再次补充陈述和申辩意见》。

综上所述，无论从纵向对比，还是横向对比，深圳堂堂审计新亿涉案金额全部加起来还不到一个亿，比证监会历史上处罚的任何一家会计师事务所还是新备案的北京中天华茂会计师事务所涉案的金额都小，证监会未厘清会计责任和审计责任，标准不统一，过罚不相当，无论是法律界人士还是注册会计师界人士普遍认为证监会对堂堂所的处罚非常过份，横竖都严重不公平、不公正，有违宪法“法律面前人人平等”法制原则，有违资本市场的公开、公平、公正原则。

请财政部、中注协根据《中华人民共和国注册会计师法》，依法维护会计师事务所和注册会计师的合法权益。

九、中国证监会没有严格按照《中华人民共和国行政处罚法》对堂堂所进行公平公正处理。

《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定。对当事人的违法行为依法不予行政处罚的，行政机关应当对当事人进行教育。第三十四条规定：行政机关可以依法制定行政处罚裁量基准，规范行使行政处罚裁量权。行政处罚裁量基准应当向社会公布。按以上规定，堂堂所属于初次违法且行为轻微，也没有造成危害后果并及时改正的情形，应当免于处罚，对当事人进行教育出具警示函即可。可是，中国证监会对堂堂所给予中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高记录，明显违反资本市场的公开、公平、公正原则，明显违反宪法“法律面前人人平等”的法制原则，明显违反《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国证券法》的相关法律规定。

堂堂所、注册会计师吴育堂、刘润斌在审计过程中始终保持审计的独立性，保持应有的职业怀疑，在克服严重新冠疫情困难的情况下，在对*ST新亿2018年、2019年年度财务报表审计中已经勤勉尽责，已经实施充分必要的审计程序并获取充分、适当的审计证据对财务报表形成了恰当审计意见，出具的审计报告不存在虚假记载和重大遗漏，虽然审计也存在一些轻微过失，但不具有主观违法故意，情节显著轻微，初次违法也没有造成危害后果且及时改正，应当免于处罚，对当事人进行教育出具警示函即可。

十、中国证监会对深圳堂堂的立案调查和行政处理目的和动机不纯，处理严重不公平不公正，炮制新时期的莫须有冤案。

中国证监会在调查中带着有色眼镜、捕风捉影、上纲上线、罗织罪名，炮制新时期的莫须有冤案，对中小会计师事务所的深圳堂堂会计师事务所第一次从事证券服务业务执行前所未有、创历史纪录的严厉处罚。而且，在出具《行政处罚事先告知书》后，还让中央电视台财经中心证券资讯组主编汤鹤松对吴育堂进行钓鱼式执法，准备又要给吴育堂罗织新的罪名。汤鹤松公开承认并转达证监会对堂堂所发表的万言书进行严厉打击报复的行为，并警告吴育堂要服从处罚，如不服从处罚，再发表不服从处罚的言论，就移送公安机关。还利用公权力压制注册会计师行业的呼声，利用中央媒体《中央电视台央视财经频道》发布不实和断章取义的言论，严重误导社会公众，对深圳堂堂会计师事务所和吴育堂注册会计师的利益和声誉进行更进一步的侵害。

中国证监会严重打击报复和残酷迫害深圳堂堂会计师事务所和注册会计师的行为，严重违反宪法关于“法律面前人人平等”的法制原则，严重背离资本市场的公开、公平、公正原则，是对中小会计师事务所积极参与证券服务业务的沉重打击，是对堂堂会计师事务所和注册会计师的严重不公平、不公正执法，也遭到注册会计师行业的普遍反对。堂堂所请中央领导和各级领导给予充分关注，对中国证监会的行政滥处罚、乱作为，严重损害企业利益和公民利益的行为进行严肃惩处，依法维护会计师事务所和注册会计师的合法权益。

十一、中央第六巡视组明确指出中国证监会存在十八个方面的问题，我们认为证监会在堂堂审计ST新亿一案中不仅存在严重不公平不公正的问题，还同时存在官僚主义、形式主义、自由主义、教条主义问题。

中央第六巡视组组长王荣军在中国证监会反馈时指出，上次中央巡视特别是党的十九大以来，中国证监会党委推进资本市场改革，加强资本市场监管，防控金融风险，坚持管党治党，工作取得新进展。巡视也发现了一些问题，主要是:坚持和加强党的领导不够有力，学习贯彻习近平总书记关于金融工作重要论述和对资本市场重要指示批示精神不够到位，对中国特色现代资本市场的政治属性和规律把握有差距，政治建设有短板，服务实体经济有不足，防控金融风险担当不够，对上市公司违规违法行为日常防范监管不够有力，落实全面深化改革有差距，推进注册制改革的措施不够完善，资本市场法规制度不够完备;履行全面从严治党“两个责任”不扎实，压力传导不到位，严的氛围没有形成，重点领域和关键岗位存在廉洁风险，政商“旋转门”问题比较突出，违反中央八项规定精神问题仍有发生;落实新时代党的组织路线有差距，领导班子和干部人才队伍建设有短板，党建工作存在薄弱环节，落实巡视等整改主体责任不够扎实。同时，巡视组还收到反映一些领导干部的问题线索，已按有关规定转中央纪委国家监委、中央组织部等有关方面处理。

中国证监会不对历史上200亿、300亿收入造假利润造假等若干处罚案例和堂堂所进行对比，不对北京中天华茂审计ST网力和堂堂所审计ST新亿的问题进行对比，横向纵向皆不对比，在调查中罔顾事实，颠倒黑白混淆是非，小题大做上纲上线，创历史纪录处罚堂堂，显示中国证监会存在官僚主义问题；以“独立性缺失”为由重罚堂堂毫无法律依据，对补充业务约定书内容断章取义、盲人摸象乱下结论，以“形式重于实质”否定堂堂独立性，显示中国证监会存在形式主义问题；领导拍脑袋、打击报复、毫无章法规矩、无标准无细则任意行使自由裁量权重罚堂堂，显示中国证监会存在自由主义问题；滥用审计准则中的审计程序执行缺失等条条框框而非实质造成“虚假记载、误导性陈述和重大遗漏”给注册会计师扣上“不勤勉尽责”的帽子，严重损害会计师事务所和注册会计师的合法权益，显示中国证监会存在教条主义问题。

中国证监会用比任何国家更加严苛的“退市新规”逼迫一家又一家的ST上市公司退市，严重违反宪法“法律面前人人平等”的法治精神，严重歧视、打压甚至逼迫ST上市公司退市，用“应退尽退”上市公司“退市数量”展示证监会的“优异成绩”。证监会不仅没有全心全意为上市公司和投资者服务，没有为ST上市公司深陷疫情困难境地、处在不健康经营状态、摆脱经营困难、脱星摘帽提供周到细致服务，反而踏上“退市的致命一脚”让上市公司不能翻身，让广大投资者血本无归，让股民集体诉讼会计师事务所，增加社会不和谐不稳定因素，浪费国家司法行政资源，严重损害上市公司和广大投资者的利益，明显属于：坚持和加强党的领导不够有力，学习贯彻习近平总书记关于金融工作重要论述和对资本市场重要指示批示精神不够到位，对中国特色现代资本市场的政治属性和规律把握有差距，政治建设有短板，服务实体经济有不足，防控金融风险担当不够，对上市公司违规违法行为日常防范监管不够有力，落实全面深化改革有差距，推进注册制改革的措施不够完善，资本市场法规制度不够完备等突出问题。因此，上述问题的存在也导致证监会创历史记录、严重不公平不公正处理深圳堂堂会计师事务所和不顾事实不讲法律逼迫ST新亿退市。

综上所述，我们恳请中国证监会充分考虑上述待定情况，也充分考虑深圳堂堂第一次承接证券业务，积极响应党中央、国务院和新《证券法》的号召，积极响应证监会、财政部的证券服务业务备案改革，审计中虽然也存在一些审计过失，但不具有主观违法故意，情节显著轻微，没有造成严重后果，没有造成他人重大损失，请求证监会予以复核查明，厘清会计责任和审计责任，标准统一，过罚相当，对堂堂所ST新亿审计业务的立案调查给予公平、公正的处理，免除对堂堂所、吴育堂、刘润斌等作出行政处罚及证券市场禁入决定，给予堂堂所及注册会计师改正、完善和提高的机会，让堂堂所吸取经验教训，扎扎实实进行整改，不断加强内部治理水平，不断提升专业胜任能力，不断提高执业质量，更加做好证券服务业务，更好服务国家经济建设。

深圳堂堂会计师事务所

二〇二二年三月三日