中国资产评估师吴育堂关于《资产评估机构从事证券服务业务备案办法（征求意见稿）》的反馈意见

中国资产评估师吴育堂对资产评估机构

从事证券服务业务备案办法

（征求意见稿）的反馈意见

财政部、证监会：

资产评估师吴育堂通过认真学习和思考《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》（征求意见稿）后，对备案办法第八条、第十六

条、第十七条，特提出如下修改意见：

第八条资产评估机构首次备案从事证券服务业务应当满足如下要求：

（二）质量控制体系健全并且运行良好，鼓励质量控制体系有效运行 3 年以上；

改为：质量控制体系健全并且运行良好，鼓励质量控制体系有效运行2年以上；

理由：3年时间太长。

（三）具备与从事证券服务业务相匹配的执业人员，鼓励资产评估师人数超过 40 人，其中，过半数资产评估师连续执业3 年以上，首席评估师、质量控制负责人具备 10 年以上评估经验且在本资产评估机构连续执业3 年以上，过半数签名资产评估师和过半数项目审核人员具备连续5 年以上证券评估业务经验；

改为：具备与从事证券服务业务相匹配的执业人员，鼓励资产评估师人数超过20人，其中，过半数资产评估师连续执业2 年以上，首席评估师、质量控制负责人具备6年以上评估经验且在本资产评估机构连续执业2年以上，过半数签名资产评估师和过半数项目审核人员具备连续3年以上证券评估业务经验；

理由：适当降低准入标准，法律面前所所平等，公开公平公正竞争，鼓励有意愿的中小会计师事务所和资产评估机构服务资本证券市场，鼓励做大做强做专。

从事证券服务业务相匹配的人员其实没有必要必须达到40人，因为做一家上市公司或新三板公司的评估或审计业务，执业机构有10个注册会计师或资产评估师基本上就可以胜任了，要出现审计质量事故，即使像普华永道会计师事务所、大华会计师事务所、天键会计师事务所那样的大型服务机构也会出现审计失败。不出现审计质量事故，像深圳广深会计师事务所那样的中小型机构也不会出现审计失败。审计质量的关键在于审计项目小组的专业胜任能力和事务所对审计质量的总体严格控制。

会计师事务所或资产评估机构不是人越多越好，而是人越精越好，大所做多业务（几百个上市公司）、做大业务（收费千万、亿元的业务），中小所做小业务（10万、百万的业务）、少做些业务（几个上市公司），中小所逐渐做大做强做专，实务中因业务太多、人手不够，很多大型会计师事务所或评估机构也是注册会计师、评估师经常不亲自到现场审计，所以出现审计失败。而中小会计师事务所是全部注册会计师都亲自到审计和评估项目中，那么也很少出现审计和评估失败。

资本市场证券服务业务，需要的是鼓励而不是限制，是要鼓励更多的会计师事务所和资产评估机构参与到资本证券市场的审计和评估服务中来，而不是重复过去那样设置过高的行政壁垒、限制进入、搞垄断经营、搞腐败、搞潜规则，而是要继续落实“放管服”改革政策，充分激发会计师事务所和资产评估机构等中介机构的活力，让更多的注册会计师和评估师参与到资本证券市场服务，加强事中事后的监管和服务，才能促进资本证券市场的健康发展。

增加内容：本办法施行前已经备案从事证券服务业务的资产评估机构给予三年的过渡期，过渡期的起始时间为2024年9月1日，结束时间为2027年8月31日。（假如，实施之日为2024年9月1日）

理由：新《公司法》对于老公司实际缴纳注册资本给予三年的过渡期，本办法也应参考新公司法的规定，对本办法施行前已经备案的资产评估机构给予三年的过渡期，老所老办法，新所新办法，给予一定时间和空间过渡期，鼓励做大做强。

第十六条已完成首次备案的资产评估机构出现下列情形之一的，财政部、中国证监会注销其证券服务业务备案并予以公告：

（三）资产评估机构或者其执业人员在执业中存在行贿、受贿等行为；

改为：资产评估机构或者其执业人员在一个年度执业中存在行贿、受贿等行为达三次以上的，或者连续2个年度累计五次以上的。

（五）一个自然年度未出具证券服务业务资产评估报告；

改为：连续两个自然年度未出具证券服务业务资产评估报告，暂停执行业务一年以上的不计入连续自然年度。

（七）备案材料或者信息存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；

改为：备案材料或者信息存在重大虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；

（八）资产评估机构或者其法定代表人、首席评估师、质量控制负责人、签名资产评估师等人员因执业行为受到刑事处罚；

改为：资产评估机构或者其法定代表人、首席评估师、质量控制负责人、签名资产评估师等累计三名以上人员因执业行为受到刑事处罚；

理由：应当给予资产评估机构和人员一定时间、一定人员数量等“惩前毖后、治病救人”的整改机会，不要因为一有过错就将资产评估机构或资产评估师“一棒子打死”。

第十七条已完成首次备案的资产评估机构出现下列情形之一的，财政部、中国证监会可以对其是否持续满足本办法第八条有关要求开展现场核验：

经现场核验未持续满足本办法第八条有关要求的资产评估机构，应当在6 个月内完成整改，并自整改结束起 10 个工作日内向财政部、中国证监会报送整改报告。未整改或者整改后仍未达到本办法有关要求的，财政部、中国证监会注销其从事证券服务业务备案并予以公告。

改为：经现场核验未持续满足本办法第八条有关要求的资产评估机构，应当在6 个月内完成整改，并自整改结束起 10 个工作日内向财政部、中国证监会报送整改报告。未整改或者整改后仍未达到本办法有关要求的，情节十分严重的，财政部、中国证监会注销其从事证券服务业务备案并予以公告；情节不严重的，继续整改直到符合要求，财政部、中国证监会适当限制其从事证券服务业务的数量和范围，并予以公告。

增加：本办法施行前已经备案从事证券服务业务的资产评估机构，给予三年的整改过渡期。

理由：本办法施行前已经备案从事证券服务业务的资产评估机构，因资产评估师等执业人员数量等方面达不到鼓励要求的，应当给予三年的整改过渡期，鼓励做大做强做专。

老所老办法，新所新办法，不要一刀切，这是符合中国国情的传统文化处理方法。

此致

中国资产评估师：吴育堂

2024年7月21日