关于申请财政部对堂堂所ST新亿年报审计业务进行职业责任鉴定以及依法维护堂堂所及注册会计师合法权益的申请报告

关于申请对深圳堂堂会计师事务所ST新亿年报审计业务进行职业责任鉴定以及依法维护深圳堂堂会计师事务所及注册会计师合法权益的请示报告

中华人民共和国财政部、中国注册会计师协会、深圳市财政局、深圳市注册会计师协会领导：

您们好！在全国人民信心满怀迎接2022年新年之际，深圳堂堂会计师事务所全体注册会计师和从业人员祝各级领导新年快乐，身体健康，工作顺利！

深圳堂堂会计师事务所从成立以来，坚持“堂堂正正做人、堂堂正正做事、做堂堂注册会计师、办堂堂会计师事务所”的理念，牢记“诚信为本、操守为重、坚持准则、不做假账”的国家会计学院校训，践行独立、客观、公正、透明的会计精神，敬畏法律准则，牢记审计使命，不断提高审计质量，为国家经济建设贡献自己的力量。

2020年3月，深圳堂堂会计师事务所、注册会计师和从业人员积极响应党中央、国务院和新《证券法》的号召，积极参与证券服务业务，承接了沪市A股上市公司ST新亿的年报审计业务，开启了堂堂新的发展篇章。并于8月26日出具了中小会计师事务所审计A股上市公司的第一份审计报告，实现了中小会计师事务所参与证券服务业务零的突破。

2020年8月28日，ST新亿审计报告公告后，堂堂陆续接到上交所四次问询，9月8日接到中国证监会深圳监管局业务检查通知书，9月15日现场正式检查，2021年1月18日堂堂接到中国证监会正式立案调查通知书，1月19日，中国证监会新闻发布会披露立案调查消息，11月19日收到中国证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》，12月21日在深圳证监局举行视频听证会。

2021年11月2日中国证监会给堂堂所下达《行政处罚及市场禁入事先告知书》，列举了许多决定缺乏事实基础和法律依据的未勤勉尽责事项，对堂堂所给予中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高记录，没收业务收入199万元，罚款6倍计罚款1194万元，并暂停从事证券服务业务一年，对相关注册会计师罚款100万、50万、30万，并对相关注册会计师采取10年、5年、3年的市场禁入措施。

2020年-2021年会计师事务所被处罚情况表：

堂堂所通过对最近三年即2019-2021年的21个行政处罚及行政处理案例来看，2021年被行政处罚10家，除没收所得外，罚款3倍的有正中珠江、兴华所各1次，罚款2倍的还有中天运1次、瑞华2次，罚款1倍的还有中审众环1次、兴华1次、亚太1次、瑞华1次，中兴财光华、天职国际等事务所被出具警示函约70多次，注册会计师罚款均在10万、5万以下；2020年有7家没收所得，罚款2倍的有大华1次、北京兴华1次，罚款1倍的有致同1次、中兴财光华1次、中审华1次、立信1次，致同、立信等事务所被出具警示函132次，注册会计师罚款均在五万以下；2019年三家被处罚，北京兴华被罚款2倍1次，中汇被罚款1倍1次，警示函数量不详，注册会计师罚款均在8万、5万元以下。2021年对正中珠江杨文蔚、张静璃分别采取5年证券市场禁入措施，对苏创升采取10年证券市场禁入措施，对中天运杨锡刚、张友富分别采取5年证券市场禁入措施。2019-2021年3年没有一家会计师事务所被停业1年或几个月，没有一家事务所被罚款6倍。

中国证监会的处罚事先告知书，特别是对《审计业务约定书补充协议》中的关于“甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件，全力配合乙方完成审计工作”的前提条件避而不谈，对案件重要事实“断章取义”、重要事实叙述出现“重大遗漏”，严重误导相关各方判断，进而否认堂堂所、吴育堂、刘润斌的审计独立性，存在事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正的情况，应当予以改正，并重新作出公平、公正的行政处理。

本案全部涉案争议收入金额不到一亿、专业判断即使出现过失，远远低于原证券业务资格会计师事务所如康得新、康美药业、抚顺特钢等案件的涉案金额，如果是原证券业务资格会计师事务所审计，最多就是出具警示函等处罚，而对堂堂会计师事务所却是停业一年、没一罚六、对相关注册会计师行业禁入10年、5年、3年，罚款100万、50万、30万，创造了中国证监会在中国资本市场上行政处罚的最高纪录。我们认为，这是对国内第一家出具A股上市公司审计报告的中小会计师事务所-堂堂会计师事务所和堂堂注册会计师从事证券服务业务的严重歧视、野蛮执法、残酷打压、疯狂迫害，是严重违反国家法律法规和资本市场三公原则的严重不公平、不公正的处罚行为，同时可能也是对深圳堂堂会计师事务所为资本市场和注册会计师行业健康发展建言献策的文章-2021年牛年致词《奋力开创中小会计师事务所从事证券服务业务新局面》（网络称万言书）的疯狂打击报复行为。

《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定。对当事人的违法行为依法不予行政处罚的，行政机关应当对当事人进行教育。第三十四条规定：行政机关可以依法制定行政处罚裁量基准，规范行使行政处罚裁量权。行政处罚裁量基准应当向社会公布。按以上规定，堂堂所及注册会计师属于初次违法且行为轻微，也没有造成危害后果并及时改正的情形，应当免于处罚，对当事人进行教育出具警示函即可。可是，中国证监会对堂堂所给予中国资本市场上对会计师事务所行政处罚的最高记录，明显违反资本市场的公开、公平、公正原则，明显违反宪法“法律面前人人平等”的法制原则，明显违反《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国证券法》的相关法律规定。

经过对告知书罗列的处罚事实、依据进行认真的仔细核查，我们认为证监会的处罚决定缺乏事实基础和法律依据，严重不公平、不公正。例：告知书中列为重大审计错误的《租金抵账协议》收入确认问题。韩真源公司将开源市场7583.2平米房产出租给宏盛置业，租金抵偿新亿公司欠宏晟置业136.5万元债务，韩真源公司拥有新亿公司该笔债权。众所周知，抵债协议签订后，原有债务消灭，新的债权债务关系中，韩真源公司拥有新亿公司136.5万元债权，依法应予确认。而证监会通过歪曲宏晟置业公司法定代表人调查言论的基础上得出：该法定代表人不认可抵债协议，所以《租金抵账协议》收入确认错误的处罚事实及观点，明显与国家法律规定不符。这样的错误告知书中比比皆是。具体详见堂堂所提交的《陈述和申辩意见》以及《补充陈述和申辩意见》。

同时，我们对此次参与调查本案的中国证监会和深圳监管局工作人员管连云、易翠、黎志杰、沈芬芬、杨梅、倪伯龙、张文清、刘泽亚、何泽兴、刘士岩等人的专业知识、经验、能力以及动机表示高度的职业怀疑，证监会既当运动员，又当裁判员，怎能保障听证结果公平公正？且证监会、上市公司、会计师事务所对上市公司收入确认方面“公说公有理、婆说婆有理”。为保障各方合法权益，保障执法者正确执法，堂堂所和注册会计师认为有必要请证监会会同《企业会计准则》制定单位国家财政部、会计审计专业人才荟萃的中国注册会计师协会共同组织有关专家组成职业鉴定小组对上市公司新亿股份2018年度、2019年度的收入进行共同认定，作出正确的专业判断，防止指鹿为马，辩别真伪，去伪存真，还资本市场的公开、公平和公正。

堂堂所、注册会计师吴育堂、刘润斌在审计过程中始终保持审计的独立性，保持应有的职业怀疑，在克服严重新冠疫情困难的情况下，在对*ST新亿2018年、2019年年度财务报表审计中已经勤勉尽责，已经实施充分必要的审计程序并获取充分、适当的审计证据对财务报表形成了恰当审计意见，出具的审计报告不存在虚假记载和重大遗漏，虽然审计中也存在一些过失，但不具有主观违法故意，堂堂所及注册会计师属于初次违法且行为轻微，也没有造成危害后果并及时改正的情形，应当免于行政处罚。

中国证监会在调查中带着有色眼镜、捕风捉影、上纲上线、罗织罪名，炮制新时期的莫须有冤案，对中小会计师事务所从事证券服务业务执行前所未有、创历史纪录的严厉处罚。严重违反宪法关于“法律面前人人平等”的法制原则，严重背离资本市场的公开、公平、公正原则，是对中小会计师事务所积极参与证券服务业务的沉重打击，是对堂堂会计师事务所和注册会计师的严重不公平、不公正执法。

中国财政部主管全国会计师事务所和注册会计师行业，是从事证券服务业务会计师事务所双备案的国务院财政部门，是《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的制定单位，堂堂所请求财政部对执行特定实体审计的堂堂会计师事务所审计执业过程中对企业会计核算是否符合《企业会计准则》、是否执行《中国注册会计师审计准则》等专业判断和执行理解方面与中国证监会等监管部门有分歧、有争议的重大事项作出鉴定意见或相关准则指南解释，对中国证监会肆意严重打压中国注册会计师和会计师事务所的行为进行坚决抵制，并向党中央和国务院汇报，依照《中国注册会计师法》的规定依法保护注册会计师和会计师事务所的合法权益。

堂堂会计师事务所和注册会计师在全国率先承接并出具A股上市公司审计报告，备受社会各界关注并得到全国绝大多数会计师事务所和注册会计师的广泛支持，一年来我们经历惊心动魄的风云突变，也有豪情万丈的砥砺前行，我们不断进步、充实、完善和提高。我们非常感谢党和国家的好政策，我们始终认为，主管部门和监管部门对我们的问询、检查、调查，是对我们的监督、关心、爱护和服务，体现了党和政府对会计师事务所和注册会计师行业的关心和支持。

在堂堂会计师事务所和注册会计师面临生死存亡的关键时刻，我们谨向中国财政部、中国注册会计师协会、深圳市财政局、深圳市注册会计师协会的各级领导求救， 恳请各级领导根据《中华人民共和国注册会计师法》第一条、第四条、第五条、第六条、第三十六条等和《中华人民共和国注册会计师法修订草案》（征求意见稿）第一条、第五条、第六条、第七条、第八十九条等的规定，请求国务院财政部门组织会计、审计、法律等方面专家成立注册会计师职业责任鉴定委员会，对在ST新亿审计业务中堂堂所与中国证监会存在争议的、需要进行鉴定的，包括审计独立性、是否存在重大遗漏，在ST新亿抵债租金收入、贸易收入、物业费收入、法院判决赔偿收入等方面审计专业判断与中国证监会存在重大分岐，对ST新亿2018年、2019年度审计报告是否存在虚假记载和重大遗漏存在重大分歧，请职业责任鉴定委员会公平公正的对深圳堂堂会计师事务所及注册会计师职业责任出具鉴定意见，供中国证监会和深圳堂堂会计师事务所及注册会计师在听证、行政复议及行政诉讼时使用，依照《中华人民共和国注册会计师法》维护深圳堂堂会计师事务所和注册会计师吴育堂、刘润斌的合法权益。

请各级领导在百忙之中为我们主持公道、伸张正义，要求中国证监会纠正错误的行政处罚决定，对堂堂所ST新亿的审计业务的立案调查给予公平、公正的处理，惩前毖后治病救人，给予堂堂所改正、完善和提高的机会，让堂堂所吸取经验教训，扎扎实实进行整改，不断加强内部治理水平，不断提升专业胜任能力，不断提高执业质量，更加做好证券服务业务，更好服务国家经济建设。

非常感谢各级领导在百忙之中对堂堂会计师事务所和注册会计师及从业人员的关怀，我们一定和全国的注册会计师一道，为实现注册会计师行业的高质量发展、为中华民族的伟大复兴作出我们应有的贡献。

祝愿中国注册会计师行业在财政部的正确领导下，中国注册会计师不忘经济警察初心，牢记独立审计使命，在新时代团结一致，踔厉奋发、笃行不怠，不负历史、不负时代、不负人民，为实现行业高质量发展和共同富裕的宏伟目标而努力奋斗！

此致

深圳堂堂会计师事务所

二〇二二年一月七日

附件一：《陈述和申辩意见》

附件二：《补充陈述和申辩意见》

附件三：《行政处罚事先告知书》