深圳堂堂会计师事务所向财政部证监会反馈意见

财政部、证监会：

经过认真学习，深圳堂堂会计师事务所和注册会计师吴育堂对《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法（修订征求意见稿）》第十五条提出如下建议：

1、针对 “完成首次备案后任一完整自然年度未从事证券审计业务” 的情形：建议将注销备案的条件调整为连续两个完整自然年度未从事证券审计业务。在当前证券市场波动较大以及业务获取竞争激烈的情况下，部分会计师事务所可能因客观市场环境因素，在某一自然年度内未能承接证券审计业务。给予连续两年的观察期，既能给予事务所一定时间调整业务方向、拓展市场，也能避免因短期业务波动导致过度监管，有助于维持行业的稳定性。

2、对于 “未按规定进行重大事项备案或者年度备案，经责令改正仍未备案” 的情况：在责令改正阶段，监管部门可增加指导环节。对于初次未按规定备案且经责令改正仍未完成的事务所，不应直接注销备案，而是由监管部门组织专业人员对事务所进行备案流程和要求的专项培训，帮助其理解并完成备案工作。若在培训后再次出现未按规定备案的情况，再考虑注销备案，这样可以提升监管的温度和效果，而非单纯依靠严厉处罚。

3、针对 “备案材料或者信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 的情形：设立分层处理机制。若虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并非关键信息，且事务所能在发现问题后主动向监管部门报告并及时纠正，同时提供合理的解释说明，证明其非主观故意，可给予警告、罚款等处罚措施，而非直接注销备案。只有当涉及关键业务信息、严重影响监管判断和市场秩序的虚假情况出现时，才执行注销备案，以此平衡监管的严肃性与对事务所的合理容错。

4、增加 “不可抗力等特殊情况的例外条款”：在第十五条中补充说明，若会计师事务所因不可抗力因素，如自然灾害、重大公共卫生事件等导致出现上述部分情形（如业务停滞、无法按时完成备案等），在提供相关证明材料后，可适当延缓或豁免部分注销备案的执行，待不可抗力因素消除后，再根据实际情况进行评估和处理，体现监管政策的灵活性和人性化。

5、针对 “会计师事务所被依法吊销执业许可证书、暂停经营业务，或者被处禁止、暂停从事证券服务业务” 的情况

（1）设立分级处罚与业务限制机制：当会计师事务所因违规行为被处理时，不应 “一刀切” 地吊销执业许可证书或禁止从事证券服务业务。根据违规行为的严重程度、影响范围和整改态度，设立分级处罚制度。对于较轻违规，如一般性的内部管理流程瑕疵但未造成实质性业务风险的，可仅限制其在一定期限内承接新的复杂证券服务业务，如特定规模以上的上市企业审计业务，而允许其继续开展基础证券服务业务，如小型非上市企业的相关审计工作，给予事务所改正和恢复声誉的机会。

（2）引入整改观察期制度：在事务所被暂停经营业务或暂停从事证券服务业务时，设置整改观察期。在观察期内，事务所按照监管要求制定详细整改计划并严格执行，定期向监管部门汇报整改情况。若在观察期内整改效果良好，经监管部门评估通过，可适当缩短暂停期限，提前恢复其部分业务资格，激励事务所积极整改，而非简单执行既定的暂停时长。

6、针对 “财政部、中国证监会规定的其他情形” 的情况

（1）明确列举兜底情形：为避免该条款成为过度严格监管的 “口袋条款”，财政部和中国证监会应进一步明确列举可能纳入的其他情形。例如，当事务所因行业政策重大调整导致业务开展受阻，短期内出现与既定备案要求不符的情况，但并非因自身违规行为所致，可纳入特殊考虑范畴，而不是直接注销备案。通过明确列举，让事务所清楚知晓潜在风险，也规范监管部门的自由裁量权。

（2）建立申诉与听证机制：当事务所因 “其他情形” 面临备案注销风险时，建立申诉与听证机制。事务所可在规定时间内提交申诉材料，详细说明情况并提供相关证据。监管部门组织听证，听取事务所陈述和申辩，综合多方面因素后再决定是否注销备案，确保决策过程公开、公正、透明，给予事务所充分表达意见的机会。

                                                                                                     深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）

                                                                                                       中国注册会计师：吴育堂

                                                                                                      电话：18924663988

           2025年2月28日