对《中国注册会计师法修订草案》的反馈意见

对《中华人民共和国注册会计师法修订草案》

的反馈意见

财政部办公厅：

我所及注册会计师对《中华人民共和国注册会计师法修订草案》提出如下意见，盼望采纳：

第六条增加第三款：任何单位、组织和个人不得以规模大小、人员多少等因素对会计师事务所进行评级评分、附加资格、提高备案标准等设置或变相设置行业限制与市场准入措施干预和妨碍会计师事务所公平发展。

第十四条 会计师事务所应当采用普通合伙或者特殊普通合伙组织形式。建议改为：会计师事务所应当采用特殊普通合伙（或者有限合伙）组织形式。

说明：建议所有会计师事务所采用特殊普通合伙或者有限合伙的其中一种组织形式。

第十五条 设立普通合伙会计师事务所，应当具备下列条件：建议改为：设立特殊普通合伙（或者有限合伙）会计师事务所，应当具备下列条件：

（一）两名以上由注册会计师担任的合伙人，且合伙人均符合国务院财政部门规定的条件；

（二）书面合伙协议；

（三）实地经营场所。

第十六条（整条删除）

说明：建议删除第十六条的理由是：取消会计师事务所工商登记后， 会计师事务所没有必要分：普通合伙或者特殊普通合伙两种形式，目前普通合伙或者特殊普通合伙会计师事务所都可以执行特定实体审计业务，承担的法律责任应当公平、一视同仁，应当取消合伙人人数、注册会计师人数等对中小会计师事务所执业和发展的歧视性规定。因此所有会计师事务所都应当实行特殊普通合伙（或有限合伙）一种形式，体现法律的公平性，把会计师事务所承担的法律责任在注册会计师法中规定下来，即：特殊普通合伙会计师事务所（或者有限合伙会计师事务所）因执业行为承担的民事赔偿责任，由直接负责的合伙人承担无限责任，其他合伙人的责任以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

特殊普通合伙会计师事务所或者有限合伙会计师事务所由注册会计师法明确一种为会计师事务所的组织形式。

第三十一条建议增加第一款：中国注册会计师协会是由中国注册会计师依照协会章程成立的社会自治组织，是中国注册会计师行业自律专业团体,支持注册会计师依法执行业务，维护注册会计师合法权益，为有关方面提供建议和意见，为注册会计师执业提供服务。

第三十五条第二款建议修改为：委托方应当按照内部控制要求或其他适用政策和原则选聘会计师事务所。会计师事务所选聘评价标准应当突出质量因素，不以报价水平作为主要权重。

第八十九条最后二款建议修改，并增加三、四款：

特殊普通合伙（或有限合伙）会计师事务所因执业行为承担的民事赔偿责任，由直接负责的合伙人承担无限责任，其他合伙人的责任以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

国务院财政部门组织成立注册会计师职业责任鉴定委员会。职业责任鉴定委员会对存在争议的、需要进行鉴定的注册会计师职业责任，出具鉴定意见。对会计师事务所审计执业过程中对企业会计核算是否符合企业会计准则等执行理解与中国证监会等监管部门执行理解方面有分歧、有争议的重大事项作出鉴定意见或相关准则指南解释。

职业责任鉴定意见应当用于国务院财政部门、中国证监会和其他行政部门对会计师事务所和注册会计师作出行政处罚和人民法院审判裁量时使用。

执行特定实体审计的会计师事务所和注册会计师认为被中国证监会不当行政处罚、不合理行政处罚或者行政处罚明显过重存在较大争议的，依法可以向国务院财政部门申诉，国务院财政部门应当受理，应当组织注册会计师职业责任鉴定委员会进行复核并出具鉴定意见给会计师事务所、注册会计师和中国证监会使用。

第九十一条后 增加一条：

被审计单位和相关单位违反本法第三十九条第二款的规定，提供虚假或者不实的证明文件，导致会计师事务所出具的业务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，造成会计师事务所损失的，被审计单位和相关单位应当在虚假或者不实证明金额范围内承担赔偿责任，包括：任何第三方就出具的业务报告向会计师事务所及注册会计师提出索赔或受到监管部门罚款，被审计单位和相关单位应当补偿并使会计师事务所及注册会计师免遭因此引起的任何损失、费用、损害或法律责任(或由任何第三方可能提出的诉讼)，并且偿付会计师事务所因此等诉讼或索赔而发生的所有费用和支出(包括按律师与客户之间的收费基准计算的法律费用)。

说明：被审计单位和相关单位提供虚假或不实证明，对会计师事务所和注册会计师造成损害也应列明损害赔偿责任，才符合《民法典》的精神。

《注册会计师法》作为注册会计师行业的根本大法，应最大限度的保障会计师事务所和注册会计师的合法权益，促进注册会计师行业长远健康稳定向前发展，在对会计师事务所和注册会计师的处罚上，不应当向《证券法》的严厉处罚条款看齐，国务院财政部门也不宜向中国证监会那样严厉处罚会计师事务所和注册会计师。严厉处罚会计师事务所和注册会计师，势必会导致注册会计师行业人才流失，动摇行业发展根基，损害行业整体形象，严重打击行业信心，不利于行业的长远健康稳定向前发展。 在目前外部环境、内部环境、监管环境都不利于注册会计师行业发展的关键时刻，建议参考《中华人民共和国律师法》等法律，对注册会计师行业的会计师事务所及注册会计师人才予以保护、爱护、酌情从轻处罚。

不当之处，敬请批评指正！

中国注册会计师 吴育堂

深圳堂堂会计师事务所

2021年11月18日