深圳堂堂会计师事务所--新三板财务专家

“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。
1.简介

三板市场起源于2001年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。

2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。

2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点（编注：即新三板），首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。

2013年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。

上市好处
( 1）资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。
( 2）便利融资：新三板挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。
( 3）财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。
( 4）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。
( 5）转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受"绿色通道"。
( 6）公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。
( 7）宣传效应：新三板上市公司品牌，提高企业知名度。
上市条件
( 1） 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
( 2）业务明确，具有持续经营能力；
( 3）公司治理机制健全，合法规范经营；
( 4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
( 5）主办券商推荐并持续督导；
( 6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
2.前景

资金结算指定在建设银行相关授予资格分支机构，本地区域建设银行是否可以托管要去建设银行咨询，一般是冻结状态，使用时要预约。

新三板有超过300家北京中关村挂牌公司

政策支持和IPO预期，是资金蜂拥新三板的最大动力。中国证监会前任主席尚福林提出的2011年八大工作重点中，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。

2012年8月3日下午证监会在新闻通气会上表示,经国务院批准决定扩大非上市股份公司,按照总体规划分步推进、稳步推进的原则,首批扩大试点除中关村科技园区外,新增上海张江高新产业开发区,东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。

转板通道

转板制度就是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。新三板的转板通道指新三板挂牌企业在不同层次的证券市场流动的通道。目前我国并不存在真正的转板制度，三板挂牌企业和非三板企业，都需要通过首次公开发行的程序才能在场内资本市场的相关板块上市。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。

“转板制度”是多层次资本市场体系中各个层次的资本市场之间的桥梁，是资本市场中不可或缺的一项环节。无论讨论多层次资本市场还是建设和完善更加成熟的金融市场体系，事实上都不可回避资本市场转板制度建设的相关问题。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，不同层次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏完善的转板制度。
3.区别

新三板挂牌和主板上市的区别

全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：一是服务对象不同。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；二是投资者群体不同。我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力；三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。
意义
新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处：
1.治理更加规范。
2.有一定的广告效应。
3.带来财富效益。
4.可以流通套现。
5.成本较低。
6.新三板挂牌速度快。
7.定向融资。
规则
值得注意的是，备受关注的个人投资者参与新三板交易的门槛也首次明确。根据上述规则，个人投资者需要有两年以上的证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景，并且要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在300万元人民币以上。

有不少投资者对 《每日经济新闻》记者抱怨道，上述规则门槛太高，普通投资者根本无法参与，这一门槛甚至比股指期货还要高。不过，有业内人士认为，门槛高固然有其弊端，比如说参与的投资者数量少，吸引的资金量也会减少；不过，开放个人投资者参与新三板交易，有助于活跃新三板市场，提高门槛更多的也是为了保护中小投资者的利益。

根据上述试行的业务规则，除了允许个人投资者参与，做市商制度也被明确提出，竞价交易方式也有可能引入。规则显示，“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式”，并且“经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式”。
4.制度体系

熟悉这一制度体系的人士告诉记者，监管层希望将新三板打造成拟上市公司的“练兵场”，这与业界有关“预备板”的建议不谋而合。
5.影响作用

影响
新三板的推出，不仅仅是支持高新技术产业的政策落实，或者是三板市场的另一次扩容试验，其更重要的意义在于，它为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并已经取得了一定的经验积累。
作用
1．成为企业融资的平台

新三板的存在，使得高新技术企业的融资不再局限于银行贷款和政府补助，更多的股权投资基金将会因为有了新三板的制度保障而主动投资。

2．提高公司治理水平

依照新三板规则，园区公司一旦准备登录新三板，就必须在专业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。同时，新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置，很好的促进了企业的规范管理和健康发展，增强了企业的发展后劲。

（三）对投资者的作用和影响

1．为价值投资提供平台

新三板的存在，使得价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式，

2．通过监管降低股权投资风险

新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权投融资行为被纳入交易系统，同时受到主办券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。

3．成为私募股权基金退出的新方式

股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。

4．对A股资金面形成压力

新三板交易制度改革就等于多了一个大市场。对于A股来说，肯定会分流一部分资金。虽然短期挂牌的企业是通过定向增发来融资，但是随着挂牌企业越多，融资规模也就会越大，肯定会吸走市场的一部分资金。

6.由来

在2000年，为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题，由中国证券业协会出面,协调部分证券公司设了代办股份转让系统，被称之为“三板”。由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大,因此很难吸引投资者，多年被冷落。

为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,这就被称为“新三板”。无疑，企业在“新三板”挂牌的要求，要高于“老三板”，同时交易规则也有变化，譬如只允许机构投资者参与等。“新三板”在很多地方确是实现了突破的，但客观而言，“新三板”的现状仍难以让人满意,甚至很多股市上的投资者根本就不知道市场体系中还有“新三板”的存在。

7.条件信息

“新三板”挂牌条件是：1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，有持续经营的记录；3、公司治理结构合理，运作规范。有限责任公司须改制后才可挂牌。 目前挂牌公司区域不再局限在四大园区，已经扩展到全国。

“新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。

新三板市场的挂牌企业可以通过定向增资实现企业的融资需求。

“新三板”委托的股份数量以“股”为单位。

“新三板”的委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。

“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：1、持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)；2、接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。

8.操作程序
开户
开立非上市股份有限公司股份转让账户：在参与股份报价转让前，投资者需开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商属下营业网点均可办理开户事项,该账户与投资者使用的代办股份转让股份账户相同，因此，已开户的投资者无需重新开户。

申请开立非上市股份有限公司股份转让账户，需提交以下材料：（一）个人：中华人民共和国居民身份证（以下简称"身份证"）及复印件。委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件。（二）机构：企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。

开户费用：个人每户30元人民币，机构每户100元人民币。

开立股份报价转让结算账户：投资者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户，用于股份报价转让的资金结算。投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行可提供开立结算账户服务的营业网点。

个人投资者申请开立结算账户时，需提供身份证和非上市股份有限公司股份转让账户。机构投资者申请开立结算账户时，需提供《人民币银行结算账户管理办法》中规定的开立结算账户的资料和非上市股份有限公司股份转让账户。个人投资者的结算账户在开立的当日即可使用，机构投资者的结算账户自开立之日起3个工作日后可使用。需要提请注意的是，存入结算账户中的款项次日才可用于买入股份。结算账户中的款项通常处于冻结状态，投资者在结算账户中取款和转账时，须提前一个营业日向开户的营业网点预约。
签订协议
新三板企业挂牌

与报价券商签订股份报价转让委托协议书：报价券商在接受投资者的股份报价转让委托前，需要充分了解投资者的财务状况和投资需求，可以要求投资者提供相关证明性资料。报价券商如认为该投资者不宜参与报价转让业务的，可进行劝阻；不接受劝阻仍要参与股份报价转让的，一切后果和责任由投资者自行承担。参与股份报价转让前，投资者应与报价券商签订股份报价转让委托协议书，以明确双方的权利义务。投资者在签订该协议书前，应认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担投资风险。

报价券商是指接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户服务的证券公司,报价券商有：中信证券、中银国际证券、光大证券、国信证券、招商证券、长江证券、国泰君安证券、华泰证券、海通证券、申银万国证券、银河证券、广发证券等。
委托
（一）委托种类：股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。报价委托和成交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。参与报价转让业务的投资者，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策。

1、报价委托：报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议。报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方式等内容。投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。

2、成交确认委托：成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6位数的数字，用于成交确认委托的配对。需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖报价委托，再报送卖成交确认委托。

（二）委托数量限制：委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。

（三）委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。
成交
（一）成交确认委托配对原则：报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受。

（二）成交价格：股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。
交割
股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。证券登记结算机构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能交收的风险。
转托管
投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。如需委托另一家报价券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。
信息获取
（一）账户查询：投资者可在报价券商处查询股份账户余额，在建设银行查询股份报价转让结算账户的资金余额。

（二）行情信息：投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息。

9.扩容

新三板扩容，即国务院新批准的三个高新开发区的企业可以参与扩大非上市股份转让试点工作。

2012年8月3日，中国证监会宣布，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点除北京中关村科技园区外，新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高新区。

据介绍，证监会按照“总体规划、分步推进、稳妥实施”的原则，设立全国中小企业股份转让系统，逐步将条件比较成熟的园区纳入试点范围，为试点园区的非上市股份公司提供股份报价转让等服务。根据新三板现行挂牌流程，申报材料报监管机构备案获准后，公司股份按规定通过深交所股份有限公司报价系统进行股份转让。公司挂牌后，挂牌公司需要持续披露公司信息，可根据公司自身需求，通过主办券商进行私募融资。

10.投资门槛

新三板对于投资者的门槛规定春节前出台，个人投资者须有300万以上证券资产才可参与新三板交易，机构投资者也设有门槛500万元。

不少股民通过网络表示，把小投资者拦在门外，就是把新三板变成“机构和权贵们的游戏”。武汉老股民陈先生表示，“适当设门槛是必要的，但重点应当是对投资者的风险意识与经验进行要求，新三板风险比股指期货还高吗？期货门槛也不过50万。”

支持的股民也不少。主要理由就是限制个人投资者，就可以减少新三板对A股主板的资金分流。“如果门槛很低，大家都去炒新三板，A股就又会大跌”。

东湖高新区的国电武仪，已经首批在新三板挂牌，其董秘王鹏飞表示，“这个门槛肯定有点高，不过也能理解。”他称，管理层设定较高门槛，也许是出于控制市场风险的考虑，一是防止被爆炒而出现泡沫，二是新三板多数是小公司，本身的抗风险能力不强，投资风险的确高于A股公司。